Estatutos sociales y otros convenios

Extracto de los estatutos sociales de la Fideicomitente

Capital social: El capital social mínimo fijo de la Fideicomitente es de $ 3,000.00 Pesos y la porción variable será ilimitada. Los aumentos y/o disminuciones al capital social mínimo fijo requerirán la modificación de los Estatutos Sociales de la Fideicomitente. Los aumentos y/o disminuciones al capital social variable no requerirán dicha modificación. La asamblea de socios no podrá resolver sobre aumentos al capital social mínimo fijo o al capital social variable a menos que las partes sociales de los socios de la Fideicomitente relacionadas con aumentos anteriores al capital social hayan sido íntegramente pagadas.

Partes sociales y derechos de los socios: El capital social estará dividido en tantas partes sociales como socios existan. Cada socio tendrá sólo una parte social a menos que la asamblea de socios resuelva emitir distintos tipos o categorías de partes sociales que otorguen a sus titulares derechos diferentes.

1 _{El 13 de agosto de 2010, la Fideicomitente celebró una Asamblea General de Socios, en virtud de la cual se aprobó que PLA Co-Investors, LLC cediera sus derechos a favor de} HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria y en otra Asamblea General de Socios, de fecha 20 de junio de 2013, se aprobó que PGIM Real Estate, S de R.L. de C.V. (antes Prudential Real Estate Investors, S. de R.L. de C.V) cediera la parte social representativa del capital fijo en favor de PGIM Foreign

Las partes sociales representarán las aportaciones de los socios al capital social. Los socios serán únicamente responsables hasta por el monto de sus respectivas aportaciones. Cada socio tendrá derecho de participar en las decisiones de las asambleas de socios gozando de un voto por cada $ 1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) de participación social.

Transmisión de partes sociales: Toda operación de suscripción, adquisición o transmisión de las partes sociales se inscribirá en el Libro de Registro de Socios y únicamente se considerarán socios aquellas personas registradas en el mismo. La transmisión de partes sociales requerirá de la aprobación por escrito de los socios que representen la mayoría del capital social. Las partes sociales podrán ser suscritas y adquiridas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, atendiendo en todo momento a las disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera. Las partes sociales del capital social conferirán a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Los socios tendrán un plazo de 15 (quince) días para ejercer su derecho de tanto en proporción al valor de sus partes sociales para adquirir las partes sociales que se ofrezcan a personas ajenas.

Asambleas de socios: La asamblea general de socios será el órgano supremo de la Fideicomitente. La asamblea general de socios tendrá los más amplios poderes y facultades para determinar y ratificar toda clase de actos y operaciones de la Fideicomitente, pero en todo caso se deberá convocar y celebrar una asamblea general de socios para discutir los asuntos señalados en el artículo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. No habrá necesidad de convocatoria cuando todos los socios estén presentes o representados en la asamblea general de socios correspondiente, ni cuando se trate de la continuación de una asamblea general de socios legalmente convocada y celebrada, los socios podrán tomar resoluciones sin necesidad de celebrar asambleas de socios, siempre que se confirmen por escrito y se adopten por unanimidad de votos, teniendo la misma validez que las resoluciones adoptadas en una asamblea general de socios. Las asambleas generales de socios se considerarán válidamente convocadas y celebradas en virtud de una primera o subsecuente convocatoria si el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social de la Fideicomitente se encuentra representado en las mismas y sus resoluciones serán válidas únicamente cuando se adopten por la mayoría de votos de los socios presentes o representados en la misma, salvo por los asuntos específicamente señalados en los estatutos sociales. Todas las reformas a los estatutos sociales al igual que cualquier incremento a las obligaciones a cargo de los socios de la Fideicomitente, deberán ser discutidas y resueltas por una asamblea general de socios. Para efecto de resolver sobre la reforma a los estatutos sociales de la Fideicomitente, la asamblea general de socios se considerará válidamente convocada y celebrada en virtud de una primera o subsecuente convocatoria si el 100% (cien por ciento) de las partes sociales representativas del capital social se encuentra representado en la misma y sus resoluciones serán válidas únicamente cuando se adopten por el voto favorable de los socios presentes o representados que representen el 100% (cien por ciento) del capital social. Cualquier resolución que determine un aumento en las obligaciones de los socios, únicamente será válida cuando se adopte por el voto favorable de los socios presentes o representados que representen el 100% (cien por ciento) del capital social.

Administración: La administración de la Fideicomitente estará confiada a 1 (uno) o más gerentes propietarios designados por la asamblea de socios. En el caso de que haya más de 1 (un) gerente propietario, éstos actuarán conjuntamente constituyendo el consejo de gerentes. Se podrá nombrar un número correspondiente de gerentes suplentes que sustituirán a los gerentes propietarios en caso de ausencia o incapacidad de los mismos. El gerente o las personas que formen el consejo de gerentes, según corresponda, propietarios o suplentes, ocuparán sus cargos según lo resuelva la asamblea de socios que los designe, podrán ser reelectos cuantas veces se estime conveniente y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que su sucesor o sus sucesores, según corresponda, hayan sido designados y hayan tomado posesión de sus cargos.

Para mayor información acerca de la Fideicomitente, favor de consultar el inciso a) “Historia y desarrollo de la Fideicomitente” y la sección “Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés”, de esta sección.

3.5 Auditores externos

El 24 de marzo de 2017, PricewaterhouseCoopers, S.C. emitió su opinión de experto independiente respecto a la operación de la Fideicomitente durante el 2016.

3.6 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

La Fideicomitente, es una entidad de nueva creación, su socio mayoritario y de control es PLA Co-Investor, LLC, el cual es propietario indirectamente del 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) de su capital social. En virtud de lo anterior, la Fideicomitente es una subsidiaria de PGIM Real Estate. Actualmente la Fideicomitente no es deudora o acreedora bajo ningún crédito o financiamiento con partes relacionadas.