Continuando un camino iniciado hace ya varios años, Corpbanca ha seguido desarrollando una cultura de buen gobierno corporativo, tendiendo a lograr las mejores prácticas de la industria financiera en esta materia. Para ese efecto, ha establecido un conjunto de instancias y prácticas institucionales que influyen en los procesos de toma de decisiones del Banco. Éstas han contribuido a dotar al Banco de una adecuada gestión y un apropiado control de sus riesgos, todo con la finalidad de crear un valor sustentable a la entidad en un ambiente de transparencia con los colaboradores, accionistas, inversionistas y del mercado en general, pero también, con una especial atención en la responsabilidad social empresarial.
El Banco ha definido un robusto marco de normativa interna de gobierno corporativo, el que está compuesto, entre otras, por las Políticas de Gobierno Corporativo; el Reglamento de Funcionamiento del Directorio; por Procedimientos y Normativas de Autoevaluación del Directorio, del Comité de Directores y del Comité de Auditoría; por los Principios de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo de las Filiales Nacionales; los Estatutos de los diversos comités conformados por directores y alta administración; y códigos de conducta generales y especiales.
Este marco normativo interno se complementa con las normas dictadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, por la Ley General de Bancos, por la Ley de Sociedades Anónimas y por la Ley de Mercado de Valores, por una parte; y por la otra, por los principios de la OCDE y del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.
Esta institucionalidad no sólo comprende y abarca al Banco, sino que también incorpora a todas sus filiales, sucursal en el exterior y oficina de representación, tanto nacionales como extranjeras, y en este último caso, siempre conforme a las normativas y reglamentaciones locales.
El Banco está consciente que para lograr una cultura de gobierno corporativo de excelencia, las acciones desarrolladas deben permear a todos los estamentos de la organización, para lo cual ha continuado elaborando planes de trabajo, capacitaciones, políticas, manuales y procedimientos que procuran que los colaboradores las apliquen en la gestión diaria que desarrollan. De esta manera se busca incorporar las mejores prácticas, influyendo además, no sólo en el trabajo interno, sino también en las relaciones con clientes, proveedores, organismos reguladores, accionistas y con todo el mercado en general.
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Para cumplir con estos objetivos es que Corpbanca ha dispuesto en su sitio web la información más relevante en materia de gobierno corporativo, tales como las políticas, códigos y manuales. Así, clientes e inversionistas, organismos reguladores y el público en general pueden acceder en forma fácil y transparente a las normativas que estructuran la organización.
En esa misma línea, el Directorio del Banco, integrado por personas de reconocido prestigio y experiencia, durante el año 2014, ha profundizado y consolidado las prácticas en esta materia, contando además, con el apoyo y la acción de los distintos Comités conformados por directores y por la Alta Administración.
En ese sentido, es de crucial importancia en esta labor, el trabajo realizado por dichos Comités, especialmente los compuestos por directores, los que han sesionado en forma regular y cuentan con sus propios estatutos que establecen sus objetivo, conformación, responsabilidades, atribuciones y la reglamentación de su funcionamiento.
Estos comités otorgan al Directorio una visión más completa y acabada de las diversas materias que inciden en el buen gobierno corporativo. Gracias al trabajo realizado por estos órganos se tiende a que las diversas políticas, procedimientos, manuales y códigos comprendan a todos los elementos, áreas, y personas que componen las actividades del Banco.
Mención especial merece el Comité de Gobierno Corporativo que, en el tiempo que lleva sesionando desde su creación, ha logrado dotar al Banco de un conjunto de principios, normas y directrices que le han permitido constituirse como un referente en la industria financiera en este ámbito.
Este conjunto de normas que delimitan las principales instancias y prácticas de Corpbanca no sólo pretenden cumplir con la regulación actualmente vigente, sino que ir más allá, conformando una estructura sólida de gobierno corporativo que cumpla con los mejores estándares de la industria y que sea capaz de crear en todos los colaboradores una cultura de gobierno corporativo de excelencia.
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Principios, Normas Internas y Directrices de Gobierno Corporativo Política de Gobierno Corporativo
El Banco cuenta con una Política de Gobierno Corporativo la cual fue aprobada por el Directorio después de un largo proceso de discusión en el seno del Comité de Gobierno Corporativo. Esta Política es aplicable tanto al Banco, como a sus filiales, sucursal y oficina de representación en el exterior.
La Política considera el rol que el Directorio cumple como principal articulador del gobierno corporativo y de una gestión prudente de los riesgos que enfrenta el Banco. Establece las directrices del actuar de los directores en cuanto representantes de los intereses de todos los accionistas. Considera, dentro de sus funciones, entre otras, la de definir y aprobar los objetivos y planes estratégicos, promoviendo una gestión de capital de mediano y largo plazo acorde con el perfil de riesgo; establecer los valores corporativos; fijar las políticas de selección, evaluación, remoción y sucesión de la Alta Administración; vigilar que la información entregada al mercado, reguladores y en general a grupos de interés cumpla con la reglamentación vigente y sea simétrica, oportuna, confiable, relevante y suficiente, de fácil acceso al público y a los accionistas, procurando así la transparencia en el mercado.
También, esta Política describe las mejores prácticas que rigen al Banco y el control que sobre estas materias se debe realizar a las filiales y sucursal, estableciendo, del mismo modo, estándares de funcionamiento acorde a las mejores prácticas.
Reglamento de Funcionamiento del Directorio
Este Reglamento nace como un esfuerzo por implantar una regulación interna de funcionamiento más allá de los estándares habituales establecidos por la normativa vigente, procurando estatuir principios cualitativos de periodicidad de las sesiones para el cumplimiento de la labor del Directorio. Además, se han definido criterios que apuntan a mejorar la eficiencia del Directorio, en el sentido que pueda abordar todas las materias necesarias para el cabal cumplimiento de sus deberes. Establece, también, la necesidad de efectuar seguimiento de sus acuerdos y la forma en que éste debe ser efectuado.
En cuanto a los plazos de citación, se han fijado normas precisas para regular las condiciones y tiempos necesarios para fijar una nueva sesión, esto con el fin de permitir a los directores un adecuado análisis previo de cada una de las materias que se someterán a su consideración.
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Por su parte, y con el objetivo de hacer lo más eficiente posible las sesiones, se establecen exigencias que deben cumplirse por parte de la Administración en cada una de sus presentaciones al Directorio.
Adicionalmente, se ha señalado en el Reglamento la necesidad que el Directorio aborde en sus sesiones, no sólo temas regulatorios y legales que exige la normativa vigente, sino también los estratégicos y de negocios que la gestión del Banco amerite, adoptando medidas para un razonable equilibrio en los tiempos dedicados por este órgano colegiado entre esas materias. Además, se ha convenido una fórmula que permita a los directores hacer un seguimiento mensual de los principales riesgos del Banco.
En cuanto a las actas de Directorio, se enumeran los principios básicos que deben reunir y la forma que éstas y sus documentos de respaldo deben ser almacenados.
Por último, se indica la necesidad que los nuevos directores cuenten con una inducción y todos los directores con un plan de capacitación.
Autoevaluación del Directorio
El Comité de Gobierno Corporativo, dentro de su rol de promover las buenas prácticas de un buen gobierno corporativo, propuso mecanismos de autoevaluación del desempeño de los miembros al Directorio, del Comité de Directores y del Comité de Auditoría, siendo todos estos aprobados por el Directorio.
Se estableció que la autoevaluación tiene aplicación a los directores titulares y suplentes, que debe efectuarse anualmente y que las respuestas que den los directores son reservadas, efectuándose la autoevaluación en un solo acto y en forma presencial.
Asímismo, se estableció que los resultados de la autoevaluación deben ser dados a conocer al Directorio por el presidente del Comité de Gobierno Corporativo, el que debe exponer tanto sobre los resultados globales de la autoevaluación, como del análisis particular de cada pregunta y adicionalmente dar a conocer los planes de mejora que para estos efectos debe proponer el Comité.
Inducción y capacitación para Directores
Así como se regulan las funciones de los miembros del Directorio dentro de este marco normativo, se ha estimado conveniente proveer a los directores de las herramientas necesarias para cumplir su rol a cabalidad.
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Para esto, se ha diseñado un proceso de inducción para los nuevos directores con el objeto de facilitar el conocimiento en relación a las áreas estimadas fundamentales para su gestión. También se incorporan otras actividades como entrevistas con los miembros de la Alta Administración y la visita a las instalaciones del Banco y filiales.
Otro aspecto esencial para el ejercicio de las funciones del Directorio son las capacitaciones continuas en que deben participar sus miembros en los temas que el propio organismo defina.
Durante el año 2014, el Directorio recibió capacitación en temas relativos a las Normas IFRS, en sus aspectos generales, good will y coberturas contables; riesgos financieros; contingencias regulatorias a las que podría verse afectado el Banco; FATCA y Dodd Frank.
Política de Información de Mercado y Relación con los Inversionistas
Siendo Corpbanca una entidad financiera con presencia bursátil que transa sus acciones en Chile y en Estados Unidos a través del mecanismo de ADR’s y que, de acuerdo a las normativas vigentes debe entregar en forma periódica información financiera y relevante a los inversionistas y distintos grupos de interés; se ha considerado esencial desarrollar una Política que regule la forma en que se entrega dicha información.
Esta Política tiene por finalidad, por una parte, que la información suministrada a terceros sea simétrica y oportuna, y por la otra, que se resguarde el deber de confidencialidad de dicha información por parte de las personas que acceden a ella.
Los principios que consagra dicha política son la transparencia en la difusión de la información, la igualdad de información para todos los accionistas, la oportunidad de la información a terceros, la calidad y confiabilidad de la información financiera, la suficiencia de la información, y el cumplimiento de las mejores prácticas.
En esta Política se definen los roles y responsabilidades en esta materia del Directorio, del Gerente General, del Gerente División Financiera y Riesgos Basilea y del Investor Relations. La política se aplica al área de Investor Relations y se extiende a todos los colaboradores del Banco y sus filiales que tengan, con ocasión de sus cargos o funciones, acceso a dicha información relevante para el mercado.
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Se ha definido que el principal canal de comunicación oficial del Banco con los accionistas y los mercados es la página web corporativa (www.corpbanca.cl), que favorece la inmediatez de la comunicación y la accesibilidad y disponibilidad de la información.
Principios de Mejores Prácticas Aplicables a Filiales Nacionales
Se ha desarrollado una exhaustiva revisión del funcionamiento de las distintas filiales con la que se determinaron los principios que consagran las buenas prácticas del funcionamiento en que se deben enmarcar, en concordancia con los principios de gobierno corporativo, demás normativas internas que el Banco ha desarrollado y del marco legal que regula las actividades que las filiales desarrollan.
Directorio y Comités
Directorio
El Directorio del Banco está compuesto por nueve miembros titulares y dos suplentes que fueron designados en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de marzo de 2013.
Durante el año 2014 se realizaron 10 sesiones ordinarias y 3 sesiones extraordinarias.
En todas sus sesiones ordinarias, el Directorio analiza en detalle los resultados mensuales del Banco, las materias conocidas y acuerdos adoptados por el Comité de Directores y por el Comité de Auditoría según la cuenta que efectúa el Presidente de dichos comités, toma conocimiento y analiza la correspondencia de la SBIF, conoce de las operaciones de créditos aprobadas por el Comité Ejecutivo, conoce del estatus de los principales riesgos del Banco de acuerdo a los paneles de riesgo que recibe mensualmente, efectúa el seguimiento de los acuerdos del Directorio, y conoce de las enajenaciones relevantes efectuadas por el Banco de bienes adjudicados o recibidos en pago.
Periódicamente, el Directorio recibe las presentaciones, adoptando al efecto, diversos acuerdos, de los gerentes de riesgo financiero, de riesgo operacional y seguridad de la información, de riesgo de crédito empresa, de riesgo de crédito persona, de gestión de capital, de calidad y transparencia, de prevención del lavado de activos y cumplimiento, y de auditoría interna.
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Al menos una vez durante el año recibe informe de la gestión de cada una de las áreas de negocios sean del Banco o filiales, incluida la operación en Colombia.
Durante el año 2014 se abocó en particular a analizar las diversas materias y ámbitos de la fusión con Banco Itaú, adoptándose los respectivos acuerdos que permitieran avanzar en el proceso de fusión.
En particular, en su primera sesión del año, específicamente en su sesión del 25 de enero de 2014 el Directorio tomó conocimiento pormenorizado de parte de los personeros de Bank of America Merrill Lynch y Golman Sachs, como asimismo del Gerente General y el Gerente de Planificación sobre el resultado final de las negociaciones mantenidas entre el Banco, CorpGroup en calidad de accionista controlador, el Banco Itaú Chile y Banco Itaú Unibanco en su calidad de controlador del Banco Itaú Chile, respecto del Acuerdo de fusión entre Corpbanca y Banco Itaú Chile.
Al respecto y con el objeto de contar con la más amplia información y antecedentes previo a la aprobación de la operación de fusión, recibió las presentaciones del Presidente del Comité de Directores sobre las condiciones calificadas como de mercado de la fusión y que habían sido previamente conocidas por dicho Comité, del Gerente División Financiera Riesgos Basilea sobre el impacto de la eventual fusión en los índices del banco fusionado, del Director Legal y Control sobre los aspectos legales y ciertos actos que componen el acuerdo y en especial los que de conformidad con la reglamentación son calificados como relacionados al controlador, del Fiscal de CorpGroup sobre las condiciones del Pacto de Accionistas que suscribiría CorpGroup con Itaú Unibanco, estableciendo derechos y obligaciones entre ambas entidades, y del Gerente de Planificación sobre el proceso de due diligence respecto del Banco Itaú y del resultado del mismo.
Con los antecedentes e información recibida y solicitada, el Directorio, contando con el informe favorable del Comité de Directores de conformidad a lo establecido en el artículo 147 de la Ley N°18.046, aprobó la fusión por incorporación del Banco Itaú en CorpBanca.
Adicionamente, y durante el año, el Directorio recibió periódicamente información detallada sobre el estatus del proceso de fusión, adoptando diversos acuerdos sobre él. Recibió también reportes periódicos del curso de las autorizaciones con las que se debe contar para el proceso de fusión en las jurisdicciones de Chile, Brasil, Colombia y Panamá. Asimismo el Directorio, en sus sesiones tuvo especial preocupación adoptando diversos acuerdos al respecto, de la oposición de un accionista minoritario al proceso de fusión manifestada
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en diversas instancias, tanto en Chile como en Estados Unidos y por diversos medios, tanto judiciales como mediáticos.
Asimismo, el Directorio recibió informe periódico y adoptó diversos acuerdos sobre el proceso de integración con el Banco Itaú, el cual se desarrolla en base a una estructura jerárquica compuesta por comités y mesas de trabajo.
También, a inicios del año 2014 recibió periódicos informes del estado de liquidez del Banco, hasta que en la sesión de abril, después de recibir sendas presentaciones sobre la materia, declaró al Banco en estado de normalidad de liquidez.
También a inicios del año aprobó la Memoria, el Balance, Estados Financieros y sus notas del ejercicio del año 2013, citando a la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas y adoptando los acuerdos relativos a cada una de las materias que se someterían a consideración de los accionistas.
Por otra parte, el Directorio aprobó las modificaciones y actualizaciones de las políticas del Banco, en particular, aprobó durante el año las modificaciones y actualizaciones de las políticas de Riesgo de Crédito Empresas; de Riesgo de Crédito Banca Personas; de Riesgo Operacional, Continuidad de Negocio y Seguridad de la Información; de Riesgo Financiero; de Calidad y Transparencia de la Información; de Gestión de Capital; y de Auditoría Interna.
También, el Directorio, entre otras materias, aprobó el presupuesto del año 2015, aprobó operaciones relacionadas y que contaban previamente con el informe favorable del Comité de Directores, conoció de nuevas regulaciones que afectan al Banco, aprobó diversas normativas internas propuestas por el Comité de Gobierno Corporativo, recibió presentaciones de los auditores externos respecto de materias de su competencia.
En particular, además, conoció de la certificación de auditoría interna, aprobó la disolución de la filial Corpbanca Agencia de Valores S.A., acordó primero el aumento de capital y después la venta de la participación accionaria de la filial SMU Corp S.A., aprobó la filialización de la empresa de cobranza, aprobó la suficiencia de provisiones, conoció de la autoevaluación del Banco, aprobó el aumento de capital de la filial Corpbanca Securities Inc, conoció de la adjudicación de la cartera de créditos a estudiantes con aval del Estado, conoció de los resultados de la negociación colectiva, aprobó la emisión de bonos a ser colocado en el exterior por US$750 millones, aprobó la colocación de bonos locales, conoció adoptando al efecto el
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respectivo acuerdo de la contratación de un crédito sindicado por US$490 millones; y conoció de las materias analizadas en la reunión del Presidente del Comité de Directores y de Auditoría con personeros de la SBIF.
Comité de Gobierno Corporativo
El Comité de Gobierno Corporativo fue instituido por el Directorio en el mes de marzo año 2013 y se definió como un órgano consultivo del Directorio que tiene por finalidad velar por la existencia y desarrollo de las mejores prácticas de gobierno corporativo para entidades financieras.. Con tal fin, le corresponde evaluar las prácticas y políticas en ejecución, proponiendo y haciendo recomendaciones al Directorio de mejoras, reformas o adecuaciones y velando constantemente por la debida implementación y aplicación de dichas prácticas y políticas de gobierno corporativo. El Comité ejerce sus funciones respecto del Banco, sus filiales y entidades en el exterior.
El Comité está integrado por 5 miembros del Directorio y puede contar con asesores externos. Durante el 2014 dicho Comité estuvo presidido por doña María Catalina Saieh Guzmán e integrado por los directores doña Ana Holuigue Barros, don Rafael Guilisasti Gana, don José Luis Mardones Santander y don Gustavo Arriagada Morales. El asesor permanente designado fue don Alejandro Ferreiro Yazigi.
Durante el año, el Comité de Gobierno Corporativo sesionó nueve veces.
Este Comité se rige por su Estatuto y por las normas de legales y reglamentarias que le fueren aplicables, y por los principios que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha establecido, así como aquellos determinados por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, en lo referente a las materias del buen gobierno en las empresas financieras.