Enae
x S.A.
3. Proposición dividendo definitivo.
El Directorio, en sesión celebrada el día 26 de marzo de 2009, acordó proponer a la próxima Junta General Ordi- naria de Accionistas, el reparto de un dividendo definitivo de $ 56,89437 por acción.
De aprobarse la proposición del Directorio, ello importará que se reparta como dividendo por el ejercicio 2008, un 30,14% de la utilidad líquida después de impuestos de acuerdo a los estados financieros, deduciendo las utilidades de las empresas filiales y coligadas, en vez del 60% de la utilidad igualmente calculada, que era lo con- templado en la política de dividendos aprobada por el Directorio e informada en la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 15 de abril de 2008.
Lo señalado, obedece a que el Directorio ha estimado conveniente excluir del reparto de dividendos, la utilidad no operacional y extraordinaria, proveniente de la venta de la participación de Enaex S.A. en la sociedad peruana Dyno Nobel Samex S.A.. Ello se justifica, tanto por el carácter excepcional y extraordinario de la mencionada utilidad, como por la conveniencia de destinarla a proyectos que la Empresa se encuentra desarrollando, precisa- mente en Perú.
4. Junta General Ordinaria de Accionistas.
Con fecha 23 de abril de 2009, se celebró Junta General Ordinaria de Accionistas, en la que se acordó lo siguiente:
a) Aprobar la memoria y el balance de Enaex S.A. por el ejercicio 1 de enero al 31 de diciembre de 2008, el cual arroja
una utilidad de $ 36.249.557.932, como así mismo el informe de los auditores externos.
b) Aprobar el reparto de un dividendo definitivo a pagar a partir del día 4 de mayo de 2009, de $ 6.998.007.510, lo
que representa un dividendo por acción de $ 56,89437, valor que agregado a los dividendos provisorios pagados durante el año 2008, alcanza al 30,14% de la utilidad líquida después de impuestos de acuerdo a los estado finan- cieros, deduciendo las utilidades de las empresas filiales y coligadas. Ello da un total de $ 88,83639 por acción. Atendiendo que esta distribución de las utilidades difiere de la política de dividendos aprobada por el Directorio e informada en la anterior Junta General Ordinaria de Accionistas, esta circunstancia fue informada oportunamente como Hecho Esencial. Este dividendo se pagará a los accionistas que estén registrados al 27 de abril de 2009 en el Registro respectivo.
El cargo contable del dividendo definitivo, se hará en dólares estadounidenses contra la cuenta “utilidades acu- muladas”, usando para su conversión el tipo de cambio vigente en Enaex al momento del acuerdo.
El saldo correspondiente a $ 25.322.681.962, se incorporará a la reserva para futuros dividendos.
c) Se tomó conocimiento de la Política de Dividendos de la Sociedad, aprobada por el Directorio para el ejercicio
2009.
d) Designar como Auditores Externos de la Companía para el ejercicio 2009, a la firma Deloitte Auditores y Consul-
tores Ltda..
e) Designar como Clasificadoras de Riesgo para el año 2009, a las firmas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. y
Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda..
f) Fijar la remuneración que percibirán los Directores a partir del mes de mayo de 2009 y hasta la celebración de la
Estados F
inancier
Se hizo presente a la Junta, que recientemente los Directores renunciaron a su participación en lo que respecta a las utilidades provenientes de la venta de Dyno Nobel Samex S.A., atendiendo el carácter extraordinario y excep- cional de dicha operación. Ello es coherente con la política adoptada por la Sociedad, respecto de la participa- ción de los trabajadores y el reparto de dividendos. Se destacó especialmente esta decisión libremente adoptada por los Directores, ya que la mencionada renuncia alcanza aproximadamente al 50% de la participación a que los Directores habrían tenido derecho, conforme al esquema de remuneraciones aprobado en la anterior Junta General Ordinaria de Accionistas.
g) Fijar el Diario Estrategia para los efectos de llevar a cabo las citaciones a Juntas, publicaciones de pago de divi-
dendos y demás comunicaciones sociales de la Sociedad.
h) Se tomó conocimiento de las operaciones a que se refiere el Art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
i) Se tomó conocimiento de los gastos del Directorio, según lo dispuesto en el Art. 39 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
j) Se aprobó el presupuesto de gastos y la remuneración del Comité de Directores, a que se refiere el Art. 50 Bis. de
la Ley de Sociedades Anónimas.
k) Se tomó conocimiento de la información sobre costos de procesamiento, impresión y despacho de la informa-
ción a que se refiere la Circular N. 1.494 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
l) Se tomó conocimiento del informe del Comité de Directores, según lo dispuesto en el Art. 50 Bis. de la Ley de
Sociedades Anónimas.
m) Facultar a los señores Gabriel Villarroel Barrientos, Carlos Villarroel Barrientos y Jaime Valenzuela del Valle, para que
actuando en forma individual, reduzcan a escritura pública el todo o parte del Acta de la Junta.
n) Facultar al Gerente de la Sociedad, para que efectúe y suscriba las comunicaciones que sean pertinentes, dirigidas
a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores.
5. Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Con fecha 23 de abril de 2009, se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la que se acordó lo siguiente:
a) En cumplimiento de la Circular N. 1.370 de la Superintendencia de Valores y Seguros y sujeto a la condición
de su aprobación por el Servicio de Impuestos Internos, disminuir el capital de $ 103.259.812.959 dividido en 123.000.000 de acciones, en la cantidad de $ 78.511.807. Con ello el capital suscrito y pagado de la Sociedad, quedó disminuido a $ 103.181.301.152.
b) Expresar el capital en dólares de los Estados Unidos de América, para lo cual se consideró el valor del dólar observa-
do al 31 de diciembre de 2008. De acuerdo a lo anterior, el capital de la Sociedad quedó en US$ 162.120.042,65.
c) Ratificar que la Sociedad llevará su contabilidad y emitirá sus estados financieros en dólares de los Estados Uni-
dos de América, con efecto a contar del 1 de enero de 2009, según autorizaciones otorgadas por el Servicio de Impuestos Internos y la Superintendencia de Valores y Seguros.
d) Facultar a los señores Gabriel Villarroel Barrientos, Carlos Villarroel Barrientos y Jaime Valenzuela del Valle, para que
actuando en forma individual, reduzcan a escritura pública el todo o parte del Acta de la Junta.
e) Facultar al Gerente de la Sociedad, para que efectúe y suscriba las comunicaciones que sean pertinentes, dirigidas
Enae
x S.A.
6. Dividendo Provisorio.
En reunión Ordinaria de Directorio, llevada a cabo el día 30 de abril de 2009, se acordó por unanimidad pagar un dividendo provisorio de $ 28,01 por acción, a pagar el día 25 de mayo de 2009. El cargo contable de este divi- dendo provisorio, se hará en dólares estadounidenses contra la cuenta “dividendos provisorios”, usando para su conversión el tipo de cambio vigente en Enaex al momento del pago.
7. Disminución de Capital.
Habiendo cumplido el Servicio de Impuestos Internos las exigencias legales correspondientes, relativas a la dis- minución de capital, acordada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 23 de abril de 2009, el Directorio en sesión del 28 de mayo de 2009, tuvo por cumplida la condición suspensiva a la que se sujetó la mencionada disminución de capital.
8. Dividendo Provisorio.
En reunión Ordinaria de Directorio, llevada a cabo el día 30 de julio de 2009, se acordó por unanimidad pagar un dividendo provisorio de US$ 0,06253 por acción, a pagar el día 20 de agosto de 2009 en su equivalente en pesos, moneda de curso legal, conforme al tipo de cambio dólar observado del día 13 de agosto de 2009.
9. Dividendo Provisorio.
En reunión Ordinaria de Directorio, llevada a cabo el día 30 de octubre de 2009, se acordó por unanimidad pagar un dividendo provisorio de US$ 0,09224 por acción, a pagar el día 20 de noviembre de 2009 en su equivalente en pesos, moneda de curso legal, conforme al tipo de cambio dólar observado del día 13 de noviembre de 2009. Esta distribución importa efectuar un reparto mayor que el contemplado en la política de dividendos vigente.
10. Nuevo contrato de suministro Nitrato de Amonio con Orica Chile S.A..
Atendiendo que el actual contrato, en cumplimiento del cual Enaex S.A. suministra nitrato de amonio a Orica Chile S.A., vence el 31 de diciembre de 2009, las partes, con fecha 23 de diciembre de 2009, han celebrado un nuevo contrato de suministro por un plazo de 10 años a contar el 1 de enero de 2010. El mencionado contrato contempla una compra mínima y máxima anual. Los precios se han determinado considerando la paridad de importación, además de descuentos por volumen y por ahorro de costos de producción y comercialización. Asi- mismo, el contrato contempla mecanismos de ajuste y corrección de los precios para mantenerlos en niveles de mercado.
Atendiendo que no se conocen los volúmenes que Orica Chile S.A. adquirirá, ni los precios exactos a los que se efectuarán las compras, no es posible determinar ahora los efectos que esta operación tendrá sobre los resulta- dos de la Sociedad. Sin embargo, debiera suponer un aumento de los volúmenes de venta.
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inancier