PLAZO DE LA EMISIÓN: 30 AÑOS MONTO DE LA EMISIÓN: UF 10.000
1.4 Inscripción Registro Valores Nº 0028 de fecha 27 de mayo de
1.5 Dirección
Av. El Golf 150, piso 17, Las Condes 1.6 Teléfono 56 - 2 - 4617000 1.7 Fax 56 - 2 - 4617070 1.8 Dirección electrónica www.empresascopec.cl
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2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
Empresas Copec S.A. (en adelante, “Empresas Copec”, el “Emisor” o la “Compañía”) participa en dos grandes áreas de actividad: recursos naturales, donde Chile cuenta con claras ventajas comparativas, y energía, estrechamente ligada al desarrollo productivo del país. En cada uno de estos sectores, la Compañía ha impulsado importantes programas de inversión, que le han permitido dar sustentabilidad a sus actividades, elevar la escala de sus operaciones y ampliar sus fronteras, aprovechando sinergias y la experiencia que la caracteriza.
A esto se suma el relevante proceso de internacionalización que la Compañía ha desarrollado a través de los años, y que tuvo sus inicios en el año 1996, cuando Celulosa Arauco y Constitución S.A. (en adelante también “Arauco”) adquirió Alto Paraná S.A. en Argentina. Más tarde vendrían Brasil y Uruguay, países que ofrecen grandes perspectivas de crecimiento, y durante el 2010, Colombia, luego de la adquisición del control de Proenergía Internacional S.A., principal accionista directo de Organización Terpel S.A. Hoy, Empresas Copec está presente en más de 71 países, donde compite con las empresas más importantes del mundo.
Capitalización Bursátil Principales Compañías Chilenas
Ranking Compañía Capitalización (US$ mm)
1 Falabella 27.011 2 Empresas Copec 25.248 3 Cencosud 17.799 4 Santander 17.032 5 Endesa 15.364 6 Enersis 15.168 7 SQM 14.925 8 Banco de Chile 12.171
Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al 31-12-2010
Al 30 de Junio de 2011, la Compañía tiene un patrimonio neto total de US$ 11.233 millones y activos totales por US$ 20.577 millones. A continuación se presenta la estructura de propiedad simplificada del grupo:
Estructura de Propiedad Simplificada Empresas Copec S.A. a diciembre 2010
(*) Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cia. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador.
(**) Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. Fuente: Empresas Copec S.A.
Sector Forestal Sector Combustibles Sector Pesquero Otras Inversiones
99,98% 99,99% 99,05% 39,83% 40,80% 12,00% 81,93**% 50,10% 30,64% 99,87% 25,00% 50,00% 60,82% 56,15% 46,96% Grupo Angelini* 74,29%
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2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE EMPRESAS COPEC
Empresas Copec S.A. es un holding industrial con operaciones en importantes sectores económicos del país, tales como el energético, forestal, pesca y minería, siendo uno de los grupos industriales más grandes del país.
La Compañía nace en 1934, cuando un grupo de empresarios chilenos la funda bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustible en el país. Dos años más tarde, la Compañía ya desarrollaba una extensa red de estaciones de servicio y plantas de almacenamiento desde Coquimbo hasta Magallanes.
En el año 1956, la Compañía, como respuesta a la creciente demanda de un producto energético de combustión limpia, no contaminante, seguro, económico y de fácil uso para la población, crea Abastecedora de Combustibles S.A. (en adelante, “Abastible”), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado de uso doméstico e industrial.
En el año 1957, la Compañía, Enap y Esso Chile se unen para constituir la Sociedad Nacional de Oleoductos, Sonacol, y desarrollar la red de transporte de combustibles que el país necesita. Durante ese mismo año, Copec asume la representación de la marca Mobil en el país e inicia la distribución de sus lubricantes.
Entre los años 1976 y 1979, la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arauco S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución. La fusión de Celulosa Arauco S.A. y Celulosa Constitución dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. La Compañía inicia así su expansión hacia áreas en las que Chile presenta ventajas comparativas. En 1979 también es creada la división marítima de Sonacol para complementar la red de oleoductos de la zona central con servicios de transporte por mar hacia y desde los puntos más alejados del país.
En el año 1980, la Compañía adquiere Pesquera Guanaye Ltda. y las distribuidoras eléctricas Saesa y Frontel. Un año más tarde, compra los derechos de explotación del yacimiento carbonífero de Pecket, en la Región de Magallanes.
Durante el año 1986, el Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Se realiza un importante aumento de capital, se cancelan deudas, se define un programa estratégico y de desarrollo futuro para la Compañía, poniéndose en marcha un amplio plan de inversiones.
En el año 1989, Forestal Arauco S.A. se constituye en la matriz de las filiales forestales de Arauco en Chile. Se crea también Fundación Educacional Arauco, institución que realiza significativos aportes a la educación en las comunas más pobres de las regiones del Maule, Biobío y Los Ríos.
En el año 1990 se crea Investigaciones Forestales Bioforest S.A. (en adelante “Bioforest”), sociedad encargada de realizar investigaciones dirigidas a mejorar la genética de las plantaciones, la productividad de la tierra, controlar las pestes y enfermedades, y mejorar la calidad de la madera, todo ello con el fin de incrementar la productividad de los bosques.
En el año 1991, se crea la Compañía Minera Can - Can S.A. (en adelante, “Minera Can - Can”), con el objeto de adquirir, arrendar y/o constituir concesiones mineras para su exploración y explotación.
Durante el año 1992, se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (en adelante, “Igemar”). Además, ese mismo año, y con el objetivo de abastecer de electricidad a las regiones de Atacama y Coquimbo, se constituye Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (en adelante, “Guacolda”). La Compañía ingresa a la propiedad de la eléctrica en 1994, luego que Compañía de Aceros del Pacifico le vendiera un 25% de participación accionaria en Guacolda. En el año 1993 se crea Aserraderos Arauco S.A., encargada de la administración de los aserraderos y plantas de remanufactura de Arauco, así como de la comercialización de sus productos.
En el año 1994, tres años después de la integración gasífera entre Chile y Argentina, se constituye Metrogas S.A. (en adelante, “Metrogas”), dedicada a la comercialización de gas natural en las regiones Metropolitana y de O’Higgins. Tres años más tarde, luego de finalizar la construcción de su red de distribución y del gasoducto de GasAndes, inicia sus operaciones comerciales. Durante el año 1995, nace Paneles Arauco S.A., dedicada a la elaboración de tableros de madera terciada y contrachapada. Un año más tarde, Arauco expande su presencia a Argentina, mediante la compra de la empresa Alto Paraná S.A., dueña de la principal planta de celulosa en dicho país. Además, ese mismo año la Compañía ingresa a la propiedad de Gener S.A., principal generadora termoeléctrica de Chile.
En el año 1999, Arauco completa la compra del 100% de Licancel S.A., agregándose así una nueva unidad elaboradora de celulosa blanca y plantaciones. Ese mismo año se produce la unificación de las operaciones pesqueras e industriales de Igemar, Eperva y Coloso en el norte de Chile, que da origen a Corpesca S.A. (“Corpesca”), la empresa pesquera más grande del país.
En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía al adquirir, a través de AntarChile S.A., un 30,05% adicional de las acciones de ésta. El foco estratégico se centró entonces en sectores donde se cuenta con ventajas operativas claras y sustentables en el largo plazo: energía y recursos naturales. Durante ese mismo año, Arauco adquiere el 98% de las
5 acciones de Forestal Cholguán S.A. y el 50% de Trupán S.A., lo cual le permite ingresar al mercado de los tableros MDF1 y HB2.
Además, se constituye SouthPacific Korp S.A. (en adelante, “SPK”), tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro-sur del país. Ese mismo año, la Compañía toma la decisión de enajenar sus participaciones minoritarias en CGE y Gener. Además, en el plano social, se realiza la primera versión de la Copa Copec, campeonato de futbolito que reúne a niños y jóvenes en torno a la actividad deportiva y la sana competencia.
En el año 2001, la Compañía toma la decisión de desprenderse de sus participaciones en el sector de distribución eléctrica, vendiendo Saesa y Frontel. Se realiza la primera versión del Rally Mobil, competencia que reúne a las principales marcas automotrices e impulsa el desarrollo de esta disciplina en el país. Un año más tarde, se crea la Fundación Copec-UC, una alianza estratégica entre la empresa y la Pontificia Universidad Católica de Chile, con el fin de promover la investigación aplicada en el área de los recursos naturales.
Durante el año 2003, se constituye Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. (en adelante, “Copec”), como nueva filial a cargo del negocio de combustibles líquidos y lubricantes. Así, la Compañía se transforma en un holding financiero y cambia su razón social a Empresas Copec S.A. Ese mismo año, Copec y ExxonMobil firman un acuerdo para que la compañía nacional produzca y comercialice en forma exclusiva las marcas de lubricantes Esso y Mobil en Chile.
En el año 2004, inicia sus actividades la planta Valdivia de Celulosa Arauco, una de las más modernas del mundo, y que demandó una inversión total de US$ 1.200 millones. Un año más tarde, Arauco adquiere LD Forest Products S.A., ingresando con ello a Brasil mediante la incorporación a su patrimonio de 26 mil hectáreas de plantaciones de pino, una planta de tableros MDF, una de tableros aglomerados y una de resina. Ese mismo año, en Argentina, Arauco adquiere a través de la compra de Ecoboard S.A.I.F. y de Louis Dreyfus S.A.I.F., 8 mil hectáreas de plantaciones, una planta de tableros aglomerados y una productora de resinas.
En el año 2006, comienza a operar la planta de celulosa Nueva Aldea, consolidando a Arauco como una de las principales empresas productoras de celulosa de mercado en el mundo. El Complejo Forestal e Industrial Nueva Aldea, que contempla además un aserradero, una planta de terciados y dos unidades de cogeneración, significó una inversión total de US$ 1.400 millones. Además, con una inversión superior a los US$ 136 millones, Arauco adquiere los activos forestales de Cementos Bío- Bío S.A., que incluyen 21 mil hectáreas de plantaciones y un aserradero con capacidad para producir 250 mil m3 anuales.
Ese mismo año, Copec inicia las operaciones del Terminal de Productos Importados (TPI), en Quintero. Abastible, en tanto, comienza las del Terminal de San Vicente, en la Región del Biobío. Guacolda empieza la construcción de la Unidad 3, planta termoeléctrica a carbón de 152 MW que contempla una inversión de US$ 300 millones. Por último, en la búsqueda constante de aportar a la comunidad, se crea Elemental, iniciativa de Copec, la Pontificia Universidad Católica y un grupo de profesionales, destinada a desarrollar proyectos urbanos de interés social.
Durante el año 2007, Arauco expande su presencia en Brasil, al firmar un acuerdo con Stora Enso que involucra una inversión total de US$ 208 millones e incluye el 80% de las acciones de Stora Enso Arapoti Empreendimentos Agrícolas S.A., propietaria de 50 mil hectáreas de terrenos en la localidad de Arapoti; el 20% de una planta de papel con capacidad para producir 205 mil toneladas anuales; y el 100% de un aserradero con capacidad de producción de 150 mil m3 al año. Arauco se convierte en la
primera forestal chilena en utilizar el Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) del Protocolo de Kioto para la emisión de bonos de carbono, luego de vender 482.129 certificados de reducción de emisiones.
Ese mismo año Copec finaliza la construcción de la planta de almacenamiento en Mejillones, con capacidad de 60 mil m3 y una
inversión cercana a los US$ 20 millones. Por su parte, Metrogas, Enap, Endesa y BG Group firman los contratos comerciales para el inicio de la construcción de un terminal de importación de gas natural licuado en Quintero. Esta iniciativa involucra una inversión cercana a los US$ 1.000 millones. En el sector pesquero, SPK finaliza la construcción de la segunda fase del Complejo Industrial Coronel Sur, consistente en una planta de congelados, que se suma a una planta de harina y aceite de pescado, y a una planta de conservas. Adicionalmente, SPK incorpora a su flota el Pesquero de Alta Mar “Vesterveg”. Ambas iniciativas totalizan una inversión superior a los US$ 50 millones.
Además, Empresas Copec adquiere el 50% de las acciones de Sociedad Minera Isla Riesco S.A. (en adelante, “Isla Riesco”), sociedad cuyo 50% restante pertenece a Inversiones Ultraterra Limitada. Isla Riesco se adjudica un contrato de exploración con opción de compra de los yacimientos “Mina Elena”, “Río Eduardo” y “Estancia Invierno”, ubicados en la Región de Magallanes. Guacolda inicia las obras preliminares para la construcción de la Unidad 4. Esta nueva planta termoeléctrica a carbón, con una potencia bruta de 152 MW, demandó una inversión de US$ 235 millones.
Durante 2008, se inician los trabajos para incrementar en 25 MW la capacidad de cogeneración eléctrica a partir de Biomasa en la Planta Arauco y se presenta una Declaración de Impacto Ambiental para la construcción de una nueva planta de cogeneración eléctrica de 41 MW a través del uso de biomasa en Viñales. Ambos proyectos serían llevados a cabo en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kioto.
También durante el 2008, Copec comienza la ampliación de la planta de almacenamiento de Mejillones y Abastible inicia la ampliación del Terminal Marítimo de San Vicente. Por otro lado, Sonamar adquiere el buque tanque Punta Angamos, con capacidad para transportar 24 mil toneladas. Metrogas comienza a utilizar biogás en la elaboración de gas de ciudad. Este se
1 MDF: Medium Density Fiberboard 2 HB: Hardboard
6 origina en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana de Aguas Andinas. Además, finaliza la construcción de la planta de respaldo de propano-aire en la comuna de Peñalolén. También, este mismo año se constituye el Consorcio Tecnológico Bioenercel S.A. con el fin de desarrollar tecnologías que permitan producir biocombustibles de segunda generación. Por otra parte, SPK inaugura su complejo industrial en la ciudad de Coronel, -consistente en dos plantas de harina y aceite de pescado, una planta de conservas y una de congelados-, Corpesca inicia la puesta en marcha de una planta de congelados en Iquique y Minera Can-Can inicia un proyecto de procesamiento de relaves ubicado en la Región de Atacama. En otro ámbito, Empresas Copec y sus filiales comienzan a implementar los cambios necesarios para llevar, a partir de 2009, su contabilidad bajo la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS).
Durante 2009, Arauco realizó importantes compras de activos en el extranjero. A través de su filial brasileña Placas do Parana S.A., adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Tafisa Brasil S.A. (en adelante, “Tafisa”), operación que implicó recursos por US$ 227 millones y que incluyó una planta de paneles aglomerados y MDF de 640 mil m3 de capacidad. Así también,
durante el mismo año, a través de su filial Arauco Internacional S.A. (hoy denominada Inversiones Arauco Internacional Limitada), adquirió en conjunto y en partes iguales con Stora Enso Amsterdam B.V. tres sociedades filiales de la sociedad española Grupo Empresarial Ence S.A. en Uruguay, operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 335 millones. Dichos activos incluyen 130.000 hectáreas de terrenos forestales, el puerto de M’Bopicuá, plantaciones y otras operaciones que la empresa española tenía en las zonas centro y oeste del Uruguay. Respecto de las operaciones forestales locales, durante 2009 entró en operación el emisario de la planta Nueva Aldea, ducto de más de 50 km que permitirá llevar los residuos tratados directamente al mar. Además, se incorpora la unidad de generación de la planta de Valdivia al Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kioto y se concluye exitosamente con el proyecto de medición de la Huella de Carbono de las operaciones de Arauco.
En materia energética, durante 2009 Guacolda consolida su posición como el complejo termoeléctrico en base a carbón más eficiente del país, luego de entregar la Unidad 3 al Sistema Interconectado Central (CDEC-SIC), lo que significó una inversión de US$ 320 millones y permitió incrementar en 152 MW la capacidad disponible del SIC. Por su parte, el terminal de GNL comienza sus operaciones, y Minera Isla Riesco ejerce su opción de compra de los yacimientos “Mina Elena” y “Río Eduardo” a CORFO y se adquieren los derechos sobre la “Estancia Invierno”, consolidando así reservas por más de 200 millones de toneladas. En relación al sector pesquero, SPK y Corpesca acordaron participar en la inversión y desarrollo de un proyecto de producción de concentrados de Omega 3 a partir de aceites de pescado, creando la sociedad Golden Omega S.A. Con este objetivo deciden invertir una suma cercana a US$ 40 millones para la construcción de un complejo industrial en la ciudad de Arica. También en 2009, la Compañía es reconocida por la Sociedad de Fomento Fabril como “Empresa Destacada 2009”, resaltando el aporte que Empresas Copec ha realizado al crecimiento económico de Chile, su liderazgo exportador, compromiso con la inversión y el empleo, contribución con el desarrollo industrial y su exitosa internacionalización.
Durante 2010, la planta Nueva Aldea recibió la autorización de la Comisión Regional de Medioambiente de la Región de Biobío para aumentar su capacidad de producción de celulosa de 1 millón de toneladas a 1,2 millones al año. En el área de paneles, Arauco inició la construcción de una planta de MDP en Teno de 300 mil m3 que demandará una inversión de US$ 110 millones.
Además, presentó una Declaración de Impacto Ambiental para aumentar la capacidad de producción de celulosa en Valdivia a 660 mil toneladas anuales. En Brasil, la compañía inicia la construcción de una segunda línea de paneles MDF de 500 mil m3 al
año y adquiere el 50% restante de la empresa de resinas químicas, Dynea Brasil.
En materia energética, durante 2010 Copec adquiere el control de la empresa Organización Terpel S.A. (en adelante, “Terpel”), líder en el mercado de distribución de combustibles en Colombia, con presencia en Ecuador, Panamá, Perú, México y Chile. Esta transacción involucró recursos por US$ 285 millones y significó multiplicar por cuatro la red de estaciones de servicios bajo la administración del equipo comercial de Copec. Por otro lado, en Chile, culmina la construcción de los dos estanques de almacenamiento de 20 mil m3 en Mejillones y también se finaliza la construcción de la Planta de Pureo, la que cuenta con siete
estanques de almacenamiento de combustibles de 67 mil m3 que permitirán abastecer de forma segura y eficiente a toda la
Región de los Lagos. Asimismo, Abastible finaliza la construcción de un nuevo estanque de 30 mil m3 en su terminal de San
Vicente, iniciativa que implicó una inversión de US$ 35 millones. Además, este mismo año, se inicia la operación comercial de la Unidad Nº 4 de Guacolda, lo que implicó una inversión de US$ 350 millones, incorporando 152 MW adicionales de potencia bruta al sistema, y se recibe la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental para la construcción de la Unidad Nº 5.
En relación al sector pesquero, durante 2010 se llevó a cabo la fusión entre la filial SouthPacific Korp S.A. y Pesquera San José, dando origen a Orizon S.A. Esta fusión fue impulsada en un escenario de bajas capturas de jurel, la incertidumbre generada por la discusión de la renovación de la Ley de Pesca el 2012, y el terremoto y posterior tsunami del 27 de febrero de 2010, entre otros. Además, este mismo año se comienza la construcción de la planta de Omega 3 en Arica.
HECHOS RELEVANTES AÑO 2011
Durante el año 2011, la filial Abastible ingresa al mercado de gas licuado de petróleo (GLP) en Colombia, adquiriendo el 51% de la empresa Inversiones del Nordeste (IN), compañía líder en Colombia con un 34% de participación de mercado. Inversiones del Nordeste cuenta con diversas sociedades regionales de distribución de combustible, presentes en prácticamente la totalidad de los departamentos de Colombia, así como también es propietaria de una fábrica de cilindros y estanques de almacenamientos y de una empresa de transporte en camiones para gas envasado y a granel.
También durante el año 2011, Arauco aprueba el proyecto Montes del Plata en Uruguay, el que será llevado a cabo en conjunto con la empresa sueco-finlandesa Stora Enso y que significará la construcción de una planta con capacidad de 1,3 millones de toneladas al año de celulosa de eucaliptus, involucrando recursos cercanos a los US$ 1.900 millones. Montes de Plata anunció
7 el comienzo de las tareas preparatorias para la construcción de la planta de celulosa en Uruguay, llevándose a cabo la