NOTAS EXPLICATIVAS A LOS ESTADOS CONTABLES PERÍODOS DEL 01/01 AL 31/03 DE 2013 Y
RESERVAS DE BENEFICIOS Legal
II.II Plan de Socios
Los ejecutivos seleccionados para participar del programa pueden invertir un porcentual de sus bonificaciones para adquirir acciones y o el derecho de recibir acciones (“Instrumentos Basados en Acciones”). Las acciones adquiridas, como también los instrumentos basados en acciones deberán ser mantenidos por los ejecutivos en su propiedad por un plazo de 3 a 5 años y están sujetos a la variación de mercado. Al momento de adquirir acciones propias y o instrumentos basados en acciones, son otorgadas Opciones de Socios de acuerdo con la clasificación de los ejecutivos. Los plazos de gracia de las Opciones de Socios y de los Instrumentos Basados en Acciones son de 1 a 7 años. Los Instrumentos Basados en Acciones y las Opciones de Socios son convertidos en acciones propias de ITAÚ UNIBANCO HOLDING en la proporción de una acción preferenciale para cada instrumento después del respectivo período de gracia sin el pago de valores en moneda corriente durante el ejercicio.
El precio de adquisición de las acciones propias y de los Instrumentos Basados en Acciones se fija semestralmente y es equivalente al promedio de la cotización de las acciones preferidas en las subastas de BM&FBOVESPA en los 30 días que anteceden a la fijación del referido precio.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 175 Las acciones recibidas al final del período de gracia de las Opciones de Socios deberán ser mantenidas por los beneficiarios, sin ningún tipo de efectos financieros por plazos entre 5 y 8 años contados a partir de la fecha de adquisición de las acciones propias.
El promedio ponderado del valor justo de los Instrumentos Basados en Acciones en la fecha de concesión fue estimado para las acciones adquiridas en el periodo terminado el 31/03/2013 – R$ 34,66 por acción (al 31/03/2012 – R$ 36,00 por acción).
El valor justo de los Instrumentos Basados en Acciones es el precio de mercado cotizado en la fecha de concesión para las acciones preferenciales de ITAÚ UNIBANCO HOLDING menos el precio a la vista pago por los beneficiarios. Monto recibido en la compra de los Instrumentos Basados en Acciones en el periodo terminado el 31/03/2013 – R$ 15.215 (al 31/03/2012 - R$ 50.883).
Resumen del Movimiento del Plan
Plazo Precio Cantidad de Acciones
Periodo de Final para del Ejercicio Precio de Ejercicio Valor de Mercado Saldo Anterior Saldo a Ejercer Saldo a Ejercer Nº Fecha No Ejercicio Ejercicio Actualizado (R$1) Promedio Ponderado Promedio Ponderado 31/12/2012 Otorgadas Ejercidas
Pérdida del Derecho
(*) / Canceladas al 31/03/2013 al 31/03/2012 Opciones Simples 12ª 21/02/2006 31/12/2010 31/12/2013 30,54 30,41 35,79 4.907.880 - (273.600) - 4.634.280 5.281.130 12ª 06/08/2007 31/12/2010 31/12/2013 30,54 - - 15.867 - - - 15.867 15.867 16ª 10/08/2009 31/12/2010 31/12/2014 34,73 34,73 35,99 874.167 - (10.000) - 864.167 874.167 13ª 14/02/2007 31/12/2011 31/12/2014 38,89 - - 6.242.500 - - - 6.242.500 7.350.650 13ª 06/08/2007 31/12/2011 31/12/2014 38,89 - - 30.649 - - - 30.649 30.649 13ª 28/10/2009 31/12/2011 31/12/2014 38,89 - - 45.954 - - - 45.954 45.954 34ª 21/03/2007 21/03/2012 20/03/2013 39,69 - - 75.901 - - (75.901) - 75.901 35ª 22/03/2007 22/03/2012 21/03/2013 39,65 - - 29.514 - - (29.514) - 29.514 36ª 14/05/2008 14/05/2012 13/05/2013 49,40 - - 25.300 - - - 25.300 25.300 17ª 23/09/2009 23/09/2012 31/12/2014 40,12 - - 29.551 - - - 29.551 29.551 14ª 11/02/2008 31/12/2012 31/12/2015 44,83 - - 7.168.922 - - - 7.168.922 9.160.879 14ª 05/05/2008 31/12/2012 31/12/2015 44,83 - - 20.625 - - - 20.625 20.625 14ª 28/10/2009 31/12/2012 31/12/2015 44,83 - - 45.954 - - - 45.954 45.954 Total de Opciones a Ejercer 30,56 35,80 19.512.784 - (283.600) (105.415) 19.123.769 9.160.879 36ª 14/05/2008 14/05/2013 13/05/2014 49,40 - - 25.300 - - - 25.300 25.300 15ª 03/03/2009 31/12/2013 31/12/2016 29,32 29,26 36,11 12.640.760 - (118.360) - 12.522.400 13.189.420 15ª 28/10/2009 31/12/2013 31/12/2016 29,32 - - 45.954 - - - 45.954 45.954 18ª 17/04/2010 31/12/2014 31/12/2017 47,63 - - 5.932.994 - - - 5.932.994 6.052.223 18ª 11/05/2010 31/12/2014 31/12/2017 47,63 - - 1.113.991 - - - 1.113.991 1.149.493 37ª 19/04/2011 31/12/2015 31/12/2018 46,52 - - 9.602.221 - - - 9.602.221 9.733.490 37ª 13/01/2012 31/12/2015 31/12/2018 46,52 - - 15.383 - - - 15.383 15.383 38ª 13/01/2012 31/12/2016 31/12/2019 34,79 - - 15.097 - - (2.547) 12.550 15.097 38ª 27/04/2012 31/12/2016 31/12/2019 34,79 - - 10.333.393 - - (9.871) 10.323.522 - Total de Opciones em Abierto 29,26 36,11 39.725.093 - (118.360) (12.418) 39.594.315 30.226.360 Total de Opciones Simples 30,18 35,89 59.237.877 - (401.960) (117.833) 58.718.084 53.212.501
03ª 29/02/2008 03/09/2012 - - - - 33.474 - - - 33.474 33.474 04ª 03/03/2008 03/03/2013 - - - 35,05 372.944 - (328.021) - 44.923 388.432 Total de Opciones a Ejercer - 35,05 406.418 - (328.021) - 78.397 421.906 08ª 17/08/2010 16/08/2013 - - - - 328.512 - - (456) 328.056 339.632 09ª 30/08/2010 16/08/2013 - - - - 321.961 - - (4.138) 317.823 326.343 11ª 30/09/2010 16/08/2013 - - - - 17.717 - - - 17.717 17.717 05ª 03/09/2008 03/09/2013 - - - - 422.567 - - - 422.567 447.638 10ª 30/09/2010 29/09/2013 - - - - 1.814.394 - - (9.509) 1.804.885 1.828.584 17ª 14/06/2012 27/02/2014 - - - - 7.791 - - - 7.791 - 12ª 28/02/2011 28/02/2014 - - - - 1.530.408 - - (16.550) 1.513.858 1.540.153 06ª 06/03/2009 06/03/2014 - - - - 659.407 - - - 659.407 702.230 07ª 19/06/2009 06/03/2014 - - - - 79.445 - - - 79.445 79.445 14ª 04/11/2011 18/08/2014 - - - - 509 - - - 509 509 17ª 14/06/2012 18/08/2014 - - - - 2.527 - - - 2.527 - 13ª 19/08/2011 19/08/2014 - - - - 686.769 - - (17.936) 668.833 689.615 17ª 14/06/2012 23/02/2015 - - - - 8.187 - - - 8.187 - 15ª 24/02/2012 24/02/2015 - - - - 1.572.092 - - (30.469) 1.541.623 1.580.201 16ª 24/02/2012 24/02/2015 - - - - 69.156 - - - 69.156 69.156 08ª 17/08/2010 16/08/2015 - - - - 327.415 - - (1.588) 325.827 338.923 09ª 30/08/2010 16/08/2015 - - - - 321.224 - - (11.038) 310.186 325.785 11ª 30/09/2010 16/08/2015 - - - - 17.712 - - - 17.712 17.712 10ª 30/09/2010 29/09/2015 - - - - 1.808.470 - - (22.893) 1.785.577 1.824.693 18ª 27/02/2013 26/02/2016 - - - - - 2.361.872 - (2.469) 2.359.403 - 17ª 14/06/2012 27/02/2016 - - - - 7.790 - - - 7.790 - 12ª 28/02/2011 28/02/2016 - - - - 1.527.683 - - (28.637) 1.499.046 1.538.785 14ª 04/11/2011 18/08/2016 - - - - 508 - - - 508 508 17ª 14/06/2012 18/08/2016 - - - - 2.527 - - - 2.527 - 13ª 19/08/2011 19/08/2016 - - - - 686.327 - - (24.720) 661.607 689.558 17ª 14/06/2012 23/02/2017 - - - - 8.186 - - - 8.186 - 15ª 24/02/2012 24/02/2017 - - - - 1.571.731 - - (35.982) 1.535.749 1.580.136 16ª 24/02/2012 24/02/2017 - - - - 69.151 - - - 69.151 69.151 18ª 27/02/2013 26/02/2018 - - - - - 2.361.805 - (2.498) 2.359.307 - Total de Opciones en Abierto - - 13.870.166 4.723.677 - (208.883) 18.384.960 14.006.474 Total de Opciones de Socios - 35,05 14.276.584 4.723.677 (328.021) (208.883) 18.463.357 14.428.380 TOTAL OPCIONES SIMPLES/DE SOCIOS 30,18 35,51 73.514.461 4.723.677 (729.981) (326.716) 77.181.441 67.640.881 Opciones de Socios
(*) Se refiere al no ejercicio por opción de beneficiario.
Otorgamiento
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Resumen del Movimiento de los Instrumentos Basados en Acciones
Nº Saldo Anterior 31/12/2012 Nuevos Convertidos en Acciones Cancelados Saldo al 31/03/2013 1ª 17/08/2010 16/08/2013 107.371 - - - 107.371 1ª 30/08/2010 16/08/2013 10.212 - - - 10.212 1ª 30/09/2010 16/08/2013 3.970 - - - 3.970 2ª 30/09/2010 29/09/2013 412.320 - (5.533) - 406.787 3ª 28/02/2011 27/02/2012 435.351 - (435.351) - - 3ª 28/02/2011 27/02/2013 435.342 - - - 435.342 4ª 24/02/2012 24/02/2013 464.181 - (464.181) - - 4ª 24/02/2012 24/02/2014 464.165 - - - 464.165 4ª 24/02/2012 24/02/2015 464.150 - - - 464.150 5ª 27/02/2013 26/02/2014 - 147.056 - - 147.056 5ª 27/02/2013 26/02/2015 - 147.045 - - 147.045 5ª 27/02/2013 26/02/2016 - 147.034 - - 147.034 Total 2.797.062 441.135 (905.065) - 2.333.132 Nº Saldo al 31/12/2011 Nuevos Convertidos en Acciones Cancelados Saldo al 31/03/2012 1ª 17/08/2010 16/08/2012 110.588 - - - 110.588 1ª 17/08/2010 16/08/2013 110.577 - - - 110.577 1ª 30/08/2010 16/08/2012 10.216 - - - 10.216 1ª 30/08/2010 16/08/2013 10.212 - - - 10.212 1ª 30/09/2010 16/08/2012 3.971 - - - 3.971 1ª 30/09/2010 16/08/2013 3.970 - - - 3.970 2ª 30/09/2010 29/09/2012 424.163 - (5.533) (11.834) 406.796 2ª 30/09/2010 29/09/2013 424.154 - - (11.834) 412.320 3ª 28/02/2011 27/02/2011 444.040 - (444.040) - - 3ª 28/02/2011 27/02/2012 444.030 - - (8.679) 435.351 3ª 28/02/2011 27/02/2013 444.020 - - (8.678) 435.342 4ª 24/02/2012 24/02/2013 - 468.852 - (4.671) 464.181 4ª 24/02/2012 24/02/2014 - 468.836 - (4.671) 464.165 4ª 24/02/2012 24/02/2015 - 468.821 - (4.671) 464.150 Total 2.429.941 1.406.509 (449.573) (55.038) 3.331.839 Periodo de No Ejercicio Periodo de No Ejercicio
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 177
III - Valor Justo y Supuestos Económicos Utilizados para el Reconocimiento de los Costos
Nº Fecha
Opciones de Socios (*)
18ª 27/02/2013 27/02/2016 - 34,66 31,76 2,91% - - 18ª 27/02/2013 27/02/2018 - 34,66 29,98 2,91% - -
(*) El valor justo de las opciones de socios es medido con referencia al valor justo de la acción de Itaú Unibanco en la fecha de los otorgamientos.
Volatilidad Esperada: calculada a partir del desvío estándar sobre el histórico de los últimos 84 retornos mensuales de los precios de cierre de la acción ITUB4, divulgada por la BM&FBOVESPA, ajustados por la variación del IGP-M.
Otorgamiento Periodo de No Ejercicio Plazo Final para Ejercicio Precio del Activo Objeto Valor Justo Dividendos Esperados Tasa de Interés Libre de Riesgo
ITAÚ UNIBANCO HOLDING reconoce en la fecha del otorgamiento el valor justo de las opciones utilizando el modelo Binomial para las Opciones Simples y Black & Scholes para las Opciones de Socios. Los supuestos económicos Precio de Ejercicio: como precio de ejercicio de la opción, se utiliza el precio del ejercicio previamente definido en la emisión de la opción, actualizado por la variación del IGP-M;
Precio del Activo Objeto: el precio de las acciones de ITAU UNIBANCO HOLDING (ITUB4) utilizado para el cálculo es el precio de cierre de BM&FBOVESPA, en la fecha base del cálculo;
Dividendos Esperados: es la media anual de la tasa de retorno de los últimos tres ejercicios de Dividendos pagados, aumentada de los Intereses sobre el Capital Propio de la acción ITUB4;
Volatilidad Esperada
Tasa de Intereses Libre de Riesgo: la tasa libre de riesgo utilizada es el cupón del IGP-M en la fecha de vencimiento del plan de la opción;
IV -
31/03/2013 31/03/2012
Valor recibido por la venta de acciones - Opciones Ejercidas 118.985 166.704 (-) Costo de las Acciones en Tesorería Vendidas (137.283) (187.651) (+) Baja del Costo Reconocido de las Opciones Ejercidas 27.853 61.574 Efecto en la Venta (*) 9.555 40.627
(*) Registrado en Reservas de Beneficios.
El efecto en Resultado en el período del 01/01 al 31/03/2013 fue de R$ (47.167) (R$ (40.435) del 01/01 al 31/03/2012), en contrapartida la Reserva de Capital - Opción de Otorgamiento Reconocida - Ley 11.638 (Nota 16c).
En el Patrimonio Neto el efecto fue de:
Efectos Contables Resultantes de las Opciones
Según prevé el reglamento del Plan, hasta el presente, en los ejercicios de las opciones otorgadas, fueron vendidas acciones preferenciales mantenidas en tesorería. Los registros contables relativos a plan ocurren durante el período de no ejercicio, por el diferimiento del valor justo de las opciones otorgadas con efecto en el Resultado y en el ejercicio de las opciones, por el monto recibido relativo al precio de ejercicio con reflejos en el Patrimonio Neto.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 178 NOTA 17 - PARTES VINCULADAS
a) Las operaciones realizadas entre partes vinculadas son divulgadas de acuerdo con la Deliberación nº 642, del 07/10/2010, de la CVM y la Resolución nº 3.750, del 30/06/2009, del CMN. Estas operaciones son efectuadas a valores, plazos y tasas promedio usuales de mercado, vigentes en las respectivas fechas, y en condiciones de reciprocidad.
Las operaciones entre las empresas incluidas en la consolidación fueron eliminadas en los estados contables consolidados y además consideran la ausencia de riesgo.
Las partes vinculadas no consolidadas son las siguientes:
Itaú Unibanco Participações S.A. (IUPAR) e ITAÚSA, controlantes de ITAÚ UNIBANCO HOLDING. Las controladas no financieras de ITAÚSA, destacándose: Itautec S.A., Duratex S.A., Elekeiroz S.A. e
Itaúsa Empreendimentos S.A.;
Fundação Itaubanco, FUNBEP – Fundo de Pensão Multipatrocinado, la Caja de Previsión de los Empleados del BEG (PREBEG), Fundação Bemgeprev, Itaubank Sociedade de Previdência Privada, UBB – Prev Previdência Complementar y Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social, entidades cerradas de previsión privada que administran planes de jubilación complementaria patrocinados por ITAÚ UNIBANCO HOLDING y/o por sus controladas;
Fundação Itaú Social, Instituto Itaú Cultural, Instituto Unibanco, Instituto Assistencial Pedro Di Perna, Instituto Unibanco de Cinema y Associação Clube A, entidades mantenidas por ITAÚ UNIBANCO y controladas para actuar en sus respectivas áreas de interés, según Notas 22e a 22j;
La inversión en Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., SERASA S.A., BSF Holding S.A., Tecnologia Bancária S.A., MCC Securities Inc. y MCC Corredora de Bolsa S.A..
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 179
Las operaciones con dichas partes relacionadas se caracterizan por:
31/03/2013 31/03/2012 01/01 a 31/03/2013 01/01 a 31/03/2012 Tasa Anual 31/03/2013 31/03/2012 01/01 a 31/03/2013 01/01 a 31/03/2012 Aplicaciones Interfinancieras de Liquidez 38.685.913 37.957.787 626.573 729.983 - 1.792.691 - 45.572
Itaú Unibanco S.A. 32.474.384 32.291.172 528.877 641.843 - - - -
Agência Grand Cayman 6.211.529 5.666.615 97.696 88.140 - - - -
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - 606.275 - 15.466 Itaú Unibanco Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Nota 2b) - - - - - 164.959 - 4.834 Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - 1.021.457 - 25.272 Instrumentos Financieros Derivativos 10.255.732 3.297.333 138.682 15.654 - - - -
Agência Grand Cayman 10.255.732 3.297.333 138.682 15.654 - - - -
Depósitos (100.103) (4.952.254) (103) (119.810) - - (7) (1.520) Itaú Unibanco S.A. (100.103) (4.952.254) (103) (119.810) - - - -
Duratex S.A. - - - - - - (4) (1.067) Elekeiroz S.A. - - - - - - (3) (209)
Porto Seguro S.A. - - - - - - - (3)
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - - - (186)
Itaú Unibanco Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Nota 2b) - - - - - - - (48)
Otras - - - - - - - (7)
Captaciones en el Mercado Abierto - - - - (28.138) (100.296) (984) (3.367) Duratex S.A. - - - - 100% del SELIC (19.141) - (703) (257)
Elekeiroz S.A. - - - - - - (228) (41)
Itautec S.A. - - - - 100% del SELIC (2.085) - - -
FIC Promotora de Venda Ltda. - - - - - (12.291) - (199)
Facilita Promotora S.A. - - - - 100% del SELIC (6.912) (2.127) (53) (66)
Olimpia Promoção e Serviços S.A. - - - - - (801) - (43)
Banco Investcred Unibanco S.A. - - - - - (19.741) - (483)
Maxfácil Participações S.A - - - - - (65.336) - (1.584) Otras - - - - - - - (694)
Valores a Recibir (Pagar) Sociedades Relacionadas (304) (369) - - (81.971) (128.230) - -
Itaú Corretora de Valores S. A. (304) (369) - - - - - -
Itaúsa Investimentos Itaú S.A. - - - - 108 83 - -
Porto Seguro S.A. - - - - - - - -
Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - (442) - -
Itaú Unibanco Financeira S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (Nota 2b) - - - - - (1.000) - -
Olimpia Promoção e Serviços S.A. - - - - - (1.639) - -
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - (2.445) - -
Fundação Itaubanco - - - - 1.458 1.234 - -
Caixa de Prev.dos Func. do Banco Beg - PREBEG - - - - (5.880) (7.933) - -
Fundação BEMGEPREV - - - - 21 (8.362) - -
UBB Prev Previdência Complementar - - - - - (25.416) - -
Fundação Banorte Manuel Baptista da Silva de Seguridade Social - - - - (78.922) (82.664) - -
Otras - - - - 1.244 354 - -
Ingresos (Gastos) por Prestación de Servicios - - (795) (1.003) - - 10.420 3.121 Itaú Corretora de Valores S. A. - - (795) (949) - - - -
Fundação Itaubanco - - - - - - 7.695 5.776 FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado - - - - - - 1.345 1.246 Itaúsa Investimentos S.A. - - - (4) - - 247 -
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento - - - - - - - (3.092) Olimpia Promoção e Serviços S.A. - - - - - - - (2.742) Porto Seguro S.A. - - - - - - - -
Otras - - - (50) - - 1.133 1.933 Ingresos (Gastos) con Alquileres - - (56) - - - (14.469) (9.675) Itaúsa Investimentos S.A. - - (4) - - - (367) -
Itaú Seguros S.A. - - (40) - - - - -
Fundação Itaubanco - - - - - - (11.624) (6.831) FUNBEP - Fundo de Pensão Multipatrocinado - - - - - - (2.374) (2.508) Otras - - (12) - - - (104) (336)
Gastos con Donaciones - - - - - - (25.800) (20.700) Instituto Itaú Cultural - - - - - - (25.000) (19.900) Associação Clube A - - - - - - (800) (800) Gastos de Procesamiento de Datos - - (10) (7) - - (71.295) (72.493) Itautec S.A. - - (10) (7) - - (71.295) (72.493)
Además de las operaciones presentadas arriba, ITAÚ UNIBANCO HOLDING y partes relacionadas no consolidadas, como parte integrante del Convenio de Rateo de Costos Comunes de Itaú Unibanco, registraron en Otros Gastos Administrativos, R$ 1.009 (R$ 1.988del 01/01 al 31/03/2012) en función de la utilización de la estructura común.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING
ACTIVO/(PASIVO) INGRESOS/(GASTOS) ACTIVO/(PASIVO) INGRESOS/(GASTOS) ITAÚ UNIBANCO HOLDING CONSOLIDADO
a) b) c)
De esa forma, no son efectuados préstamos o adelantos a cualquier subsidiaria, directores, miembros del Consejo de Administración o sus familiares.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING hace donaciones regulares para la Fundação Itaú Social, una fundación filantrópica cuyos objetivos son: crear el "Programa Itaú Social", destinado a coordinar actividades de interés de la comunidad, apoyar y desarrollar proyectos sociales, científicos y culturales, principalmente en el área de enseñanza básica y salud; apoyar los proyectos o iniciativas en curso, sustentados o patrocinados por entidades calificadas según el "Programa Itaú Social". Además de eso Itaú Unibanco es socio fundador y mantenedor del Instituto Itaú Cultural - IIC, una entidad cuyo objetivo es la promoción y preservación de la herencia cultural brasilera.
cualquier entidad de la cual el banco posea, directa o indirectamente, 10% o más del capital social. cualquier entidad controlada por la Institución; o
cualquier persona física o jurídica que controle la Institución o cualquier entidad bajo control común con la institución, o cualquier director, consejero, miembro del consejo fiscal o miembros de la familia inmediata de tales personas físicas;
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 180 b) 01/01 a 31/03/2013 01/01 a 31/03/2012 58.428 79.015 4.968 1.437 53.460 77.578 65.047 27.735 4.698 1.500 60.349 26.235 1.229 721 1 1 1.228 720 44.224 36.245 168.928 143.716 Participaciones en el Beneficio
Remuneración del Personal Clave de la Administración
Los honorarios atribuidos en el período a los Administradores de ITAÚ UNIBANCO HOLDING están compuestos como a continuación:
Remuneración
Consejo de Administración Administradores
La Resolución 3.921/2010 del Consejo Monetario Nacional determina que la remuneración variable de los
administradores deberá ser compatible con las políticas de gestión de riesgo de la institución, siendo que al menos (cincuenta por ciento) deberá ser obligatoriamente pagada en acciones y deberá ser diferida para pagamento en como mínimo 3 (tres) años.
Para seguir lo establecido por la Resolución sobre remuneración, Itaú Unibanco Holding ha obtenido autorización de CVM para poder privadamente transferir acciones de su propia emisión mantenidas en tesorería para los administradores suyos y los administradores de sus controladas.
Para el período de 01/01 hasta 31/03/2013, el efecto contable de la remuneración se ha registrado en Remuneración del Personal Clave de la Administración y en Remuneración y Participaciones en el Beneficio, obedeciendo a los límites estatutarios.
Total
Las informaciones referentes a plan de otorgamiento de opción de compra de acciones, beneficios a empleados y beneficios pos empleo se encuentran detalladas en las Notas 16f IV y 19, respectivamente.
Consejo de Administración Administradores
Contribuciones a los Planes de Jubilación
Consejo de Administración Administradores
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 181 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2013 31/03/2012 31/03/2013 31/03/2012 17.892.136 24.298.923 17.908.067 24.335.255 15.931 36.332 15.931 36.332 261.203.678 201.616.191 262.350.889 202.390.863 2.396.422 1.732.517 1.147.211 774.672
Ajuste de Títulos Disponibles para la Venta 1.239.675 947.331 - -
Ajuste de Títulos a ser Mantenidos hasta su Vencimiento 1.156.747 785.186 1.147.211 774.672
344.159.822 321.417.336 346.026.881 322.424.236 1.867.059 1.006.900 1.867.059 1.006.900 Inversiones BM&FBovespa 20.900 40.010 213.898 337.434 192.998 297.424 192.998 297.424 BPI (2) - 225.196 - 225.196 - (335.677) - - Cetip S.A. 291 291 10.896 13.756 10.605 13.465 10.605 13.465
Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. (3) 1.288.390 1.186.488 2.778.729 1.977.646 1.490.339 791.158 1.490.339 791.158
Serasa S.A. - 251.325 - 1.339.725 - 1.088.400 - 1.088.400 De la Controladora - 166.265 - 1.254.665 - 1.088.400 - 1.088.400 Del No Controlador (4) - 85.060 - 85.060 - - - - 195.107.165 202.431.668 195.484.699 202.658.254 (377.534) (226.586) (377.534) (226.586) 52.823.181 45.700.763 53.679.983 45.979.193 (856.802) (278.430) (856.802) (278.430) 1.386.217 1.475.911 1.721.053 1.775.593 - - 334.836 299.682 4.739.018 4.125.503 3.824.643 3.803.017 NOTA 18 - VALOR DE MERCADO
(5) Captaciones de Recursos están representadas por Depósitos Interfinancieros, a Plazo, Recursos de Aceptación y Emisión de Títulos y Préstamos;
El valor contable relativo a cada instrumento financiero, que consta o no del estado de situación patrimonial (contempla las participaciones en subsidiarias y otras inversiones), cuando comparado con el valor que se podría obtener en su negociación en un mercado activo o, en su ausencia, con el valor presente neto de los flujos de caja futuros ajustados con base en la tasa de intereses vigente en el mercado, se aproxima de su correspondiente valor de mercado, o éste no está disponible, excepto para los incluidos en:
Los Estados Contables son elaborados con base en criterios contables, que presuponen la continuidad normal de las operaciones de ITAÚ UNIBANCO HOLDING y de sus controladas.
CONTABLE MERCADO
Deudas Subordinadas (Nota 10f)
En Resultado
Beneficio (Pérdida) No Realizado (1)
(4) La cuota de participación de los no controladores no afecta el resultado de ITAÚ UNIBANCO HOLDING; (3) Controlante de Porto Seguro S.A.;
(1) No considera los efectos fiscales correspondientes.
En el Patrimonio Neto
(2) En resultado no realizado, considera ajustes a valor de mercado de títulos disponibles para la venta. Inversión vendido en 20/04/2012;
Total No Realizado
Captaciones de Recursos y Obligaciones por Préstamos (5) Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros
Operaciones de Crédito, Arrendamiento Mercantil y Otros Créditos
Acciones en Tesorería
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 182
Para la obtención de los valores de mercado de los Instrumentos Financieros, se adoptan los siguientes criterios:
Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros por el valor nominal actualizado hasta la fecha del vencimiento, descontado al valor presente a las tasas de mercado futuro de intereses y de swaps para títulos con interés fijo, y a las tasas de mercados de los títulos de renta fija, emitidas en el cierre de la BM&FBOVESPA en la fecha del estado de situación patrimonial, para títulos con interés variable;
Títulos y Valores Mobiliarios e Instrumentos Financieros Derivativos, según las reglas establecidas en las Circulares nº 3.068, del 08/11/2001, y nº 3.082, del 30/01/2002, de BACEN, están registrados por su valor de mercado, con excepción de los clasificados como Mantenidos hasta su Vencimiento. Los títulos públicos asignados en esta categoría tienen su valor de mercado calculado con base en las tasas obtenidas en el mercado, validadas a través de la comparación con las informaciones suministradas por la Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (ANBIMA). Los títulos privados incluidos en esta categoría tienen su valor de mercado calculado por un criterio semejante al adoptado para Aplicaciones en Depósitos Interfinancieros, descrito anteriormente;
Operaciones de Crédito con plazos superiores a 90 días, cuando estén disponibles, con base en el valor presente neto de flujos de caja futuros descontados a las tasas de interés practicadas en el mercado en la fecha del balance, considerando inclusive los efectos de operaciones de hedge (contratos de swap);
Inversiones – en las empresas BPI, BM&FBOVESPA, CETIP y Porto Seguro por el valor de las acciones en las bolsas de valores y Serasa S.A. con base en el promedio histórico del índice Precio/Beneficio de su controlante.
Depósitos Interfinancieros y a Plazo, Recursos de Aceptación y Emisión de Títulos y Obligaciones por Títulos y Valores Mobiliarios en el Exterior, cuando disponibles, con base en el valor presente de flujos de caja futuros descontados a las tasas de mercado obtenidas en el cierre de la BM&FBOVESPA en la fecha del balance;
Deudas Subordinadas, con base en el valor presente neto de flujos de caja futuros con tasa de interés fija o con tasa de interés variable en moneda extranjera, descontados a la tasa de interés practicada en el mercado en la fecha del balance y considerando el riesgo de crédito del emisor. Los flujos de caja con interés variable son estimados a partir de las curvas de interés de la plaza financiera del índice respectivo; Acciones en Tesorería, por la cotización media disponible en la última sesión bursátil del mes o, en la falta
de ésta la cotización más reciente de sesiones bursátiles anteriores, publicada en el Boletín Diario de cada Bolsa.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 183 NOTA 19 - BENEFÍCIOS POS EMPLEO
En los términos de la Deliberación nº 695, del 13/12/2012 de CVM, presentamos a continuación las políticas practicadas por ITAÚ UNIBANCO HOLDING y sus controladas sobre los beneficios a empleados, así como también los procedimientos contables adoptados. Los efectos de la adopción de esta Deliberación, cuando aplicables, están presentados comparativamente en las notas explicativas, entretanto, no impactaron los estados contables de 31/03/2012.
ITAÚ UNIBANCO HOLDING y algunas de sus subsidiarias patrocinan planes en la modalidad de beneficio definido y de contribución variable que tiene como finalidad básica la concesión de beneficio que, en general, se da en la forma de renta vitalicia, pudiendo haber conversión en pensión por muerte de acuerdo con el reglamento del plan. También patrocinan planes de modalidad de contribución definida, cuyo beneficio se determina con base en el saldo acumulado en la fecha de elegibilidad, según el reglamento de cada plan, el cual no requiere cálculo actuarial, excepto en el caso detallado en la Nota 19c.
Los empleados contratados hasta el 31 de julio de 2002, origen Itaú y hasta el 27 de febrero de 2009, origen Unibanco, son beneficiados por los planes arriba referidos. Para los empleados contratados después de las referidas fechas, ellos cuentan con la opción de participar voluntariamente en un plan de contribución variable (PGBL), administrado por Itaú Vida e Previdência S.A..
a) Descripción de los Planes
Los planes de beneficios son administrados por entidades cerradas de previsión complementaria (EFPC) con estructura jurídica y legal independiente, según se detalla a continuación:
Entidad Plan de Beneficio
Fundação Itaubanco - Previdência Complementar Plan de Jubilación Complementaria - PAC (1)
Plan de Beneficio Franprev - PBF (1) Plan de Beneficio 002 - PB002 (1) Plan Básico Itaulam - PBI (1)
Plan Complementario Itaulam - PSI (2) Plan CD Itaubanco (3)
Plan de Jubilación Itaubank (3) Plan BD Itaú (1)
Plan CD Itaú (2)
Plan de Previsión Unibanco (3)
Fundação Bemgeprev Plan de Jubilación Complementaria Móvil Vitalicia - ACMV (1)
Funbep Fundo de Pensão Multipatrocinado Plan de Beneficios Funbep I (1)
Plan de Beneficios Funbep II (2)
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco Beg - Prebeg Plan de Beneficios Prebeg (1)
Múltipla - Multiempresas de Previdência Complementar Plan de Jubilación Redecard Básico (1)
Plan de Jubilación Redecard Suplementario (2)
Plan de Previsión Redecard (3) (4)
UBB-PREV - Previdência Complementar Plan de Beneficio Definidos UBB PREV (1)(5)
Banorte Fundação Manoel Baptista da Silva de Seguridade Social Plan de Beneficios II (1)
(1) Plan de modalidad de beneficio definido. (2) Plan de modalidad de contribución variable. (3) Plan de modalidad de contribución definida.
(4) El Plan de Previsión Redecard cambió en enero de 2011 de Benefício Definido – BD ContribuciónDefinida – CD, con adhesión de 95% de los empleados. Ese plan permite que empleados paguen dicha contribución mensualmente a un porcentaje definido, a ser deducido de sus remuneraciones mensuales y, además, la empresa contribuye con 100% de la opción escogida por los empleados, hasta 9% de sus rendimientos.
(5) Plan decurrente del proceso de incorporación del Plan IJMS por el Básico, ambos administrados por UBB Prev, aprobado por laSuperintendencia de Previdencia Complementar - PREVIC el 28/12/2012.
b) Gobierno corporativo
Las EFPC y los planes de beneficios por ellas administrados son regulados en conformidad con la legislación específica sobre la materia. Las EFPC son administradas por la Directoria Ejecutiva y por los consejos Deliberativo y Fiscal; parte de los miembros de estos consejos es indicada por la patrocinadora y parte es electa en la condición de representantes de los participantes activos y asistidos, según lo establecido por los respectivos estatutos de las Entidades. El objetivo principal de las EFPC es pagar beneficios a los participantes elegibles, de acuerdo con el Reglamento del Plan, manteniendo los activos de los planes aplicados de manera separada y de forma independiente de ITAÚ UNIBANCO HOLDING.
Itaú Unibanco Holding S.A. – Estados Contables Completos – 31 de Marzo de 2013 184