“Como parte de un proceso de reorganización empresarial del Grupo de empresas Terranova, con fecha 31 de octubre de 2003 se materializó una fusión por incorporación de Forestal Terranova S.A. (“Forestal Terranova”) en Terranova S.A. (“Terranova”), proceso que fue aprobado por Juntas Extraordinarias de Accionistas de dichas compañías celebradas el 31 de octubre de 2003, sobre la base de los balances y demás estados financieros de dichas sociedades al 30 de junio de 2003, auditados por la firma PricewaterhouseCoopers, e informes periciales pertinentes.
Las actas de dichas Juntas se redujeron a escritura pública con fecha 31 de octubre de 2003 en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. El extracto del acta de Forestal Terranova se inscribió a fojas 36.121 N° 27.368 del Registro de Comercio del año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y el extracto del acta de Terranova se inscribió a fojas 36.689 N° 27.803 del Registro de Comercio del año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago.
Producto de la referida fusión Terranova absorbió a Forestal Terranova S.A. en un solo acto, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a Terranova todo el patrimonio y accionistas de Forestal Terranova, la que quedó disuelta.
Asimismo, como consecuencia directa de la referida fusión, y también con fecha 31 de octubre de 2003, quedaron disueltas automáticamente y de pleno derecho, las sociedades Andinos S.A. (“Andinos”) y Sociedad Forestal Millalemu S.A. (“Millalemu”), por reunirse todas las acciones de estas últimas en manos de Terranova, adquiriendo, por lo tanto, esta última, todos los activos y pasivos de Andinos y Millalemu y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones.
Al momento de producirse la referida fusión, Forestal Terranova era la matriz de Terranova en un 99,99%, de Andinos en un 99,92% y de Millalemu en un 99,93%.
Forestal Terranova, inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”) N° 0493, era una sociedad anónima abierta cuya cancelación de inscripción en dicho registro se materializará una vez que su continuadora legal Terranova esté inscrita a su vez en el Registro de Valores, tanto como sociedad como sus acciones, proceso que a principios de marzo de 2004, fecha en que se redactó esta Memoria, se encontraba en trámite ante la SVS, y que se hizo necesario por pasar a haber detentado Terranova la calidad de sociedad anónima abierta producto de la fusión con Forestal Terranova, al pasar a tener más de 500 accionistas.
Una vez inscrita Terranova y sus acciones en el Registro de Valores de la SVS, se materializará el canje de acciones en virtud del cual los accionistas de Forestal Terranova recibirán acciones de Terranova conforme a la relación de canje aprobada en su oportunidad por las Juntas de Accionistas antes referidas.
Cabe señalar, por consiguiente, que la sociedad que está informando y reportando esta Memoria es para
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todos los efectos Terranova S.A., sin perjuicio de que por ser Terranova la continuadora legal de Forestal Terranova, se incluyen en esta Memoria todos los antecedentes y hechos acaecidos respecto de Forestal Terranova con anterioridad al 31 de octubre de 2003, toda vez que a dicha fecha era Forestal Terranova la sociedad anónima abierta sujeta a la fiscalización de la SVS y a las normas propias para este tipo de sociedades. En términos financieros, los estados financieros consolidados y otros antecedentes de índole similar que se presentan junto a esta Memoria, son los de la matriz Terranova S.A. ya fusionada.
Toda vez que Terranova pasó a detentar por ley la calidad de sociedad anónima abierta con la referida fusión, Terranova adaptó sus estatutos para cumplir con la normativa aplicable y, asimismo, para no producir cambios que pudieran de alguna manera afectar los intereses de los accionistas, mantuvo después de la fusión el mismo estado de cosas, prácticamente en todos los ámbitos, que tenían los accionistas de Forestal Terranova, esto es, por ejemplo, (i) los mismos 7 directores, (ii) el mismo Comité de Directores, (iii) el mismo Gerente General y administración, (iv) las mismas características que le permiten ser sujeto de inversión por parte de las Administradoras de Fondos de Pensiones y la transacción de sus títulos en las 3 bolsas de valores chilenas en que se transaban los títulos de Forestal Terranova, etcétera.
Asimismo, por el hecho de que al momento de la fusión la sociedad absorbida Forestal Terranova era dueña del 99,99% del capital accionario de la sociedad absorbente Terranova, los accionistas de Forestal Terranova pasan a tener en Terranova aproximadamente la misma proporción accionaria que tenían en Forestal Terranova.
Cabe informar también que en términos de transacción bursátil, producto de la referida fusión, los accionistas de Forestal Terranova no han visto ni verán interrumpida la libre transacción de sus acciones en las 3 bolsas de valores chilenas, vale decir, hasta que se materialice el canje de acciones propio de la fusión, los accionistas de Forestal Terranova pueden transar sus títulos de esta última, que en definitiva representan una participación accionaria en la nueva Terranova y, cuando se concrete el canje de acciones, se podrán transar los títulos de Terranova.
Por último, es necesario aclarar lo siguiente:
(i) En forma previa a la fusión, el capital de Forestal Terranova estaba dividido en 853.138.723 acciones, todas de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal, en manos de aproximadamente 8.000 accionistas, de las cuales el accionista mayoritario y controlador Compañía de Inversiones Suizandina S.A. (“Suizandina”) posee el 76,12% y el resto, está en manos de accionistas minoritarios.
(ii) Por su parte, previo a la fusión, el capital de Terranova estaba dividido en 87.871.055 acciones, todas de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal, repartidas entre su matriz Forestal Terranova, con 87.871.054 acciones y Suizandina, con 1 acción.
(iii) Como en todo proceso de fusión, la sociedad absorbente Terranova emitió acciones de Terranova para que puedan ser entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida Forestal Terranova a razón de
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aproximadamente 4,6 acciones de Terranova por cada acción de Forestal Terranova. En efecto, se emitieron 3.931.966.249 acciones nuevas de Terranova, por lo que el capital de esta última, en término de acciones, aumentó de 87.871.055 acciones a 4.019.837.304 acciones, todas de una misma serie, sin privilegios y sin valor nominal.
(iv) En consecuencia, el capital accionario de la sociedad fusionada Terranova S.A. queda conformado de la siguiente manera: a) 1 acción de Suizandina, b) 87.871.054 acciones de propia emisión que corresponden a las acciones que la sociedad absorbida Forestal Terranova tenía en la sociedad absorbente Terranova y c) 3.931.966.249 acciones, de las cuales 3.918.427.855 se entregan a los accionistas de Forestal Terranova que no ejercieron su derecho a retiro, y 13.538.394 que corresponden a acciones de propia emisión, por haber sido compradas a los accionistas de Forestal Terranova que ejercieron su derecho a retiro. TOTAL ACCIONES: 4.019.837.304. Cabe señalar que las acciones de propia emisión, entre otras restricciones, no tienen derecho a voto ni a dividendo. En definitiva, respecto del capital accionario con derecho a voto de la sociedad fusionada, los accionistas de Forestal Terranova mantienen prácticamente igual sus proporciones accionarias entre ellos”.
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