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TITULARIZACIÓN FIDEICOMISO ACUEDUCTO DE BOGOTÁ TÍTULOS TAB

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[email protected] María Carolina Barón

[email protected]

Comité Técnico: 19 de diciembre de 2008 Acta No: 138

TITULARIZACIÓN FIDEICOMISO

ACUEDUCTO DE BOGOTÁ TÍTULOS TAB

BRC INVESTOR SERVICES S. A. Revisión periódica

AAA (Triple A)

FIDEICOMISO ACUEDUCTO DE BOGOTÁ – TÍTULOS TAB Historia de la Calificación: 2da Revisión periódica: Diciembre de 2007: AAA (triple A)

1ra Revisión periódica: Diciembre de 2006: AAA (Triple A)

Calificación inicial: Diciembre de 2005: AAA (Triple A)

La información contenida en este documento se basa en la Rendición de Cuentas y el Informe Fiduciario donde se detalla la evolución del Indicador de Recaudo de acuerdo a lo establecido en el prospecto de emisión proporcionado por Fiduciaria Corficolombiana S.A. a octubre de 2008, el Contrato de Fiducia 1-13-13500-419-2006 celebrado entre la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. y Fiduciaria del Valle S.A. (hoy Fiduciaria Corficolombiana S. A.), el Prospecto de Colocación Títulos Acueducto de Bogotá – Títulos TAB, los Estados Financieros auditados de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. a diciembre de 2004, 2005, 2006 y 2007, así como de prueba a septiembre de 2007 y septiembre de 2008, la información financiera respecto a las cuentas de recaudo suministradas por Fiduciaria Corficolombiana S.A. y la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. y las tensiones a que fue sometida por parte de BRC Investor Services S.A.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS

Emisor: Fideicomiso Acueducto de Bogotá

Originador: Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P.

Monto: Serie 2A: $100.000 Millones

Serie 2B: $ 50.000 Millones

Serie 2C: $100.000 Millones

Pago de Capital: Serie 2A: Octubre 2016

Serie 2B: Octubre 2017

Serie 2C: Octubre 2018

Pago de Intereses: Serie 2A: IPC + 4,95% (Trimestre Vencido)

Serie 2B: IPC + 5,09% (Trimestre Vencido)

Serie 2C: IPC + 4,94% (Trimestre Vencido) Agente de Manejo: Corficolombiana Fiduciaria S.A.

Agente Estructurador: Corficolombiana S.A.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

El Comité Técnico de BRC Investor Services S. A. asignó

la calificación de AAA (Triple A) en Grado de

Inversión a la Titularización Fideicomiso Acueducto de Bogotá.

La emisión de títulos de contenido crediticio se basa en la titularización de los flujos de caja futuros depositados

en determinadas cuentas bancarias1, correspondientes a

pagos de facturas por concepto de los servicios públicos domiciliarios de Acueducto y Alcantarillado prestados por la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P.

La emisión es realizada a través de un vehículo independiente constituido con el objeto de administrar los recursos fuente de pago y restringir su utilización por

1 Las cuentas recaudadoras del Banco de Crédito S.A. y del Banco

Citibank S.A. durante los primeros 8 años de la emisión, y adicionalmente por medio del Banco Colpatria S.A. a partir del noveno año.

parte del originador para fines distintos al cumplimiento de las obligaciones derivadas de los títulos emitidos.

El perfil de riesgo de la transacción está íntimamente ligado a la solidez financiera y operativa del originador, es decir de la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. Tal vínculo responde a que las cuentas de recaudo transferidas inicialmente al patrimonio autónomo, (o cualquiera que las llegare a reemplazar) son alimentadas por los pagos de las facturas de los servicios prestados por el Acueducto, hecho que las vincula como fuente de pago, con el desempeño administrativo, financiero y comercial de esta empresa.

Así, la calificación otorgada a la emisión de los Títulos TAB se basa en el estudio de los tres pilares fundamentales que constituyen la titularización: el administrador del activo subyacente, la calidad de dicho activo y la estructura legal de la emisión. Es importante mencionar que la presente

calificación parte del riesgo crediticio natural del originador2,

2 La Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. – EAAB –

(2)

Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino

y que gracias a la solidez jurídica de la estructura y a las características financieras del activo subyacente, la Titularización Fideicomiso Acueducto de Bogotá cuenta

con la calificación de AAA (Triple A).

Constituye como fortalezas de la presente emisión, el hecho de que la transferencia de cuentas al patrimonio autónomo restringa el acceso y uso por parte del originador de los recursos depositados en ellas para fines distintos a los establecidos en el contrato de fiducia y la posibilidad del patrimonio autónomo de acceder a cualquiera de las cuentas adicionales de recaudo del Acueducto, ante la eventual caída de los ingresos promedio percibidos por alguna de las cuentas recaudadoras transferidas al patrimonio autónomo.

Tal posibilidad está estructurada jurídicamente en el

contrato de fiducia mediante el Mecanismo de

Sustitución o Complementación de cuentas. Por medio de éste, el agente de manejo tiene la capacidad de requerir al Acueducto, la transferencia de cuentas adicionales suficientes para dar cumplimiento a las coberturas mínimas requeridas por el contrato de fiducia. No obstante, si bien este mecanismo ofrece un acceso complementario a otras cuentas recaudadoras del Acueducto, el desempeño del activo subyacente como única fuente de pago depende directamente del comportamiento y operación del originador.

El contrato de fiducia establece que los flujos de caja futuros transferidos por el Fideicomitente deberán

permitir obtener un Indicador de Recaudo3 igual o

superior a 1,5 veces sus obligaciones mensuales de provisión de deuda. Este indicador permite al agente de

manejo accionar el Mecanismo de Sustitución o

Complementación, obligando al Acueducto a transferir al fideicomiso los flujos de caja futuros (depositados en otras cuentas recaudadoras) necesarios para restablecer los recursos requeridos e incorporar nuevas cuentas que permitan las restitución de los niveles de recursos requeridos para cumplir los compromisos de la titularización.

De otro lado, la estructura legal y operacional de la transacción también establece un mecanismo de aprovisionamiento anticipado de los pagos de intereses y capital en fondos de reserva independientes, hecho que garantiza la suficiencia y disponibilidad de recursos para el servicio de deuda de forma oportuna.

3 El indicador de recaudo será calculado por la fiduciaria

mensualmente como:

Gastos y Costos Capital y Intereses Provisión

Meses 3 últimos Banco por Recaudo Promedio Recaudo

de Indicador

+ =

La transferencia al patrimonio autónomo de la titularidad de las cuentas de recaudo, la existencia de un mecanismo contingente de sustitución de las mismas y la constitución de fondos de provisión anticipada para el pago de intereses y de capital permiten ofrecer una garantía adicional sobre el activo subyacente y mejorar el riesgo crediticio del mismo.

Dentro del comportamiento histórico de la Titularización, en el periodo comprendido entre noviembre de 2006 y octubre

de 2008, el Indicador de Recaudo se ubicó todos los

meses por encima de 1,5 veces con un promedio de 3,52 veces, de acuerdo a la información reportada por Fiduciaria Corficolombiana S.A.

Por su parte, el Indicador de cobertura de la deuda4 en el

mismo periodo ha estado siempre por encima de 2,0 veces con un nivel mínimo de 2,05 veces en enero de 2007 y un promedio de 3,71 veces.

Los recursos provenientes de las cuentas de recaudo al patrimonio autónomo han sido suficientes para realizar las respectivas provisiones de intereses y retornar al fideicomitente, por concepto de excedentes, un total de $121.842 millones desde el comienzo de la titularización hasta octubre de 2008.

De acuerdo a las proyecciones realizadas por la calificadora, en un escenario en el que las cuentas de recaudo continúen presentando una tendencia positiva en sus saldos, tal y como ha venido ocurriendo durante el último año, las coberturas esperadas resultan consistentes con el nivel de calificación asignado. Asimismo, bajo distintos escenarios de tensión, se observan niveles de cobertura superiores a los establecidos en el prospecto de emisión y contrato de fiducia.

2. ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN

2.1 Activo Subyacente

El Fideicomiso Acueducto de Bogotá colocó el 26 de octubre de 2006 en el segundo mercado de capitales colombiano, títulos de contenido crediticio por un valor de $250.000 millones en tres series.

El objeto de la emisión fue la sustitución de pasivo financiero del Acueducto de Bogotá denominado en moneda extranjera con el fin de reducir la exposición al riesgo cambiario que enfrentaba la entidad.

El activo subyacente cedido por el originador al Patrimonio

Autónomo Fideicomiso Acueducto de Bogotá está

constituido por los flujos de caja futuros que por concepto de

4

Intereses de Provisión

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino

pago de los servicios públicos domiciliarios de acueducto y alcantarillado reciba el Acueducto, por medio de las cuentas recaudadoras del Banco de Crédito S.A. y del Banco Citibank S.A. durante los primeros 8 años de la emisión, y adicionalmente por medio del Banco Colpatria S.A. a partir del noveno año.

En este sentido, mediante la firma del contrato de fiducia que rige la titularización, el fideicomiso adquiere la titularidad de las cuentas de recaudo en mención, aislando la posibilidad de uso de los recursos por parte del Acueducto, hasta que los fondos de reserva diseñados para el aprovisionamiento periódico de recursos para el servicio de la deuda, no se encuentren debidamente alimentados.

Con el ánimo de garantizar la existencia de recursos suficientes para honrar las obligaciones del patrimonio autónomo, tales como el aprovisionamiento de los fondos de reserva, y el pago de gastos de la

titularización, la estructura cuenta con un Mecanismo de

Sustitución o Complementación. Este, establece que en caso de que los flujos de caja depositados en las cuentas recaudadoras comprometidas no fueren suficientes para el fondeo periódico y apropiado de los mecanismos de reserva de capital e intereses, de acuerdo a lo

establecido por el Indicador de Recaudo5, el fideicomiso

podrá requerir la transferencia de otras cuentas bancarias de recaudo que utilice el Acueducto, como activo subyacente complementario o sustituto.

Tal mecanismo de sustitución o complementación está establecido en el contrato de fiducia, en la cláusula décimo segunda, de la siguiente manera:

En caso que tenga lugar alguno de los siguientes eventos, el Fideicomitente deberá transferir inmediatamente a la Fiduciaria, a título de fiducia mercantil, flujos de caja futuros correspondientes a pagos de facturas por concepto de los servicios públicos domiciliarios de Acueducto y Alcantarillado prestados por él, que se lleven a cabo en otros establecimientos bancarios que, preferiblemente, durante los dos (2) últimos años haya tenido un recaudo promedio similar a aquél que se vaya a sustituir o complementar, el cual no debe haber presentado una caída promedio anual superior al diez por ciento (10%).

Que por cualquier motivo no pueda continuarse con el contrato de recaudo de los servicios públicos domiciliarios de acueducto y alcantarillado prestados por el Fideicomitente con alguno de los establecimientos

5 El indicador de recaudo será calculado por la fiduciaria

mensualmente como:

Gastos y Costos Capital y Intereses Provisión

Meses 3 últimos Banco por Recaudo Promedio Recaudo

de Indicador

+ =

bancarios a los que se refiere la cláusula primera de este contrato.

Que los flujos de caja futuros correspondientes a pagos de facturas por concepto de los servicios públicos domiciliarios de Acueducto y Alcantarillado prestados por el Fideicomitente, que se lleven a cabo con el Banco Colpatria S.A., resulten insuficientes para provisionar o haber aprovisionado, en caso de que aún no hayan comenzado a producirse los efectos de esta transferencia, el Fondo de Provisión de Capital en un determinado mes. Esta obligación igualmente se predicará respecto de los flujos de caja futuros que reemplacen o complementen a aquellos que se lleven acabo con el Banco Colpatria S.A.

Que los recursos del Fondo de Pago de Intereses, faltando un (1) mes para el pago de los intereses, resulten insuficientes para atender su pago.

Una vezlos flujos de caja depositados en el Banco de Crédito

S.A., en el Banco Citibank S.A. y en el Banco Colpatria S.A. sean suficientes para mantener debidamente aprovisionados el Fondo de Pago de Intereses y el Fondo de Provisión de Capital, el fideicomitente bien podrá volver a tener la titularidad de las cuentas utilizadas para cubrir el faltante ocasionado por cualquiera de los eventos mencionados en el párrafo anterior, o bien puede solicitar la sustitución de las cuentas originales por estas últimas.

Tabla 1 - Descripción Activo Subyacente

Grupo Cuenta Destinación de los Recursos Permanencia dentro del Fideicomiso

I Banco de Crédito Banco Citibank Pago de Intereses Desde el mes 1 de la emisión hasta el vencimiento.

II Banco de Crédito Banco Citibank Banco Colpatria

Pago de Intereses y Capital

Desde el mes 108 de la emisión hasta el vencimiento.

Otras

Otros establecimientos

bancario

Cuentas de Reserva

Transferencia sujeta a la ejecución del mecanismo de sustitución.

Fuente: Contrato de Fiducia

Que el Indicador de Recaudo sea inferior a uno punto cinco (1,5).

Una vez cubiertas las obligaciones mensuales del fideicomiso en 1,0 veces, todos aquellos recursos adicionales que estén en las cuentas comprometidas podrán ser devueltos al Acueducto. En este sentido, la cobertura mínima adicional sugerida por el indicador de recaudo de 0,5 veces permanece temporalmente dentro del fideicomiso, únicamente a lo largo de cada mes, al final del cual es restituido al Acueducto.

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino Gráfico 1 – Evolución Indicador de Recaudo por

Trimestres

0 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5

Fuente: Fiduciaria Corficolombiana. 2.2 Análisis de las Cuentas

La Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P., cuenta con convenios con 13 establecimientos de crédito, por medio de los cuales realiza el recaudo de facturas por concepto de la prestación de los servicios de acueducto y alcantarillado. Este grupo de cuentas fue sometido a un proceso de selección con el ánimo de discriminar aquellas cuentas con un perfil suficiente para ser cedidas al patrimonio autónomo en calidad de activo subyacente. Esta selección fue realizada a partir de 4 criterios:

Pignoraciones: Aquellas cuentas que tuvieran algún tipo de pignoración o compromisos no fueron consideradas dentro del análisis.

Tradición: Las cuentas debieron mantener un recaudo histórico activo superior a 3 años. Lo anterior logra dar cumplimiento a lo estipulado por la Resolución 400 de 1995, la cual establece que se podrán titularizar flujos de caja determinables con base en estadísticas de los últimos tres años o en proyecciones de por lo menos tres años continuos. Lo anterior, garantiza que las cuentas escogidas cuentan con una muestra histórica suficiente para proyectar su comportamiento futuro.

Estabilidad: Los saldos de las cuentas recaudadoras no debieron presentar variaciones injustificadas superiores al comportamiento promedio histórico presentado por el total de las cuentas.

Nivel de Recaudo: Aquellas cuentas que por su bajo nivel de recaudo mensual no contaban con recursos suficientes para sufragar las obligaciones derivadas de la titularización, no fueron tenidas en cuenta.

De este análisis resultaron 3 cuentas seleccionadas (Banco de Crédito, Citibank y Colpatria), las cuales

durante los últimos 82 meses, contados a partir de enero de 2002 y hasta octubre de 2008, han presentado un comportamiento favorable en términos de recaudo y volatilidad. El análisis también consideró el comparativo anual de periodos anuales iguales de 12 meses a partir de noviembre de 2005 (Tabla 2). El Coeficiente de Variación (CV) medido como la proporción de la dispersión de la muestra frente a su media ha presentado una tendencia

decreciente en las cuentas titularizadas y el Compound

Annual Growth Rate (CAGR)6.

Tabla 2 – Compound Annual Growth Rate (CAGR)7 y

Coeficiente de Variación (CV)8 de las cuentas

recaudadoras durante los últimos 82 meses e intervalos anuales desde noviembre de 2005.

CAGR CV CAGR CV CAGR CV CAGR CV

Group I (Citibank + Crédito) 21,59% 47,89% 22,56% 11,99% 29,59% 15,40% 21,00% 14,42% Group II (Citibank + Crédito + Colpatria) 14,04% 25,68% 8,81% 7,43% 22,43% 9,53% 11,64% 10,64% Group III (All Other Accounts) 17,01% 33,69% -6,60% 10,29% 21,48% 11,16% 21,59% 12,21%

12 Months (Nov-07 - Oct-08) 82 Months

12 Months (Nov-06 - Oct-07) 12 Months

(Nov-05 - Oct-06)

Fuente: Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá E.S.P. (EAAB E.S.P.) y Fiduciaria Corficolombiana S.A. Cálculos BRC Investor Services S.A.

Las cuentas que conforman el Grupo I son las correspondientes al Banco de Crédito S.A. y al Banco Citibank S.A. En conjunto ambas arrojan un saldo mensual promedio de $4.623 millones desde enero de 2002 hasta octubre de 2008 y una desviación estándar de $2.214 millones. Este comportamiento permite obtener un coeficiente de variación de 47,89%.

Cabe mencionar que este grupo de cuentas (Gráfico 2) viene presentando un comportamiento favorable en términos volatilidad. El Coeficiente de Variación (CV) ha disminuido de 15,4% en el periodo comprendido entre noviembre de 2006 y octubre de 2007 a 14,40% en los últimos 12 meses. Por su parte el recaudo favorable obedece a que tales cuentas han

pasado de mostrar entradas y salidas permanentes de caja9.

Lo anterior al presentar únicamente ingresos de efectivo y retiros equivalentes a las provisiones mensuales de pago de intereses, capital y gastos de titularización, así como la devolución mensual de excedentes al originador. Sin embargo, en el último año evidencia un CAGR menor a los

6 La Tasa Compuesta de Crecimiento Anual (CAGR) es el índice de

crecimiento anual medio en un periodo de tiempo específico. Este indicador asume un crecimiento a una tasa constante y es útil para comparar el desempeño de las distintas cuentas

7 El Compound Annual Growth Rate (CAGR) se define como:

( )

1 Inicial

Valor

Final

1

/

  

 

= Valor

n

CAGR con n = Número de años.

8 El coeficiente de variación corresponde a la desviación estándar sobre la

media. Este indicador es útil para comparar la dispersión en diversos conjuntos de datos. A menor coeficiente de variación la distribución de la variable medida es más homogénea.

9 Estas salidas de efectivo corresponden a las utilizaciones de capital de

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino

periodos anteriores, por lo que la calificadora realizará un seguimiento para observar su comportamiento en el 2009.

Bajo un escenario de crecimiento del 0% del recaudo de estas cuentas, el saldo mensual promedio proyectado sería de $8.415 millones, lo que le permitiría obtener una cobertura mínima de 2,05 veces sobre el máximo requerimiento de provisión de intereses.

Gráfico 2 - Cuentas de recaudo Grupo I

0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 E n e-02 Ma y-0 2 S e p-02 E n e-03 Ma y-0 3 S e p-03 E n e-04 Ma y-0 4 S e p-04 E n e-05 Ma y-0 5 S e p-05 E n e-06 Ma y-0 6 S e p-06 E n e-07 Ma y-0 7 S e p-07 E n e-08 Ma y-0 8 S e p-08 Mi llo n e s

Fuente: EAAB E.S.P. – Cálculos BRC Investor Services S.A.

El Grupo II está conformado por las mismas cuentas recaudadoras del Grupo I y adicionalmente por la cuenta del Banco Colpatria S.A. En total estas arrojan un saldo mensual promedio de $13.754 millones y una desviación estándar de $3.532 millones durante los últimos 82 meses. La inclusión de la cuenta del Banco Colpatria en el Grupo II, no sólo permite la consecución de recursos adicionales suficientes para la provisión periódica de las amortizaciones de capital, sino que brinda un mayor grado de estabilidad al análisis estadístico de la muestra. En este sentido, se puede observar un coeficiente de variación de 25,38% durante los últimos 82 meses siendo menor frente al Grupo I. Este grupo de cuentas presenta un comportamiento mucho menos volátil, gracias a la estabilidad observada en los fondos manejados en la cuenta del Banco Colpatria S.A.

Gráfico 3 - Cuentas de recaudo Grupo II

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 E n e-02 Ma y-0 2 S e p-02 E n e-03 Ma y-0 3 S e p-03 E n e-04 Ma y-0 4 S e p-04 E n e-05 Ma y-0 5 S e p-05 E n e-06 Ma y-0 6 S e p-06 E n e-07 Ma y-0 7 S e p-07 E n e-08 Ma y-0 8 S e p-08 M illo n e s

Fuente: EAAB E.S.P. – Cálculos BRC Investor Services S.A.

Así mismo, el comportamiento demostrado por las cuentas del Grupo II durante el periodo comprendido

entre noviembre de 2007 y octubre de 2008 cuenta con un coeficiente de variación de 10,54%. Aunque es mayor que el periodo comprendido entre noviembre de 2006 y octubre de 2007, no representa un riesgo, ya que se encuentra dentro de los parámetros requeridos. El saldo mensual promedio de $13.754 millones durante los últimos 82 meses y bajo un escenario de crecimiento del 0% permitiría una cobertura sobre el máximo requerimiento de provisión de capital e intereses de 1,91 veces.

En un escenario de tensión en el que eventualmente el saldo existente en alguno de los grupos de cuentas sea insuficiente para la provisión del servicio de deuda y pago de gastos de titularización, la estructura propone un grupo de cuentas de soporte. Este grupo estará constituido por cualquier otra cuenta de recaudo utilizada por el fideicomitente en otros establecimientos bancarios que cumpla con los requerimientos de selección de cuentas anteriormente descritos.

El Acueducto cuenta con convenios de recaudo con otros

establecimientos bancarios10, cuyas cuentas durante los

últimos 82 meses, medidos entre enero de 2002 y octubre de 2008 presentaron un saldo mensual promedio de $25.875 millones y un coeficiente de variación del 33,69%. Este comportamiento demuestra la suficiencia de caja con la que cuenta el Acueducto para sustituir o complementar alguna de las cuentas comprometidas, en el evento de ser necesario, las cuales a su vez presentan indicadores de dispersión bajos.

Gráfico 4 - Otras Cuentas de Recaudo

0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 45.000 E ne-02 Ma y-0 2 S ep-02 E ne-03 Ma y-0 3 S ep-03 E ne-04 Ma y-0 4 S ep-04 E ne-05 Ma y-0 5 S ep-05 E ne-06 Ma y-0 6 S ep-06 E ne-07 Ma y-0 7 S ep-07 E ne-08 Ma y-0 8 S ep-08 M ill o n s o f P e so s

Fuente: EAAB E.S.P. – Cálculos BRC Investor Services S.A. 2.3 Fondos de Reserva

El patrimonio autónomo Fideicomiso Acueducto de Bogotá tiene una serie de cuentas de reserva, cuyo objeto es provisionar y garantizar el oportuno servicio de las obligaciones derivadas de la emisión de los títulos TAB. Tales fondos son:

Fondo Principal: A este fondo ingresarán los flujos de caja futuros de las cuentas recaudadoras del Banco de Crédito S.A. y del Banco Citibank S.A. durante los primeros 8 años de

10 Sólo se considero Banco Popular, BCSC, HSBC, GNB Sudameris,

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Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino

la emisión, más los recursos depositados en la cuenta recaudadora del Banco Colpatria S.A. a partir del noveno año, así como los recursos provenientes de otras cuentas de recaudo, de hacerse efectivo el mecanismo de sustitución o complementación. El saldo final de este fondo a octubre de 2008 fue de $11.463 millones de acuerdo a información suministrada por Fiduciaria Corficolombiana S.A.

Los recursos depositados en este fondo servirán para fondear las siguientes cuentas de reserva, en el orden que a continuación se mencionan:

Fondo de Pago de Intereses: Mensualmente deberá provisionarse 1/3 del valor del siguiente pago de intereses de forma tal que con un mes de antelación a la fecha de pago de intereses, se cuente con la totalidad de los recursos necesarios para tal fin. Una vez esta cuenta se encuentra adecuadamente fondeada, los excedentes provenientes de la cuenta Principal pasarán al Fondo de Provisión de Capital. A la fecha, la Fiduciaria ha aprovisionado este fondo de acuerdo a lo estipulado en el contrato de Fiducia.

Fondo de Provisión de Capital: A partir del mes 108 de la colocación de los títulos, de forma mensual se provisionarán recursos equivalentes a 1/12 de la siguiente amortización de capital de forma tal que con un mes de antelación a la fecha de pago de intereses tenga la totalidad de los recursos necesarios para tal fin. En la medida que el capital empezará a ser pagado hasta Octubre de 2016, este fondo no se ha comenzado a provisionar.

Fondo de Excedentes: Una vez se hayan provisionado el fondo de pago de intereses y el fondo de capital de acuerdo a la metodología anteriormente expuesta, los recursos remanentes en el fondo principal pasarán al Fondo de Excedentes, los cuales serán entregados al Acueducto, con una periodicidad mensual. Desde el momento de la emisión hasta octubre de 2008 se han girado por concepto de excedentes al fideicomitente $121.842 millones.

Costos y Gastos de Titularización: Los costos y gastos relacionados con el mantenimiento de la emisión, tales como el registro en el RNVI y en la Bolsa de Valores de Colombia, honorarios de administración y honorarios por la realización de la subasta entre otros, estarán a cargo del Fideicomiso Acueducto de Bogotá sufragados con recursos provenientes del Fondo Principal.

2.4 Indicador de Cobertura de la Deuda

El indicador de cobertura de la deuda11 ha estado por encima

de 2,0 veces desde el comienzo de la titularización con el mínimo nivel igual a 2,05 veces en enero de 2007 (Gráfico 5). Este indicador muestra que el patrimonio autónomo ha contado con suficientes recursos para la provisión de intereses y ha sido en casi todos los meses mayor que los valores pronosticados en el 2007.

El promedio proyectado en la revisión periódica del 2007 de la cobertura de la deuda entre noviembre de 2007 y octubre de 2008 fue de 4,26 veces en contraste con un valor observado de 3,43 veces. Esto se debe a que el desempeño en el recaudo de las cuentas disminuyó en el último año en las cuentas titularizadas, situación en la que se espera una mejora a futuro. No obstante, no representa un riesgo por el nivel promedio registrado históricamente, el cual se encuentra dentro de niveles acordes a la calificación asignada.

Gráfico 5 – Indicador de Cobertura de la Deuda

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9

No v-06

Ene-07

Mar-07

Ma y-07

Jul-0 7

Sep-07

No v-07

En e-08

Mar-0 8

Ma y-08

Jul-0 8

Sep-08

Fuente: Fiduciaria Corficolombiana – Cálculos BRC Investor Services S.A.

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Intereses de Provisión

Citibank y Crédito de Banco de Mensual Recaudo Deuda la de

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CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO

Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público, considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala:

Grados de inversión:

AAA Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión.

AA Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta.

A Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.

BBB La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo

BB Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo, existen considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda.

B Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso podría afectar negativamente el pago oportuno de capital e intereses.

CCC Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera.

CC La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que por lo tanto contarían con menos protección.

D Incumplimiento.

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