INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS
Quito – Ecuador
Sesión de Comité No. 303/2017, del 30 de noviembre de 2017 Analista: Ing. Xavier Espinosa S. Información Financiera cortada al 30 de septiembre de 2017 [email protected] www.classinternationalrating.com
BANCO AMAZONAS S.A. se constituyó el 31 de enero de 1975 en la ciudad de Quito, siendo inscrito en el Registro Mercantil el 17 de julio del mismo año, con una duración de 50 años. La oficina matriz del Banco se encuentra ubicada en la ciudad de Guayaquil y cuenta con una sucursal en la ciudad de Quito, es una entidad controlada y supervisada por la Superintendencia de Bancos. La misión principal de BANCO AMAZONAS S.A. se enfoca en ofrecer soluciones financieras personalizadas, innovadoras y con calidad.
Cuarta Revisión
Resolución No. SCVS.INMV.DNAR.15.000.2025, emitida el 25 de junio de 2015.
Fundamentación de la Calificación
El Comité de Calificación, reunido en sesión No. 303/2017 del 30 de noviembre del 2017 decidió otorgar la calificación de “AAA” (Triple A) al Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas”, primer tramo por una suma de veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 20’000.000,00).
Categoría AAA: “Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión”. La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
La calificación de riesgo representa la opinión independiente de CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. sobre la probabilidad crediticia de que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo crediticio relativo de los títulos o valores, por lo que no se considera el riesgo de pérdida debido a otros factores de riesgos que no tengan analogía con el riesgo de crédito, a no ser que de manera determinada y especial sean analizados y considerados dichos riesgos. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto por el Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, la presente calificación de riesgo “no implica recomendación para comprar, vender
o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.”
La información presentada y utilizada en los análisis que se publican en este estudio técnico proviene de fuentes oficiales del emisor, por lo que dicha información publicada en este informe se lo realiza sin haber sufrido ningún cambio. El emisor es responsable de la información proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. para el presente estudio técnico de calificación. El emisor tiene la responsabilidad de haber entregado y proporcionado la información en forma completa, veraz, oportuna, ordenada, exacta y suficiente; y por lo tanto, el emisor asume absoluta responsabilidad respecto de la información y/o documentación proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. o a terceros que constituyen fuente para la Calificadora. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. no garantiza la exactitud o integridad de la información recibida y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información. La calificadora no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida.
La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos, en caso que la calificadora decida revisarla en menor plazo.
La calificación otorgada al Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz - Amazonas se fundamenta en:
Sobre la Titularización de Cartera:
Con fecha 26 de noviembre de 2014, el Directorio de Banco Amazonas S.A. aprobó un proceso de titularización de cartera de consumo de financiamiento automotriz, por un monto total de USD 50,00 millones, con el fin de lograr una fuente alternativa de financiamiento para la ampliación de las operaciones crediticias propias del giro ordinario de la institución, con un costo financiero razonable.
Con fecha 29 de diciembre de 2014, mediante escritura pública celebrada ante el Notario Titular Sexto del Cantón Guayaquil, BANCO AMAZONAS S.A. como Originador, conjuntamente con FIDUCIA S.A. Administradora
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 de Fondos y Fideicomisos Mercantiles como Agente de Manejo constituyeron el Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas”.
El 06 de mayo de 2015, la Superintendencia de Bancos emitió el criterio positivo para el primer tramo por USD 20,00 millones, del proceso de titularización que implementará BANCO AMAZONAS S.A., por la suma de USD 50,00 millones mediante el “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Amazonas”.
Posteriormente, con fecha 01 de junio de 2015, mediante Escritura Pública celebrada ante la Notaría Vigésimo Octava, del Cantón Guayaquil, BANCO AMAZONAS S.A. como Originador, conjuntamente con FIDUCIA S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles como Agente de Manejo, suscribieron la Reforma del Acta de Especificaciones Primer Tramo “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas”. Con fecha 25 de junio de 2015 la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprobó el primer tramo del proceso de titularización llevado a cabo a través del fideicomiso mercantil irrevocable denominado ¨Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Amazonas¨, presentando por la compañía Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles, en su calidad de agente de manejo, hasta por la suma de USD 20.000 en valores de titularización de contenido crediticio emitido en 5 clases; mediante la resolución SCVS.INMV.DNAR.15.0002025.
el 26 de junio de 2015, se inscribió en el Catastro Público del Mercado de Valores como Fideicomiso y Emisor bajo el N.- 2015-G-13-001592; y, los títulos valores a emitirse como producto del proceso de titularización por USD 20.000.000 denominados ¨VTC-Octava Titularización Automotriz Amazonas Primer Tramo¨ Clases A,B,C,D y E se encuentran inscritos como valor bajo el N.- 2015-G-04-001593.
Mediante Resolución N° SCVS.INMV.DNAR.16.OOO4982, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con fecha 16 de septiembre de 2016, resuelve disponer la terminación del plazo para la oferta pública primaria del proceso de titularización realizado a través del “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Amazonas”. Habiéndose colocado hasta el 13 de junio de 2016, la suma de USD 11,79 millones, monto que representó el 58,94% del total de la Titularización aprobada por el ente de control (USD 20,00 millones); a su vez, por concepto de capital, se ha realizado la cancelación de USD 6,83 millones al 30 de septiembre de 2017, quedando un saldo de capital pendiente de pago a los inversionistas de 4,96 millones. El patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización de Cartera
Automotriz - Amazonas” estará conformado entre otras cosas por el monto de dinero necesario para constituir el fondo rotativo de cada Tramo distinto del primero, el cual ya se constituye a la fecha de suscripción del contrato, y además Cartera por un saldo insoluto de capital que permita cubrir al menos los montos mínimos establecidos en las correspondientes Actas de Especificaciones para la cartera titularizada del respectivo Tramo.
La Titularización de cartera contempla dos mecanismos de garantía: i) Exceso de Flujo de Fondos y ii) Sustitución de Cartera Morosa. Según información emitida por la fiduciaria, al 30 de septiembre de 2017, no se ha hecho uso del Exceso de Flujo de Fondos, mientras que el mecanismo de Sustitución de Cartera Morosa, se hizo efectiva con el canje de cartera morosa correspondiente a 94 operaciones, por un total de USD 0,64 millones, que supera el máximo a canjear (USD 0,45 millones) en USD 0,19 millones.
Exceso de Flujo de Fondos: Este mecanismo consiste en que los flujos generados por la recaudación y cobranza de los intereses de la cartera titularizada de cada Tramo que se proyecta percibir por parte del Fideicomiso son superiores a los montos requeridos por el Fideicomiso para honrar los pagos a los inversionistas por concepto de intereses de los pasivos con los inversionistas. Dichos excedentes se destinarán para conformar el Depósito de Garantía y el “exceso de flujo de fondos temporales”. Con el fin de garantizar las desviaciones o distorsiones en los flujos proyectados que se pudieran presentar en la recaudación y cobranza de los flujos, se constituirá un Depósito de Garantía, este servirá para honrar los pasivos con inversionistas del primer Tramo, en caso que los flujos generados por la recaudación y cobranza de la cartera titularizada no sean suficientes para tal efecto. Sustitución de Cartera Morosa: Consiste en el hecho que si uno o varios de los instrumentos de crédito integrantes de la cartera de un Tramo, registra una morosidad de 45 días o más, el Originador se compromete y obliga para con el Fideicomiso a canjear dicho instrumento de crédito, por otro cuyo capital por vencer sea de igual o superior valor y que tenga las características señaladas en el contrato del fideicomiso.
La cartera titularizada del Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz - Amazonas, está compuesta por cartera del segmento de consumo originada por Banco Amazonas S.A cortada al 30 de septiembre de 2017, la cual está constituida por 975 operaciones, en donde el saldo de la cartera ascendió a la suma de USD 5,78 millones.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Al 30 de septiembre de 2017, el 82,73% de las operaciones de la cartera titularizada, poseen una calificación
de riesgo entre A1 y B2, con un saldo de cartera por USD 4,78 millones, mientras que el 17,27% de las operaciones tiene una calificación de riesgo entre C1 y E con un saldo de cartera por USD 1,00 millones. Lo que en definitiva se puede atribuir a que la cartera posee una adecuada calidad pues se concentran en riesgo normal y potencial.
Geográficamente, la cartera titularizada originada por el Banco Amazonas S.A, muestra una concentración, de acuerdo al número de operaciones así como por el saldo de cartera, en la provincia de Guayas con el 59,95% del saldo de cartera (USD 3,81 millones), seguida por Pichincha con el 25,05% del saldo de cartera (USD 1,71 millones).
Por otro lado, el Índice de Siniestralidad para el presente proceso de titularización y que se encuentra determinado en el Informe de Estructuración Financiera, es igual a 1,5061%. El riesgo de un uso imprudente de los flujos generados por la cartera, recaudados por el Administrador de Cartera, que a su vez es el generador de la misma, es mitigado en buena parte con la suscripción de contratos legales en la titularización de cartera. Class International Rating, una vez que analizó y estudió la documentación suministrada por el Fiduciario, Originador y los términos establecidos en el contrato de Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz, establece apropiada la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio autónomo y la cesión del Derecho personal de crédito.
Class International Rating, después de estudiar y analizar los Mecanismos de Garantía contemplados en el presente proceso, determina que la estructura de los mismos es aceptable, y, dado el caso de requerirse, estos podrían otorgar liquidez y cobertura para los pagos de los valores emitidos, en caso de que los flujos generados por la cartera sean insuficientes.
Sobre el Originador:
BANCO AMAZONAS S.A. se encuentra controlado en primera instancia por el Directorio cuyos miembros son elegidos por la Junta General de Accionistas. Según la información proporcionada por el Banco la Junta General de Accionistas ha sesionado de forma regular durante el 2016, dando cumplimiento a todas las responsabilidades que la normativa legal les obliga a realizar.
BANCO AMAZONAS S.A. orgánicamente se encuentra gobernado por la Junta General de Accionistas, un Directorio, una Presidencia Ejecutiva, una Vicepresidencia Ejecutiva y una Vicepresidencia de Negocios, cuyos ejecutivos se destacan con una amplia experiencia en el sector bancario, así mismo su estructura se encuentra fortalecida por una estructura organizacional dividida entre distintas gerencias.
El organigrama del Banco, fue modificado y actualizado durante el primer trimestre de 2016, en el cual se evidenció claramente una definición de las líneas jerárquicas y las áreas con las cuales opera: Riesgos Integrales, Cobranzas, Crédito, Mejoramiento Continuo-Información y Tecnología, Tesorería, Finanzas, Contabilidad, Operaciones, Negocios, Autoplan, Inversiones, Recursos Humanos, Legal, cada una de ellas se encuentra gobernada por un diferente Gerente de área, y cuenta con Subgerencias, lo que demuestra que el Banco posee definidas sus líneas jerárquicas. adicionalmente se puede observar la creación de diferentes áreas de apoyo como son los diferentes comités, habiéndose cumplido de esta manera lo mencionado en dicho informe.
La operación de BANCO AMAZONAS S.A. se fortalece con la conformación de 11 comités, los mismos que sesionan de manera regular y apoyan de manera eficiente a la gestión del Banco.
El Gobierno Corporativo de BANCO AMAZONAS S.A. se basa en dos pilares fundamentales, el primero es el Código de Gobierno Corporativo en la cual se establecen las directrices que agregan valor de orden práctico a los procesos operativos y el segundo es el Código de Ética el cual contiene normas que afianzan los valores morales en las relaciones de los entes involucrados en los procesos operativos. En la página web de BANCO AMAZONAS S.A, se encuentran los indicadores de gobierno corporativo del año 2016.
BANCO AMAZONAS S.A. se encuentra adherido al Pacto Global de las Naciones Unidas, en la cual se establece la alineación de las operaciones del banco a diez principios sobre los cuales el banco basa su plan de responsabilidad empresarial, los principios se centran en cuatro áreas que son derechos humanos, derechos laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción. Adicionalmente el banco participa en algunos programas de voluntariado en Quito y Guayaquil.
Las actividades del auditor interno las realiza a través de ciertas metodologías en las que se establecen el tipo de riesgo que afecta al proceso, se hace una evaluación del riesgo, y se identifica al dueño del proceso a fin
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 de obtener respuestas y en los casos que amerite se establecen recomendaciones por deficiencias o debilidades que se identifican en las evaluaciones.
Para diciembre de 2016, el total de ingresos alcanzó la suma de USD 21,94 millones, cifra que fue superior en 18,99% a lo registrado en su periodo anual previo, producto del incremento en los rubros ingresos por servicios y otros ingresos. Referente a su estructura, está conformado principalmente por intereses y descuentos ganados con el 47,08% del total de ingresos, seguido de los ingresos por servicios con el 28,25% de los ingresos totales, en tercer lugar otros ingresos con el 13,09% y las utilidades financieras con el 9,40%. Al 30 de septiembre de 2017, los ingresos totales sumaron USD 13,01 millones, cifra que fue inferior en 28,00% a lo presentado en su similar periodo de 2016. Referente a su estructura, se encontró constituidos por intereses y descuentos ganados con USD 9,22 millones, seguido de utilidades financieras con USD 2,02 millones y en tercer lugar otros ingresos con USD 0,80 millones.
Los gastos operativos de BANCO AMAZONAS S.A, al 31 de diciembre de 2016 totalizaron USD 8,97 millones, registrando una disminución del -2,22% respecto a su periodo anual previo, comportamiento que se debió a una disminución en las cuentas servicios varios y honorarios. No obstante, el margen de intermediación registró valores negativos, mayores al año 2015, puesto que los gastos operacionales no pudieron ser cubiertos por el margen neto financiero. Al 30 de septiembre de 2017, los gastos de operación totalizaron USD 6,75 millones, evidenciando un ligero incremento del 0,83% respecto a septiembre de 2016 (USD 6,69 millones), los cuales se encuentran compuestos principalmente por los rubros gastos de personal, servicios varios, otros gastos e impuestos, contribuciones y multas. Por lo antes expuesto, se redujo el margen de intermediación y llegó a ser negativo.
Al 31 de diciembre de 2016 el banco presentó una ganancia de USD 0,35 millones (1,83% de los ingresos operacionales), siendo inferior obtenida en diciembre de 2015, debido al crecimiento presentado en las provisiones y otras pérdidas operacionales. La utilidad alcanzada por el banco al 30 de septiembre de 2017, fue de USD 0,20 millones (1,66% de los ingresos operacionales), menor que la obtenida en su similar periodo de 2016, cuando fue de USD 0,53 millones (3,41% de los ingresos operacionales), comportamiento que se debió a menores ingresos y un mayor registro de gastos operativos.
Los activos totales del Banco al 31 de diciembre de 2015, mostraron un decrecimiento, ubicándose en USD 142,28 millones disminuyendo en 1,19% con relación diciembre de 2014, debido sobre todo a la considerable reducción de su cartera de créditos. Con respecto a su estructura, cambió ligeramente con respecto a diciembre de 2014, aunque se mantiene como la más importante la cartera de créditos con el 51,13% del total de activos. Para diciembre de 2016, el total de activos alcanzó la suma de USD 156,55 millones, cifra que fue superior en 10,03% a lo registrado en su año precedente; comportamiento que fue gracias al crecimiento de la Cartera de créditos y especialmente de las Inversiones. Al referirnos a su estructura, estuvo compuesta principalmente por la Cartera de créditos neta con el 47,63% del total de activos, seguido de las inversiones con el 29,40%, en tercer lugar los fondos disponibles con el 12,91% y finalmente los otros activos con el 5,28%. Al 30 de septiembre de 2017, el activo mostró un crecimiento, ubicándose en USD 158,80 millones incrementándose en 2,60% con relación a su similar periodo del año 2016 (USD 154,77 millones a septiembre de 2016), principalmente gracias al incremento de las cuentas cartera de créditos e inversiones. Con respecto a su estructura, ha registrado un comportamiento similar a diciembre de 2016, la cartera de crédito neta representó el 51,41% de los activos, seguido por inversiones (26,81%) y fondos disponibles (11,87%).
En lo que respecta al pasivo, al cierre de 2016 sumó USD 136,54 millones en el cual las obligaciones con el público participaron con el 93,00% del total de pasivos, seguido por cuentas por pagar con el 4,10% y las obligaciones financieras con el 2,31%. Al 30 de septiembre de 2017, los pasivos totales alcanzaron los USD 138,57 millones, cifra que fue superior en 2,95% a lo presentado en septiembre de 2016 (USD 134,60 millones), producto del incremento de las obligaciones con el público y obligaciones financieras. Respecto a su estructura, las obligaciones con el público representaron el 93,50% de los pasivos de la institución, en segundo lugar las cuentas por pagar con el 3,75% y en tercer lugar las obligaciones financieras con el 1,58%. La calidad de los activos se refleja en su nivel de activos productivos, es así que el banco en el 2016 alcanzó un nivel de activos productivos de 88,50%, porcentaje superior al que presentó en diciembre de 2015 (81,25%), comportamiento que fue producto del crecimiento de los activos productivos. Al 30 de septiembre de 2017, la relación de activos productivos sobre el total de activos fue de 88,04% superior al que presentó en septiembre de 2016 (81,54%); producto del incremento de sus activos productivos. Al contrastar este indicador con el de su segmento comparable de bancos pequeños, se observó que la entidad tuvo un indicador ligeramente superior, puesto que éste alcanzó el 87,39%.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Al 31 de diciembre de 2016 la cartera bruta totalizó USD 78,67 millones, siendo superior en 2,39% a lo
registrado en su año precedente. Referente a su composición por tipo de crédito, estuvo conformada en un 35,61% de cartera bruta comercial prioritario, seguido de cartera bruta consumo prioritario con el 34,50% y en tercer lugar la cartera bruta consumo ordinario con el 23,41%. Es preciso señalar que dentro de las estrategias del banco a futuro se espera que se logren atomizar la concentración de cartera que mantiene en el segmento de consumo prioritario ya que la participación de ese segmento es el de mayor relevancia para el banco. Al 30 de septiembre de 2017, la cartera bruta totalizó USD 85,48 millones evidenciando un incremento de 11,68% con respecto a su similar periodo del año 2016 (USD 76,54 millones a septiembre de 2016). En cuanto a su estructura se observó que la cartera comercial prioritario, es la que tuvo mayor participación con el 35,80%, seguida por la cartera consumo ordinario (29,46%), consumo prioritario (28,16%) cartera productivo (3,35%) e inmobiliario (1,71%).
Al 31 de diciembre de 2016 la morosidad del banco se registró en 5,98%, indicador que fue inferior a lo registrado en su periodo anual previo. Se debe indicar que el segmento que presentó la morosidad más alta es la cartera de microempresa (16,30%) que es una de las carteras de menor volumen para la entidad, seguido por la morosidad de la cartera crédito consumo prioritario (8,81%) que es la segunda cartera con mayor volumen, en tercer lugar la cartera comercial prioritario (6,76%) y le sigue con una menor participación la cartera comercial ordinario (2,29%). Para septiembre de 2017, la morosidad del banco se ubicó en 5,88%, porcentaje que fue inferior a lo presentado en septiembre de 2016 cuando fue de 6,82%.
Las provisiones constituidas alcanzaron el 76,60% de cobertura de la cartera problemática, al 30 de septiembre de 2017, evidenciando que el banco no logra cubrir al 100% su cartera de mayor riesgo, es importante mencionar que este porcentaje fue inferior a lo reflejado en septiembre de 2016 (88,45%), se observó además que la cartera con mayor cobertura es la cartera inmobiliario. Por otro lado, la cartera comercial prioritaria, que es la más importante para el banco, presenta una cobertura de 76,76%, debiendo resaltar que el banco en ningún periodo bajo análisis ha logrado cubrir dicha cartera; mientras que en el caso de la cartera microcrédito, que es la que mantiene mayor mora en septiembre de 2017, cuenta con una cobertura de 93,89%.
Para el año 2016, el patrimonio ascendió a USD 20,01 millones, valor que significó el 12,78% de los activos totales. De acuerdo a la Resolución N° SB-DJyTL-2016-028 por parte de la Superintendencia de Bancos de Ecuador, resuelve aprobar la reforma parcial del estatuto social de Banco Amazonas S.A. en los términos constantes de la escritura otorgada el 30 de marzo de 2016. Al 30 de septiembre de 2017, el patrimonio de la institución totalizó USD 20,23 millones1 habiéndose incrementado en 0,30% con relación a septiembre de
2016 (USD 20,17 millones), y se conformó principalmente por capital social (88,69%), seguido por reservas (6,64%), superávit por valuaciones (3,67%) y resultados (1,00%).
Los indicadores de liquidez estructural para el tercer trimestre de 2017, tanto de primera como segunda línea se han mantenido en buena posición, con una diferencia considerable sobre las volatilidades de las fuentes de fondeo; así mismo estos indicadores se encontraron dentro de los parámetros establecidos en la norma. Es así que, para el periodo comprendido entre el 25 y el 29 de septiembre de 2017, el indicador promedio de liquidez de primera línea se ubicó en 44,07% siendo superior a la volatilidad promedio ponderada de fuentes de fondeo de dos desviaciones estándar que fue de 7,29%, evidenciando el cumplimiento para la liquidez de primera línea; mientras que el indicador promedio de liquidez de segunda línea se ubicó en 36,43%, superior a la volatilidad promedio ponderada de las fuentes de fondeo de dos y media desviaciones estándar 9,12%; a su vez el indicador mínimo de liquidez requerido fue de 23,42%; conforme se puede apreciar la liquidez de segunda línea fue superior al mínimo requerido de liquidez estructural, evidenciando que la entidad ha dado cumplimiento a lo establecido por la normativa vigente. En general, el banco ha avanzado de manera importante en determinar, evaluar, monitorear, controlar y administrar los riesgos integrales a los que se ve expuesta su actividad, con la finalidad de implementar y mantener adecuadas posiciones de solidez, liquidez y solvencia, sin dejar de lado el compromiso de servicio con sus grupos de interés.
La Superintendencia de Bancos, realizó una visita focalizada a la entidad, para la sustitución de certificado de autorización para el ejercicio de actividades financieras con corte al 31 de julio de 2016, en el cual se validó la calificación de Banco Amazonas S.A., como Banco Múltiple. El ente de control estableció una Matriz que contenía 12 observaciones, producto de la revisión realizada a la institución. Al término del periodo 2016, se
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 informó al CAIR y al Auditor Interno el cumplimiento de las 12 observaciones, puesto que se han entregado oportunamente los descargos respectivos al ente de control de acuerdo a los plazos establecidos.
Según el Informe de los Auditores Externos BDO Ecuador, los estados financieros de BANCO AMAZONAS S.A., al 31 de diciembre de 2016 presentan razonablemente su desempeño financiero, los cambios en su patrimonio y flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha.
Riesgos Previsibles en el Futuro
La categoría de calificación asignada según lo establecido en el literal g del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, Mercado de Valores, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación:
Evolución negativa de variables macroeconómicas como la inflación, nivel de desempleo, producto interno de bruto etc. Podrían afectar la capacidad de pago de los clientes de la cartera titularizada del originador, lo cual podría incidir en un aumento en los niveles de morosidad.
Reducción de las cuotas de importación de los vehículos, podría ocasionar que el sector automotriz disminuya sus niveles de venta.
ÁREAS DE ANÁLISIS EN LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS:
La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización de Cartera Automotriz –Amazonas”, es tomada de fuentes varias como: Escritura de Constitución del Fideicomiso Mercantil “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz-
Amazonas”.
Informe de Estructuración Financiera.
Certificación de Directorio de Banco Amazonas S.A. con fecha del 29 de enero de 2014 y 26 de noviembre de 2014.
Criterio Positivo de la Superintendencia de Bancos al proceso de titularización “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Banco Amazonas”.
Acta de Especificaciones Primer Tramo “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz- Amazonas”. Estados de Situación Financiera del “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz- Amazonas”,
internos cortados al 30 de septiembre de 2017.
Experiencia del Administrador Fiduciario en el manejo de activos del patrimonio autónomo. Entorno Macroeconómico del Ecuador.
Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el Originador. Calidad del Activo Subyacente (Activo a Titularizar).
Calidad del Originador (Perfil de la empresa, administración, descripción del proceso operativo, etc.). Estados Financieros Auditados de los años 2014, 2015 y 2016 de Banco Amazonas S.A., así como la información
y los estados financieros de los Boletines Mensuales publicados por la Superintendencia de Bancos, y sus indicadores, de los años 2014, 2015 y 2016, así como los interanuales correspondientes del 30 de septiembre de 2016 y al 30 de septiembre de 2017. Los Estados Financieros Auditados de Banco Amazonas S.A. están elaborados de acuerdo con las normas contables determinadas por la Superintendencia de Bancos del Ecuador.
Estados Financieros publicados por la Superintendencia de Bancos del Ecuador en su página web oficial. Información levantada “in situ” durante el proceso de diligencia debida.
Información cualitativa proporcionada por la institución originadora. En base a la información antes descrita, se analiza entre otras cosas:
Capacidad de los activos integrados al patrimonio de propósito exclusivo para generar los flujos futuros de fondos, así como la idoneidad de los mecanismos de garantía presentados.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo, en
base a la documentación suministrada por el Fiduciario, el Originador y a los términos establecidos en el contrato.
Estructura administrativa, su capacidad técnica, posicionamiento en el mercado y experiencia.
Información estadística, matemática, actuarial y contable, vinculada con los flujos futuros de la cartera titularizada.
Descripción y análisis de la cartera titularizada.
El índice de siniestralidad en los flujos proyectados de la cartera titularizada, el procedimiento de valoración de las garantías, la posición de dicho índice frente a los mecanismos de garantías constituidas y los porcentajes de coberturas.
Procedimiento utilizado para la medición del calce de flujos requerido para el proceso de titularización de la cartera y los mecanismos de control.
El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la entidad, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debidamente realizada en las instalaciones de la entidad financiera, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNATIONAL RATING CALIFICADORA DE RIESGOS S.A., no ha realizado auditoría sobre la misma.
El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país". Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago del Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas, para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa vigente o cuando las circunstancias lo ameriten. La calificación de riesgo comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la titularización.
INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO
INTRODUCCION
Aspectos Generales de la Titularización
El 26 de noviembre de 2014, el Directorio de Banco Amazonas S.A. aprobó un proceso de titularización de cartera de consumo de financiamiento automotriz, por un monto total de USD 50,00 millones, con el fin de lograr una fuente alternativa de financiamiento para la ampliación de las operaciones crediticias propias del giro ordinario de la institución, con un costo financiero razonable. Como antecedente, se debe mencionar que el 29 de enero de 2014, el Directorio del Banco Amazonas S.A., realizó una aprobación del mismo proceso de titularización, por un monto total USD 30,00 millones. El Directorio de Banco Amazonas S.A. realizó el aumento del monto de dicho proceso, considerando el potencial incremento de la demanda por los títulos que se deriven de la antes mencionada titularización.
Después de lo mencionado, con fecha 29 de diciembre de 2014, mediante escritura pública celebrada ante el Notario Titular Sexto del Cantón Guayaquil, BANCO AMAZONAS S.A. como Originador, conjuntamente con FIDUCIA S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles como Agente de Manejo constituyeron el Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas”.
El 06 de mayo de 2015, la Superintendencia de Bancos emitió el criterio positivo para el primer tramo por USD 20,00 millones, del proceso de titularización que implementará BANCO AMAZONAS S.A., por la suma de USD 50,00 millones mediante el “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Amazonas”.
Posteriormente, con fecha 01 de junio de 2015, mediante Escritura Pública celebrada ante la Notaría Vigésimo Octava, del Cantón Guayaquil, BANCO AMAZONAS S.A. como Originador, conjuntamente con FIDUCIA S.A.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles como Agente de Manejo, suscribieron la Reforma del Acta de Especificaciones Primer Tramo “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz – Amazonas”.
El proceso de Titularización que el Originador implementa a través del Fideicomiso tiene por objeto:
i) Restituir al originador, en calidad de Beneficiario, los recursos netos recibidos por el fideicomiso, producto de la colocación de los valores entre los inversionistas de acuerdo a los términos y condiciones estipulados en el contrato de fideicomiso, una vez canceladas las comisiones respectivas de las Casas y Bolsas de Valores y de ser el caso repuesto el Fondo Rotativo del respectivo tramo y el Depósito de Garantía, de ser el caso. El originador destinará los referidos recursos para lograr una fuente alternativa de financiamiento para la ampliación de las operaciones crediticias propias del giro ordinario de la institución, con un costo financiero razonable.
ii) Los pasivos con los inversionistas de cada tramo sean pagados, de acuerdo a la prelación, con cargo a los flujos generados por la cobranza y recaudación de la cartera, y de no ser estos suficientes con cargo a los mecanismos de garantía del respectivo tramo.
CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS Originador Banco Amazonas S.A.
Patrimonio Autónomo Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz - Amazonas"
Monto Total de la Titularización USD 50.000.000,00, y corresponde al monto máximo de valores a ser emitidos en virtud del proceso de titularización, en uno o varios tramos a criterio del originador
Monto Primer Tramo USD 20.000.000,00
Moneda Dólares de los Estados Unidos de América
Denominación de Valores VTC-OCTAVA AUTOMOTRIZ AMAZONAS - PRIMER TRAMO Agente de Manejo Fiducia S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles.
Agente Pagador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Agente Colocador Kapital One Casa de Valores S.A. KOVAL.
AdminIstrador de Cartera Banco Amazonas S.A.
Tramo, Clase, Monto, Plazo, Periodo de Gracias, Amortización, Pago Interés, y Tasa
Tramo Clase Monto Plazo (meses) Periodo de Gracia Amortización Pago Interés Tasa nomnal (anual) Primer A USD 3´000.000,00 18 - Trimestral Trimestral 6,80% Primer B USD 2´000.000,00 25 1 mes Trimestral Trimestral 7,00% Primer C USD 7´000.000,00 38 2 meses Trimestral Trimestral 7,15% Primer D USD 5´000.000,00 46 4 meses Trimestral Trimestral 7,30% Primer E USD 3´000.000,00 48 - Al Vencimiento Mensual 7,60% Activo a Titularizar
Es el conjunto de instrumentos de crédito originados para instrumentar operaciones de financiamiento de vehículos y que son y serán transferidos al Fideicomiso conforme las instrucciones, términos y condiciones estipulados en el contrato del Fideicomiso.
Valor Nominal Los valores se emitirán totalmente de forma desmaterializada, el valor mínimo de inversión para cada uno de los valores será de USD 1.000.
Tipo de Oferta Pública
Mecanismo de Garantía a) Exceso de Flujos de Fondos y b) Sustitución de Cartera Morosa
Fecha de Emisión Es la fecha en que se realice la primera colocación de los valores de la presente titularización.
Fuente: Fideicomiso Mercantil Irrevocable / Elaboración: Class International Rating.
Amortización de capital y pago de intereses
A continuación se presentan las tablas de amortización de capital y pago de intereses de la presente Titularización, conforme el monto total colocado que fue de USD 11,79 millones:
CUADRO 2, 3, 4, 5,6: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES
Clase A Clase B
Mes Capital Interés Dividendo Saldo Capital Mes Capital Interés Dividendo Saldo Capital
2.333.000 634.000
10/10/2015 284.666,66 29.036,00 313.702,66 2.048.333,35 10/11/2015 75.500 14.093 89.593 558.500 10/01/2016 284.666,66 24.196,66 308.863,32 1.763.666,69 10/02/2016 75.500 9.249 84.749 483.000 10/04/2016 284.666,66 19.357,34 304.024,00 1.479.000,03 10/05/2016 80.500 8.453 88.953 402.500 10/07/2016 492.999,99 25.143,00 518.142,99 986.000,04 10/08/2016 80.500 7.044 87.544 322.000
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 10/10/2016 492.999,99 16.761,99 509.761,98 493.000,05 10/11/2016 80.500 5.635 86.135 241.500 10/01/2017 493.000,05 8.381,01 501.381,06 - 10/02/2017 80.500 4.226 84.726 161.000 2.333.000 122.876 2.455.876 10/05/2017 80.500 2.818 83.318 80.500 10/08/2017 80.500 1.409 81.909 - 634.000 52.926 686.926 Clase C Clase D
Mes Capital Interés Dividendo Saldo Capital Mes Capital Interés Dividendo Saldo Capital
2.089.750 5.000.000 10/12/2105 147.083 52.582 199.666 1.942.667 10/02/2016 357.143 212.917 570.060 4.642.857 10/03/2016 149.333 29.363 178.696 1.793.333 10/05/2016 357.143 84.732 441.875 4.285.714 10/06/2016 149.333 26.693 176.027 1.644.000 10/08/2016 357.143 78.214 435.357 3.928.571 10/09/2016 182.667 29.387 212.053 1.461.333 10/11/2016 357.143 71.696 428.839 3.571.429 10/12/2016 182.667 26.121 208.788 1.278.667 10/02/2017 357.143 65.179 422.321 3.214.286 10/03/2017 182.667 22.856 205.523 1.096.000 10/05/2017 357.143 58.661 415.804 2.857.143 10/06/2017 182.667 19.591 202.258 913.333 10/08/2017 357.143 52.143 409.286 2.500.000 10/09/2017 182.667 16.326 198.993 730.667 10/11/2017 357.143 45.625 402.768 2.142.857 10/12/2017 182.667 13.061 195.727 548.000 10/02/2018 357.143 39.107 396.250 1.785.714 10/03/2018 182.667 9.796 192.462 365.333 10/05/2018 357.143 32.589 389.732 1.428.571 10/06/2018 182.667 6.530 189.197 182.667 10/08/2018 357.143 26.071 383.214 1.071.428 10/09/2018 182.667 3.265 185.932 - 10/11/2018 357.143 19.554 376.696 714.286 2.089.750 255.571 2.345.321 10/02/2019 357.143 13.036 370.179 357.143 10/05/2019 357.143 6.518 363.661 - 5.000.000 806.042 5.806.042 Clase E
Mes Capital Interés Dividendo Saldo Capital
1.730.500 10/08/2015 - 10.960 10.960 1.730.500 10/09/2015 - 10.960 10.960 1.730.500 10/10/2015 - 10.960 10.960 1.730.500 10/11/2015 - 10.960 10.960 1.730.500 10/12/2015 - 10.960 10.960 1.730.500 10/01/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/02/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/03/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/04/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/05/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/06/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/07/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/08/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/09/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/10/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/11/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/12/2016 - 10.960 10.960 1.730.500 10/01/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/02/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/03/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/04/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/05/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/06/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/07/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/08/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/09/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/10/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/11/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/12/2017 - 10.960 10.960 1.730.500 10/01/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/02/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/03/2018 - 10.960 10.960 1.730.500
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 10/04/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/05/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/06/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/07/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/08/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/09/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/10/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/11/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/12/2018 - 10.960 10.960 1.730.500 10/01/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/02/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/03/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/04/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/05/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/06/2019 - 10.960 10.960 1.730.500 10/07/2019 1.730.500 10.960 1.741.460 - 1.730.500 526.072 3.912.000
Fuente: FIDUCIA S.A. / Elaboración: Class International Rating.
Mediante Resolución N° SCVS.INMV.DNAR.16.OOO4982, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros con fecha 16 de septiembre de 2016, resuelve disponer la terminación del plazo para la oferta pública primaria del proceso de titularización realizado a través del “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz Amazonas”. Habiéndose colocado hasta el 13 de junio de 2016, la suma de USD 11,79 millones, monto que representó el 58,94% del total de la Titularización aprobada por el ente de control (USD 20,00 millones). Por otro lado es importante mencionar que la amortización de capital e intereses para las clases desde la A hasta la D serán trimestrales, mientras que para la clase E el capital se pagará al vencimiento mientras que los intereses serán mensuales; considerando que para la clase B, C y D existe periodo de gracia de 1,2 y 4 meses respectivamente. La amortización de capital e intereses serán realizadas después del respectivo periodo de gracia, la tasa de interés será calculada sobre el saldo insoluto.
En enero de 2017 se canceló la totalidad de la Clase A y en agosto de 2017 se canceló la totalidad de la Clase B, mientras que hasta septiembre de 2017 se pagaron dividendos correspondientes a las Clases C, D y E (capital + intereses), quedando un saldo de capital pendiente por pagar a los inversionistas de USD 4,96 millones.
Estructura Legal
Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava
Titularización de Cartera Automotriz - Amazonas”
El Fideicomiso Mercantil Irrevocable “Fideicomiso Octava Titularización de Cartera Automotriz - Amazonas” consiste en un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del originador, de la Fiduciaria, del beneficiario, de los inversionistas o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la Fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se integra con los bienes y derechos aportados por el Originador, y posteriormente estará integrado por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del presente Fideicomiso.
El Fideicomiso, sus activos y sus flujos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del Originador, de la Fiduciaria, del Beneficiario, de los Inversionistas o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del Fideicomiso, en los términos y condiciones señalados en el contrato de fideicomiso.
El Originador transfiere y aporta al Fideicomiso a título de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, sin reserva ni limitación alguna:
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Bienes transferidos:
La suma de USD 20.000, con el fin de integrar el Fondo Rotativo del primer Tramo. La suma de dinero antes mencionada, es entregada por el Originador al Fideicomiso, mediante un cheque girado a la orden del Fideicomiso y entregada a la Fiduciaria. El Originador podrá efectuar, a futuro, aportes adicionales a favor del Fideicomiso, a efectos de generar toda la información, documentación y logística necesarias para la Titularización o en caso que deba reponerse o constituirse el Fondo Rotativo de cada Tramo, o cubrir los pasivos con terceros de los respectivos Tramos.
Bienes a ser transferidos en el futuro:
El Originador se compromete a transferir al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable y en forma previa a la emisión de valores de cada Tramo, el monto de dinero necesario para constituir el fondo rotativo de cada Tramo distinto del primero, el cual ya se constituye a la fecha de suscripción del contrato, y además Cartera por un saldo insoluto de capital que permita cubrir al menos los montos mínimos establecidos en las correspondientes Actas de Especificaciones para la cartera titularizada del respectivo Tramo.
La transferencia de la cartera para cada Tramo que llegue a efectuar el Originador al patrimonio autónomo del Fideicomiso implica necesariamente la transferencia de todos los derechos, beneficios, privilegios, flujos generados por la misma incluyendo capital, intereses y otros rubros adicionales, garantías de la cartera y de las acciones inherentes a las mismas; y, se la realizará considerando las normas legales que rigen a cada tipo de documentos conforme lo dispuesto por las normas legales correspondientes, para lo cual los instrumentos de crédito y las correspondientes garantías de la cartera deberán estar debidamente endosadas o cedidas por el originador, sin responsabilidad, a la orden o favor del Fideicomiso, según corresponda.
Para efectos de la transferencia de dominio de la cartera, esto es de todos los instrumentos de crédito integrantes de la misma, el originador procederá a efectuar los endosos o cesiones, según corresponda, en cada uno de los instrumentos de crédito, sin responsabilidad. Atendiendo lo dispuesto en los artículos 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, ni el Originador ni la Fiduciaria ni el Fideicomiso efectuarán notificación alguna a los respectivos deudores respecto de la transferencia de dominio de la cartera.
En lo relativo a las Garantías de la Cartera, se procederá de la siguiente manera: (i) En el caso de contratos de compraventa con reserva de dominio o prendas industriales o comerciales, el Originador y el Fideicomiso suscribirán la cesión correspondiente en cada uno de tales contratos; y adicionalmente, deberá procederse con el respectivo reconocimiento de firmas y rúbricas. Ni el Originador ni la Fiduciaria ni el Fideicomiso harán la inscripción de la cesión en el Registro Mercantil de corresponder la misma, ni la notificación a los deudores correspondientes sino cuando se requiera para ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de la cartera, tal cual disponen los artículos 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil; (ii) En el caso de fideicomisos mercantiles de garantía, el Originador y el Fideicomiso suscribirán la correspondiente cesión de derechos fiduciarios y de aquellos otros documentos estipulados en el respectivo fideicomiso mercantil de garantía, cumpliendo al efecto con la normativa legal y reglamentaria vigente, así como con las disposiciones contenidas en el respectivo fideicomiso mercantil de garantía.
En el caso de existir pólizas de seguro contra todo riesgo sobre los vehículos sobre los cuales se hallan constituidas las garantías de la cartera, el Originador entregará a la Fiduciaria, una o varias certificaciones emitidas por las compañías aseguradoras emisoras de tales pólizas, de las cuales se desprenda que el Fideicomiso es el nuevo beneficiario de las mismas.
En el caso de existir pólizas de seguro de desgravamen de la cartera, el Originador entregará a la Fiduciaria, una o varias certificaciones emitidas por las compañías aseguradoras emisoras de tales pólizas, de las cuales se desprenda que el Fideicomiso es el nuevo beneficiario de las mismas.
i) Se deja expresa constancia de que el Originador será el único responsable sobre el origen, autenticidad y elegibilidad de la cartera, así como del hecho de que la misma cumpla con las características estipuladas en el contrato del Fideicomiso, sin que la Fiduciaria o el Fideicomiso tengan responsabilidad alguna al respecto.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Para tal efecto el Originador deberá realizar una declaración juramentada a través de la cual certifique que la cartera que se pretende transferir al Fideicomiso cumple con todas y cada una de las referidas características Por lo descrito anteriormente, Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A., conforme la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato del “Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz - Amazonas” y, de acuerdo al análisis y estudio realizado a dicha documentación, opina que existe consistencia en la legalidad y forma en que se transfieren los activos al patrimonio autónomo y cesión del Derecho de Cobro al Fideicomiso. Además la legalidad y forma de transferencia se ajusta a lo que señala el artículo 139 de la Ley de Mercado de Valores. Por lo tanto, Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A. está dando cumplimiento a lo estipulado en el literal b, numeral 3 del Artículo 19, Sección II, del Capítulo II del Título XVI del Libro II, Mercado de Valores, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros; al Art. 151 de la Ley de Mercados de Valores, y al Literal d) del Art. 188 de la misma Ley.
Situación Financiera del Fideicomiso Octava Titularización Cartera Automotriz AMAZONAS
El Estado de Situación Financiera del Fideicomiso cortado al 30 de septiembre de 2017, presentó un total de activos igual a USD 7,43 millones el cual se encontró conformado en su mayoría por activos no corrientes, estando constituido principalmente por cuentas y documentos por cobrar (cartera titularizada I Tramo por USD 4,17 millones), mientras los pasivos son fundamentalmente los valores correspondientes a la titularización porción de largo plazo (US 4,42 millones). Por su lado, el patrimonio neto total constituido se situó en USD 2,43 millones.
Instrucciones Fiduciarias
La Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones fiduciarias que se describen a continuación:
Proceder a registrar tanto contablemente como en las respectivas subcuentas de cada Tramo:
El dinero que el Constituyente transfiere a favor del Fideicomiso con el fin de constituir el Fondo Rotativo del primer Tramo y el que llegare a transferir en el futuro, a efectos de constituir el Fondo Rotativo de otros Tramos y generar toda la información, documentación y logística necesarias para la emisión y colocación de cada Tramo o en caso que deba reponerse el Fondo Rotativo o el Depósito de Garantía o cubrir los pasivos con terceros de un determinado Tramo.
La cartera de cada Tramo cuando sea aportada y transferida por el Constituyente al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable.
Todos los activos, pasivos, contingentes, ingresos y egresos que se generen durante el desarrollo del objeto del Fideicomiso y Titularización.
Abrir una o varias cuentas corrientes, en las cuales se manejarán los recursos del Fideicomiso, en cualquier institución bancaria del país, o del exterior, que cumplan con las siguientes condiciones mínimas:
En caso de instituciones bancarias del exterior se requerirá que las mismas tengan una calificación internacional de riesgo “A” o superior otorgada por una calificadora de riesgo reconocida internacionalmente.
En el caso de instituciones bancarias del país, se requerirá que las mismas tengan una calificación de riesgo ecuatoriana de “AA-” o superior otorgada por una calificadora de riesgo del país debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos.
Se aclara que sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, el Fideicomiso necesariamente abrirá en el Originador una cuenta corriente a efectos de recibir en ella los recursos recaudados por la cobranza de la Cartera que realice el Originador, mientras éste actúe como Administrador de Cartera.
Proceder a contratar los siguientes servicios:
Calificación de Riesgo: Suscribir un contrato con la compañía Class International Rating S.A, un contrato de servicios de actualización de calificación de riesgos de los valores de todos los tramos.
Auditoría Externa: Contratar a la Auditora Externa, de conformidad con lo permitido por la legislación vigente y aplicable sobre la materia. Se contrató los servicios de Moore Stephens Profile Cía. Ltda.
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 Colocación: Contratar a la compañía Kapital One Casa de Valores S.A. KOVAL para realizar la colocación de los valores de todos los Tramos entre los inversionistas a través de la Bolsa de Valores del país, conforme a lo determinado en el contrato del Fideicomiso.
Administración de Cartera: Suscribir con el Originador, un contrato de Administración de Cartera, para que preste al Fideicomiso los servicios de administración, recaudación y cobranza de la Cartera de todos los Tramos. El Administrador de Cartera deberá prestar al Fideicomiso los servicios de administración, recaudación y cobranza de la cartera, de conformidad con lo estipulado en el contrato de fideicomiso y el correspondiente Contrato de Administración de Cartera a ser suscrito con el Fideicomiso. El Administrador de Cartera deberá entregar mensualmente al Fideicomiso, dentro de los primeros 15 días calendario de cada mes, un reporte de la cartera de cada Tramo bajo su administración, que al menos debe contener: i) El detalle y estado de cada Tramo de cada una de las operaciones de crédito que conforman la Cartera de cada Tramo de propiedad de Fideicomiso. ii) El detalle de los Flujos de cada Tramo recaudados en el mes inmediato anterior respecto de la cartera de dicho Tramo de propiedad del Fideicomiso y iii) Toda la demás información sobre la Cartera de cada Tramo que sea requerida por la Fiduciaria, el Auditor Externo, la Calificadora de Riesgos o las autoridades de control.
Agente Pagador: Contratar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. para realizar el pago de los valores de todos los Tramos a los inversionistas, conforme a lo determinado en el contrato del Fideicomiso.
Custodia: Suscribir un contrato de custodia de la cartera de todos los Tramos de la propiedad del Fideicomiso, con cualquier el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores debidamente autorizado a operar, o con una institución financiera que tenga una calificación de riesgo de al menos “AA” otorgada por una calificadora de riesgo debidamente autorizada por la Superintendencia de Bancos, o con cualquier otra institución especializada en realizar custodia de documentos, que sea designada por el Originador, con el fin de que la misma sea la encargada de prestar al Fideicomiso los servicios de custodia de la Cartera.
Emitir el Reglamento de Gestión del Fideicomiso y el Prospecto de cada Tramo, en conjunto con el Originador.
Previo la emisión de valores de cada Tramo, recibir de parte del Originador la transferencia, a título de Fideicomiso Mercantil Irrevocable, de la Cartera Titularizada del correspondiente Tramo por un saldo insoluto de capital que permita cubrir los montos mínimos establecidos para tal efecto en la respectiva Acta de Especificaciones de dicho Tramo.
Al efecto se deja expresa constancia que, desde la fecha de aporte de la cartera de un tramo hasta la fecha de emisión de dicho tramo, el fideicomiso procederá a recibir del correspondiente Administrador de Cartera todos los flujos que generen por la cobranza y recuperación de la cartera del referido tramo, dentro de los dos días hábiles posteriores a la fecha de efectivización de los correspondientes flujos , y procederá a restituirlos al Originador una vez que este haya aportado al Fideicomiso nuevos instrumentos de créditos por un valor igual o superior al monto a ser restituido y que permitan mantener los niveles mínimos de la cartera titularizada de tal tramo y una vez que se reponga el Fondo Rotativo en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial y se haya conformado el Depósito de Garantía del tramo correspondiente, si no lo hubiera hecho el Originador previamente. Los instrumentos de crédito deberán cumplir con las características señaladas en el contrato de fideicomiso. Los costos o tributos, de haberlos que demanden el cumplimiento de esta instrucción serán cubiertos por el Fondo Rotativo del tramo correspondiente.
Recopilar toda la información y/o documentación necesaria para obtener las autorizaciones correspondientes a cada Tramo de esta Titularización.
Suscribir con el Originador las respectivas Actas de Especificaciones de cada Tramo y solicitar y obtener las autorizaciones que se requieren para cada Tramo de esta Titularización.
Inscribir el Fideicomiso, los Tramos y los Valores de cada Tramo en el Catastro Público de Valores y en las Bolsas de Valores del Ecuador.
Una vez obtenidas las autorizaciones correspondientes de un determinado Tramo y realizadas las inscripciones pertinentes antes referidas, proceder a emitir los Valores de dicho Tramo hasta por el correspondiente monto de cada Tramo, en la fecha que sea definida por el Originador. Los valores de cada Tramo tendrán las características señaladas en la correspondiente Acta de Especificaciones del respectivo Tramo. El Fideicomiso emitirá todos los valores de cada Tramo en una misma fecha y que será aquella que
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 corresponda a la primera colocación de tal Tramo, lo que constituya la Fecha de Emisión de cada Tramo se contará el plazo de vigencia de los valores de dicho Tramo.
Colocar los valores de cada Tramo entre los Inversionistas, mediante Oferta Pública Primaria, a través de la Kapital One Casa de Valores S.A. KOVAL. y de una o varias Bolsas de Valores del país definidas por el Originador. Adicionalmente la Fiduciaria convocará a una Asamblea extraordinaria dentro de los 30 días posteriores a la fecha de emisión de cada uno de los siguientes Tramos de la Titularización, para conocer y resolver sobre la ratificación o remoción de miembros que integran el Comité de Vigilancia, y de ser el caso la designación de los nuevos miembros que reemplacen a los removidos, de acuerdo a lo determinado en el contrato del fideicomiso.
En caso de que esté por vencer el plazo máximo de autorización de oferta pública de valores de un Tramo conferido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y aún existir valores de dicho Tramo en Tesorería del Fideicomiso que se encuentren pendientes de colocación, la Fiduciaria solicitará la prórroga de dicho plazo, si eso es permitido legal o reglamentariamente.
En el evento que no lleguen a colocarse todos los valores de un Tramo dentro del plazo previsto por las normas legales y reglamentarias pertinentes y su prórroga, de haberla, el Fideicomiso procederá a restituir al Originador, la parte proporcional de la cartera titularizada, registradas en la respectiva subcuenta de dicho Tramo, equivalente al porcentaje de valores de tal Tramo no colocados. Los costos, gastos, honorarios y tributos que demanden estas ventas y restituciones serán cubiertas por el Fondo Rotativo del Tramo correspondiente, o por el Constituyente, de no haber suficientes recursos en dicho fondo.
A medida que los valores de un Tramo se vayan colocando entre los inversionistas, proceder a recibir el producto de tales colocaciones. Una vez efectivizados tales recursos y una vez que la Fiduciaria haya recibido documentos de respaldo de tales colocaciones por parte de la correspondiente Casa de Valores, la Fiduciaria procederá a destinar dichos fondos de la siguiente manera:
Cancelar las comisiones a que hubiere lugar de las respectivas de las Casas y Bolsas de Valores, que intervinieron en tal colocación.
Provisionar y retener la suma que sea necesaria para reponer el fondo rotativo del respectivo Tramo en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial.
Provisionar y retener la suma que sea necesaria para reponer el Depósito de Garantía en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial.
Provisionar y retener las sumas que sean necesarias para completar las provisiones previstas para dicho Tramo en el contrato del Fideicomiso, en el evento que las mismas no se hayan realizado oportunamente por haberse colocado valores de tal Tramo en fechas posteriores a la fecha en que dichas provisiones se efectuaron.
Una vez realizado los pagos y efectuadas las provisiones y retenciones señaladas en los numerales anteriores proceder a entregar al Originador, en su calidad de Beneficiario del Fideicomiso, el saldo existente producto de la colocación de los valores del respectivo Tramo, dentro del plazo máximo de los tres siguientes días laborables.
Desde la fecha de emisión de cada Tramo, proceder a recibir del correspondiente Administrador de Cartera todos los flujos que generen por la cobranza y recuperación de cartera registrada en la respectiva subcuenta de dicho Tramo, hasta dentro de dos días hábiles inmediato posterior a la fecha de efectivización de los correspondientes flujos, y proceder a destinarlos mensualmente de acuerdo a la siguiente prelación:
Provisionar y retener, de los flujos que se generen por la cobranza y recuperación de los intereses de la cartera registrada en la respectiva subcuenta del respectivo Tramo, la suma que sea necesaria para reponer el FONDO ROTATIVO de dicho Tramo en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial.
Provisionar y retener la suma necesaria para cubrir los pagos de capital y/o interés de los valores de dicho Tramo efectivamente colocados que venzan en el mes inmediatamente posterior. Si en un determinado mes no se hubiera podido realizar la provisión prevista, el saldo faltante deberá ser provisionado en el siguiente mes en forma adicional al monto que corresponda provisionar en tal mes conforme este numeral.
Provisionar y retener de los flujos que se generen por la cobranza y recuperación de los intereses de la cartera registrada en la subcuenta del respectivo Tramo, la suma que sea necesaria para constituir el Depósito de Garantía de conformidad con lo señalado en el contrato del Fideicomiso y posteriormente
FIDEICOMISO OCTAVA TITULARIZACIÓN DE CARTERA AUTOMOTRIZ - AMAZONAS NOVIEMBRE 2017 reponerlo en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial. Si en un determinado mes no se hubiera podido realizar o completar la provisión de la suma total del Depósito de Garantía fijada para tal Tramo en la respectiva Acta de Especificaciones, el saldo faltante deberá ser provisionado en el mes siguiente y así sucesivamente hasta completar el monto indicado. Una vez constituido el Depósito de Garantía del respectivo Tramo, sólo se deberá provisionar y retener mensualmente la suma que sea necesaria para reponer el Depósito de Garantía de tal Tramo en caso de que el mismo haya disminuido su valor mínimo establecido en la respectiva Acta de Especificaciones.
Provisionar y retener, de los flujos que se generen por la cobranza y recuperación de los intereses de la cartera registrada en la respectiva subcuenta del respectivo Tramo, la suma que sea necesaria para constituir el “exceso de flujo de fondos temporales” por una suma total mínima igual al Depósito En Garantía, y posteriormente reponerlo en caso de ser necesario por haber disminuido su valor inicial. Si en un determinado mes no se hubiera podido realizar o completar la provisión de la suma total del “exceso de flujo de fondos temporales” fijada para tal Tramo, el saldo faltante deberá ser provisionado en el mes siguiente y así sucesivamente hasta completar el monto indicado. Una vez constituido el “Exceso de Flujo de Fondos Temporales” del respectivo Tramo, solo se deberá provisionar y retener mensualmente la suma que sea necesaria para reponer el “exceso de flujo de fondos temporales” de tal Tramo en caso de que el mismo haya disminuido su valor mínimo. El monto correspondiente al “exceso de flujo de fondos temporales” deberá mantenerse hasta la total cancelación de los pasivos con inversionistas, momento en el cual será restituido al Originador.
Dentro de los primeros quince días calendario de cada mes, el Fideicomiso podrá efectuar con el Originador, Canjes por Prepagos de todos aquellos instrumentos de créditos que conforman la cartera de cada Tramo de propiedad del Fideicomiso y que hayan sido prepagados de forma total en el mes anterior. Al efecto se aclara que el Originador se halla facultado a realizar estos Canjes por Prepago cuando así lo considere pertinente y necesario.
Los instrumentos de crédito que sean transferidos por el Originador al Fideicomiso en virtud de los Canjes por Prepagos deberán tener un saldo de capital por vencer igual o superior y tener las características señaladas en el contrato del Fideicomiso.
Los costos, gastos, honorarios y tributos que demande el cumplimiento de esta obligación, serán de cuenta del Originador.
El Fideicomiso no procederá a realizar la restitución de ningún instrumento de crédito si previamente no han sido transferidos a su favor los nuevos instrumentos de crédito que lo reemplacen. En caso del que el Originador decidiere no realizar los Canjes por Prepagos, se aplicaran los procesos de Redención Anticipada, cuando correspondan según lo establecido en el contrato de Fideicomiso.
Dentro de los primeros 15 días calendario de cada mes, el Fideicomiso deberá efectuar con el Originador, Canjes por Mora de todos aquellos instrumentos de crédito de cada Tramo que registren una mora de 45 días o más a la fecha de corte del mes inmediato anterior y hasta por el Monto Máximo a Canjearse por Mora del respectivo Tramo. Al efecto el Originador se obliga expresa e irrevocablemente a cumplir con esta obligación.
Los instrumentos de crédito que sean transferidos por el Originador al Fideicomiso en virtud de los Canjes por Mora deberán tener un saldo de capital por vencer igual o superior y tener las características señaladas el contrato del Fideicomiso.
Los costos, gastos, honorarios y tributos que demande el cumplimiento de esta obligación, serán de cuenta del Originador.
El Fideicomiso no procederá a realizar la restitución de ningún instrumento de crédito si previamente no han sido transferidos a su favor los nuevos instrumentos de crédito que lo reemplacen. De no cumplir con esta obligación, el Originador se constituirá de pleno derecho y sin necesidad de formalidad o requerimiento o resolución adicional alguna, en fiador y garante solidario del Fideicomiso, con el fin de garantizar el pago de los pasivos con inversionistas y cualquier tercero, renunciando expresamente a los beneficios de domicilio, orden o excusión y división de bienes, sin perjuicio de lo dispuesto en otros numerales o cláusulas del contrato de fideicomiso. Se aclara que la obligación del Originador de realizar los Canjes por Mora de cada Tramo, se hallará vigente y será exigible únicamente hasta por el Monto Máximo a Canjearse por Mora de dicho Tramo.
Sin perjuicio de lo antes indicado, adicionalmente el Administrador de Cartera gestionará la cobranza de la cartera en mora de cada Tramo, por las vías extrajudicial, judicial o arbitral, según las políticas y
