BANCO PATAGONIA S.A.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA (19.7.10)
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de julio de 2010, en la sede social de Banco Patagonia S.A. sita en Teniente General Juan D. Perón 500, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los Accionistas de Banco Patagonia S.A. que figuran a Folios N° 12/13 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 5, rubricado el 26.01.06 bajo el N° 6704-06.
Preside el acto el Sr. Jorge Guillermo Stuart Milne en su carácter de Presidente del Directorio, quien da comienzo a la Asamblea siendo las 16,00hs. y agradece la presencia de los Accionistas, Directores, Miembros Titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dra. María Soledad Sampayo Cau y Dr. Alberto Mario Tenaillon, de los funcionarios de distintas áreas del Banco, y de las representantes del Estudio de Auditoría Externa, Dra. Andrea Nora Rey, y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Dra. Sabrina Faraci.
Acto seguido designa Secretario del acto al Sr. Andrés Gustavo Prida, funcionario del Banco, a efectos de dar lectura a los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de la Asamblea.
Toma la palabra el Sr. Secretario e informa que la Convocatoria a la Asamblea fue publicada en el Boletín Oficial y en el diario La Nación los días 14, 15, 16, 17 y 18 de junio de 2010, esto es por el término de 5 días de acuerdo con lo establecido por el artículo 237 de la Ley 19.550. Se encuentran presentes 13 accionistas, 2 por derecho propio y 11 por representación, con una tenencia de 577.621.536 acciones escriturales, de las cuales 22.768.818 son Clase "A" y 554.852.718 son Clase "B", ambas clases con derecho a 1 voto cada una y de un valor nominal de $ 1.- cada una, es decir el 100 % del capital y votos de la Clase "A", más el 77,1417 % del capital y votos de la Clase "B", que en total representan un 80,3072 % del capital social y votos en circulación de la Sociedad a la fecha de cierre del registro, el 13 de julio de 2010. Con relación al cómputo de los votos, se dejará constancia mas adelante de las limitaciones establecidas por ley en cuanto la tenencia accionaria de ANSES.
Se aclara que a dichos efectos no se han considerado para el cómputo del quórum las acciones Clase “B” de la Sociedad en cartera a la fecha de cierre del registro, que ascienden a 28.890.941, con derecho a 1 voto cada una y de un valor nominal de $ 1 cada una, por lo que el capital social computable resulta ser $ 719.264.737.
Asimismo, se deja constancia que si bien la ANSES anunció su presencia con la cantidad de 109.699.338 acciones Clase “B” representativas del 15,25% del capital social computable, conforme lo dispuesto en el artículo 8º, tercer párrafo de la Ley 26.425, resultan aplicables las limitaciones del artículo 76 de la Ley 24.241. En consecuencia, conforme lo dispuesto en el inciso f) del referido artículo, la ANSES en la Asamblea no podrá ejercer el derecho de voto por más del 5% del capital social
computable, esto es 35.963.237 votos. Se deja constancia que la ANSES ante esto formula oposición y reserva de derechos.
Por su parte, el representante del accionista ANSES pide la palabra y manifiesta que conste en el Acta de Asamblea que, conforme los dictámenes recaídos en las actuaciones caratuladas “Petrobras Energía Participaciones s/ Consulta ANSES s/ Asamblea 30/01/09” (Exp. Nº 422/2009) en trámite ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, organismo descentralizado actuante en la órbita del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, se concluyó que no corresponde limitar de forma alguna el derecho de voto de este accionista. Por ello, el ANSES hace expresa reserva de los derechos y acciones que pudieren corresponderle, en especial los previstos en los Artículos 251 y 252 de la Ley Nº 19.550.
Por lo expuesto, se deja constancia que el total de votos presentes computables para las decisiones que se tomen será el siguiente: ACCIONISTAS CLASE “A” 22.768.818, o sea el 100 % de los votos; ACCIONISTAS CLASE “B”: 481.116.617, o sea el 66,8901% de los votos, que en total representa un total de 503.885.435 votos, esto es un 70,0556% de los votos.
Se deja constancia que el Sr. Alexis Marcarian, representante de Banco Itaú S.A., depositario de los Certificados de Depósito en Brasil (BDRs) ha presentado un certificado emitido por Caja de Valores S.A. que lo habilita a votar en forma divergente. Por último, se informa a los Sres. Accionistas que a los efectos del cómputo de voto de las abstenciones voluntarias se tendrá en cuenta la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, de fecha 21 de febrero de 2003, publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 19 de mayo de 2003, y que dice así: “las abstenciones voluntarias formuladas durante una asamblea general de accionistas deben detraerse de la base de cálculo para el recuento de los votos, constituyéndose luego de efectuado el descuento, una nueva base sobre la cual computarse la mayoría respectiva”.
En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto, y existiendo quórum legal para sesionar, el Sr. Presidente declara constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria.
Acto seguido, se pone a consideración de los Sres. Accionistas el Orden del Día que comprende los siguientes puntos:
1. Designación de dos accionistas para firmar el Acta.
2. Reducción del capital social por cancelación de $ 28.890.941.- representativos de 28.890.941 acciones Clase “B”, Valor Nominal $1.- cada una y de 1 voto por acción, existentes en cartera como producto del Plan de Adquisición de Acciones Propias.
3. Autorización para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la
1º) PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
El Dr. Matías Grinberg, en representación del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, propone designar para firmar el Acta, por las acciones Clase A, al Dr. Hugo Alberto Alonso, en representación de la Provincia de Río Negro, y por las acciones Clase B, a sí mismo, en el carácter invocado. Asimismo, propone se invite al representante de la ANSES a firmar también el acta.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión.
2º) SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL POR CANCELACIÓN DE $ 28.890.941.- REPRESENTATIVOS DE 28.890.941 ACCIONES CLASE “B”, VALOR NOMINAL $1.- CADA UNA Y DE 1 VOTO POR ACCIÓN, EXISTENTES EN CARTERA COMO PRODUCTO DEL PLAN DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
Se recuerda que, tal como es de conocimiento de los accionistas, durante el año 2008 y primera mitad del 2009 los precios de cotización de las acciones locales fueron fuertemente afectados por el contexto macroeconómico internacional y la volatilidad del mercado de capitales en general.
Ante tal situación el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 31 de julio de 2008, resolvió implementar un Programa de Adquisición de Acciones, de acuerdo con lo establecido en el artículo 68 de la ley 17.811 (texto agregado por el decreto 677/2001) y las normas de la Comisión Nacional de Valores. Posteriormente, el Directorio de la Sociedad resolvió las modificaciones a los términos y condiciones y las prórrogas oportunamente dadas a conocer, hasta que finalmente, con fecha 9 de diciembre de 2009, dispuso la cancelación del programa en virtud de que habían cesado las razones que en su momento lo fundamentaron.
Como consecuencia de las operaciones realizadas bajo el programa de recompra la Sociedad ha adquirido y mantiene en cartera un total de 28.890.941 acciones ordinarias escriturales, Clase B, de valor nominal $ 1 (un peso) por acción y con derecho a 1 (un) voto cada una.
Se continúa informando que conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, las acciones recompradas pueden ser enajenadas, distribuidas, o canceladas con la consiguiente reducción de capital. La mejor alternativa resulta ser la cancelación de las acciones en cartera, pues reduce en forma definitiva la potencial oferta de acciones contribuyendo así a estabilizar su precio en niveles más acordes con su fortaleza patrimonial.
En esa línea, el Directorio en su reunión de fecha 9 de marzo de 2010, resolvió aprobar la propuesta de reducir el capital social en $ 28.890.941 mediante la cancelación de 28.890.941 acciones ordinarias clase B, escriturales, de V$N 1 y un voto por acción,
que se encuentran en cartera por adquisiciones oportunamente efectuadas por la Sociedad bajo el programa de recompra; y solicitar la autorización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires prevista en el artículo 93 de su Reglamento, para que una vez obtenida dicha autorización pueda convocarse la asamblea de accionistas que considere la propuesta.
Dicha solicitud fue presentada a la Bolsa de Comercio con fecha 18 de marzo de 2010 y con fecha 23 de abril de 2010 dicha Bolsa resolvió acordar la autorización prevista en el artículo precitado, sujeta al cumplimiento de las normas aplicables a dicha operatoria.
Consecuentemente, el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 31 de mayo de 2010, resolvió a fin de continuar con los trámites correspondientes para efectivizar la reducción de capital, convocar a la presente Asamblea de Accionistas para su consideración.
Asimismo, se deja expresa constancia que la Comisión Fiscalizadora en su reunión N° 688 celebrada el día 31 de mayo de 2010, ha emitido sin ninguna observación, el correspondiente Informe sobre la propuesta del Directorio de reducción del capital social.
El Dr. Matías Grinberg, en representación del accionista Emilio Carlos Gonzalez Moreno, mociona se apruebe la reducción del capital social de la Sociedad en $28.890.941 representativos de 28.890.941 de acciones ordinarias escriturales Clase B de valor nominal $1 (un peso) cada una y 1 voto por acción, sin oposición de acreedores, mediante la cancelación de 28.890.941 acciones ordinarias clase B, escriturales, de V$N 1 y un voto por acción, que se encuentran en cartera por adquisiciones oportunamente efectuadas por la Sociedad bajo el programa de recompra.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión.
3º) TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA:
AUTORIZACIÓN PARA LA REALIZACIÓN DE LOS TRÁMITES Y PRESENTACIONES NECESARIOS PARA LA OBTENCIÓN DE LAS INSCRIPCIONES CORRESPONDIENTES.
El Dr. Matías Grinberg, en su carácter de representante del accionista Emilio Carlos González Moreno, mociona para que se resuelva facultar al Directorio a aceptar eventuales modificaciones a lo resuelto en este acto, con relación al trámite para obtener la conformidad administrativa e inscripción registral de la reducción de capital, que provengan de observaciones de la autoridad de control y a proponer otras en consecuencia, y se faculte a los Sres. Rubén Iparraguirre, Guillermo F. Pedró, María P. Mirave, Norberto R. Corbalán, y Laura M. Cristina, para que en forma individual e indistinta, realicen los trámites necesarios para la aprobación e inscripción de la reducción de capital, ante todos los organismos que corresponda, con facultad de
aceptar o apelar eventuales observaciones, y suscribir los instrumentos públicos y privados necesarios, incluyendo firmar edictos y retirar documentación.
Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes que pueden emitirse en esta decisión.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16,21 horas.
A continuación, en consideración de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos de Banco Itaú S.A., depositario de los BDRs, para cada punto:
Orden Abstenciones A favor En contra
1 ______ 17.480.800 ______
2 ______ 17.480.800 ______
3 ______ 17.480.800 ______
________________________________ Por la Clase “A”, en representación del accionista
Provincia de Río Negro, Hugo Alberto Alonso
__________________________________ Por la Clase “B”, en representación del accionista
Emilio Carlos González Moreno, Matías Grinberg
__________________________________ En representación del accionista ANSES,
Paula E. Amor
___________________________________ Jorge Guillermo Stuart Milne
Presidente
___________________________________ María Soledad Sampayo Cau
