Programa Superior en CORPORATE FINANCE y CAPITAL RIESGO

Programa Superior en

CORPORATE FINANCE y CAPITAL RIESGO

Corporate Restructuring

I.

Introducción 

II.

Reestructuración operativa

III.

Reestructuración financiera

IV.

Proceso concursal

2

4

14

23

INDICE

Situación actual

Fuente: BOE, Creditform   Elaboración Interna

Diagnóstico de urgencia

¾ Definición: análisis de la situación financiera y de tesorería, relaciones laborales y evolución prevista del plan de negocio  que permita a los accionistas tomar decisiones de actuación a corto plazo y planificar adecuadamente otras decisiones de  medio plazo en relación con la empresa. ¾ Compuesto por el estudio de los siguientes puntos: ƒ Análisis del Plan de Tesorería y de las previsiones a corto/medio plazo. ƒ Contraste de la evolución real frente al presupuesto y perspectivas. ƒ Cartera actual de pedidos y su grado de maduración. ƒ Evolución previsible de la cartera a corto plazo.

ƒ Análisis  de  la  situación  actual  de  la  plantilla:  Estructura,  convenios,  ratios  de  coste,  horario,  coste  de  posibles  reestructuraciones, etc. ƒ Toma de conocimiento de la historia de las relaciones laborales. ƒ Situación de las relaciones con entidades financieras, incluyendo garantías o avales dados por los accionistas  o  sociedades vinculadas a los mismos: ƒ Revisión del estudio realizado por el equipo directivo de la empresa sobre las necesidades financieras a  medio  plazo y su impacto sobre posibles ampliaciones de capital o apoyo de terceros.

ƒ Situación  mercantil  en  la  que  se  encuentra  la  empresa:  Revisión  del  cumplimiento  de  todas  las  obligaciones  formales.

¾ El proceso constará de dos fases:

FASE 1:

ƒ Asesoramiento  en  la  Elaboración  del  Plan  de  Negocio  a  Largo  Plazo:    Análisis  de  la  situación  económica  y  patrimonial actual del grupo, determinación de las causas del deterioro  de  la  explotación  e  identificación  de  las  medidas acometidas (y pendientes de acometer) para el fortalecimiento del negocio. Análisis detallado del pasivo  (entidades financieras y otros acreedores, importes, vencimientos, garantías,…). Actualización de las proyecciones  en términos de cuenta de resultados, balance y caja que sirvan de base para determinar la capacidad del negocio  de generación de caja y por tanto de su capacidad de atender el servicio de la deuda.

ƒ Estudio  y  Preparación  de  la  Documentación  Legal  y  Financiera:  Análisis,  estructuración  y  valoración  de  la  documentación  legal  y  financiera  necesaria  para  entablar  el  proceso  de  reestructuración  de  la  totalidad  de  los  pasivos.

FASE 2:

ƒ Presentación  y  Negociación  con  los  acreedores:  Dirección  y  participación  activa  en  la  negociación  del  Plan  de  Reestructuración ante los acreedores: bancarios, proveedores, administraciones públicas, etc. 

ƒ Ejecución  de  los  acuerdos:  Asesoramiento  para  la  renegociación  con  el  fin  último  de  plasmar  los  acuerdos  que  permitan refinanciar los pasivos del grupo.

ELABORACION 

PLAN DE 

NEGOCIO

PRESENTACION

Y NEGOCIACION ANTE ACREEDORES

INSTRUMENTACION

ACUERDO

FASE 1

FASE 2

PREPARACION 

DOCUMENTOS

¾ El proceso cronológico tendrá una duración aproximada de 10‐12 semanas:

Diagnóstico de urgencia

Definición

Ejecutivo ajeno a la empresa nombrado por el Consejo  para desempeñar durante un plazo determinado las  funciones ejecutivas Ejecutivo ajeno a la empresa nombrado por el  Consejo a instancias de los acreedores para  desempeñar durante un plazo determinado  ciertas funciones de asesoramiento y control

Situaciones 

recurrentes

ƒ Económicas: reducción ventas, pérdida  competitividad, etc. ƒ Productivas: lanzamiento de proyectos,  integraciones en otras empresas, etc. ƒ Gestión: MBO, profesionalización equipo directivo,  etc. ƒ Accionariales: muerte, enfermedad, sucesión, etc. ƒ Caída ventas por cambios en el mercado ƒ Ineficiencias productivas (costes, personal,  etc.) ƒ Medidas extraordinarias: reducciones de  plantilla, venta de líneas de negocio ƒ Incremento  de las condiciones de pago a  acreedores por reestructuración

Funciones

ƒ Directivas: cargos clave que requieren de  experiencia ƒ Vacantes: imposibilidad de cubrir con personal  propio ƒ Temporales: momento concreto , ligado a  resultados ƒ Ejecutivas : necesidad a luna pronta resolución de  problemas ƒ Visibles: gran impacto sobre  empleados, clientes y  proveedores ƒ Ejecutivas : poco frecuente, salvo casos de  fraude, perfil del gestor temporal ƒ No‐Ejecutivas: ƒ Asesoramiento(sugerir a los directivos  cambios en las pautas de actuación que  repercutan en beneficios para la empresa) ƒ Control: verificación plan de negocio derivado  de una reestructuración financiera

Gestor Temporal

Chief Restructuring Officer (CRO)

Procesos

Gestor Temporal

Chief Restructuring Officer (CRO)

Ventajas

ƒ Formación: gran bagaje de conocimientos  multidisciplinares y experiencia acreditada ƒ Enfoque:  libera al resto del equipo de   determinados conflictos y facilita que se dediquen a la  operación diaria ƒ Responsabilidad:  asume responsabilidades y  elimina un factor de presión sobre el resto del equipo  directivo ƒ Unión: lleva al consenso entre las diversas  facciones de una compañía por su visión imparcial ƒ Coste: supone un gasto variable y limitado en el  tiempo (ahorro en formación y experiencia) ƒ Valor: repercute con una importante creación de  valor para la empresa ƒ Visibilidad: reforzará externa e internamente  el compromiso de la empresa con el plan de  reestructuración ƒ Credibilidad: refuerza la  veracidad de la  información periódica ƒ Integración: precisa de la cooperación del  equipo directivo por lo que trabajará para su  unión y motivación ƒ Objetividad: visión externa, objetiva y  desapasionada de las causas de la  reestructuración ƒ Prevención: vital en relación a la rapidez en la  toma de decisiones

Selección

ƒ Directa:  menos costoso, menos profesional,  candidatos seleccionados por referencia personal ƒ Empresa especializada: muestreo más amplio, más  rápido y objetivo y apoyo  y responsabilidad de la  empresa especializada. Proceso más costoso ƒ Mismas alternativas que con el Gestor  Temporal

Procesos

Gestor Temporal

_{Gestor Temporal}

Chief Restructuring Officer (CRO)

_{Chief Restructuring Officer (CRO)}

Perfil

ƒ Experiencia: dilatada carrera profesional,  multidisciplinares y acreditados logros ƒ Conocimientos:  específicos sobre finanzas,  producción, comercial, etc. ƒ Interinidad: implicación y compromiso sin  buscar   la incorporación ƒ Estrategia: planteamiento temporal de su  actuación ƒ Objetividad: visión racional e independiente,  evitando implicación personal o emotiva ƒ Agilidad: rápido diagnóstico y puesta en marcha de  medidas ƒ Comunicación: transmitir el mensaje a todos los  niveles para su implicación ƒ Conocimientos: I. Financieros: probada experiencia con  proyecciones, tesorería, proyectos de inversión,  etc. II. Operativos: conocimiento interno del  funcionamiento de la empresa III.Legales/Fiscales: familiarizado con los  documentos requeridos ƒ Actitudes: I. Gestión de Equipo: coordinación diferentes  niveles en la compañía II. Capacidad de Comunicación: mensaje claro,  preciso y sin generar alarma III.Ejecución: necesidad de ofrecer respuestas a  los acreedores IV.Visión Estratégica: visualizar objetivo final

Procesos

Diagnóstico

(4‐6 semanas)

ƒ Diseño de urgencia ƒ No precisa colaboración con el equipo de la  compañía ƒ El Plan deberá ser aprobado por el Consejo  y/o Director General  ƒ Análisis independiente, rápido y completo ƒ Acciones similares al Gestor Temporal ƒ Operaciones con mayor urgencia y menor  margen de maniobra

Ejecución 

(12 meses)

ƒ Cumplimiento plazos y medidas acordadas  ƒ Consecución de objetivos claros y concretos ƒ Requiere colaboración del equipo de la  compañía ƒ Evaluación resultados ƒ Medidas de choque y mejora ƒ Elaboración de un plan de actuación  estimando el plazo de ejecución de cada  medida ƒ Deberá estar aprobado por acreedores y  equipo directivo ƒ El CRO velará por el cumplimiento de las  medidas e informará periódicamente

Gestor Temporal

Chief Restructuring Officer (CRO)

Duración Mandato

Transición

_{El traspaso de funciones tendrátres}  alternativas: ƒSucesión: miembro interno que haya apoyado  al Gestor Temporal. Evita incertidumbre ƒContratación: escenario menos deseable,  incorpora un factor externo. Deseable criterio  de Gestor Temporal sobre candidato ƒPermanencia: pese a tener un perfil que no se  adapta, es frecuente que el Consejo intente  incorporar al Gestor Temporal de manera fija El cese de funciones tendrádos alternativas: ƒCumplimiento: ligado a varios hitos como  reducción endeudamiento, cumplimiento ratios  financieros, etc.  ƒIncumplimiento : la imposibilidad de conseguir  los resultados planeados lleva a la solicitud del  concurso de acreedores.  El CRO cesaráen ambos escenarios, bien por la  consecución de objetivos bien por la cesión de  poderes a los Administradores Concursales

Remuneración

_{ƒ Remuneración fija y mensual} ƒ Comisión de éxito consecución logros ƒ Remuneración fija y mensual ƒ Comisión de éxito según consecución hitos  anteriormente acordados

Gestor Temporal

Chief Restructuring Officer (CRO)

Duración Mandato

I. Mandato

¾ Regulación de las condiciones entre asesor y cliente  ¾ Definición de los servicios ¾ Obligaciones de las partes ¾ Metodología ¾ Equipo de trabajo ¾ Honorarios ¾ Calendarios

Fases

Proceso

I. Mandato

II. Situación 

Actual

¾ Equipo  directivo  y  asesor  analizan  la  situación  actual  y  evolución  reciente de la compañía

¾ El  objetivo  primordial  será entender  las  fuentes  de  generación  y  destrucción de cash‐flow en la empresa (dónde y por qué)

Fases

Proceso

I. Mandato

II. Situación 

Actual

III. Plan de 

Negocio

¾ Elaboración del Plan de Negocio que incluya proyecciones a 2‐3 años  de la evolución prevista (varios escenarios, sensibilidad variables, etc.) ¾ Deberá acompañarse de medidas que sostengan la credibilidad de la  empresa en el corto‐medio plazo

¾ Es  fundamental  preparar  un  presupuesto  de  tesorería  que  ofrezca  visibilidad sobre los flujos de caja del negocio

Fases

Proceso

I. Mandato

II. Situación 

Actual

III. Plan de 

Negocio

IV. 

Estrategia 

Financiera

Fases

¾ En  función  de  los  resultados  que  arroje  el  análisis  del  cash‐flow tendremos diferentes alternativas para negociar con los acreedores: ¾ Quita de deuda ¾ Carencia principal y/o intereses ¾ Entrada de nueva financiación ¾ Gestión de los tiempos

Proceso

I. Mandato

II. Situación 

Actual

III. Plan de 

Negocio

IV. 

Estrategia 

Financiera

V. Garantías

Fases

¾ Ampliación de capital ¾ Pignoración de activos ¾ Compromisos de reducción de costes ¾ Venta de activos

Proceso

I. Mandato

II. Situación 

Actual

III. Plan de 

Negocio

IV. 

Estrategia 

Financiera

V. Garantías

VI. 

Memorando

Fases

¾ Documento sobre el que girarán las negociaciones ¾ Debilidades de la compañía y las soluciones que se plantean

¾ Incluirá estrategia  y  planteamiento  de  refinanciación  sobre  diferentes escenarios posibles.

I. Mandato

II. Situación 

Actual

III. Plan de 

Negocio

IV. 

Estrategia 

Financiera

V. Garantías

VI. 

Memorando

VII. 

Negociación

Fases

¾ Fase de implementación del proceso ¾ Etapa de negociación con los acreedores ¾ El asesor representa un elemento clave en esta fase, se requiere de  técnica, experiencia, flexibilidad, imaginación y confianza . ¾ Un potente servicio jurídico se hace indispensable

Proceso

Concepto

¾ Juicio universal contra el deudor (persona física o jurídica) cuando cae en insolvencia (abarca suspensión de pagos y  quiebra). Quedan excluidos los entes públicos

¾ Organizar finanzas de concursado para maximizar cobro por parte de los acreedores y/o intentar renegociación para  una futura reflotación

¾ Los  acreedores  serán  agrupados  de  forma  colectiva  (masa  de  acreedores  o  masa  pasiva)  frente  a  las  deudas  de  la  compañía (masa activa) ¾ Congelación pago de obligaciones financieras. Obtención de tiempo para la toma de decisiones y una posible propuesta  de un nuevo proyecto empresarial ¾ La prioridad de la empresa debe centrarse en  seguir tomando decisiones comerciales, estratégicas y financieras que  eviten la quiebra total. ¾ Se debe evitar dañar la imagen y reputación de la empresa hacia proveedores, y clientes ¾ El equipo gestor debe tomar decisiones de manera ágil para no perder el control sobre la empresa

Circunstancias

Tipos

¾ Voluntario:  es  el  concurso  de  acreedores  instado  por  el  propio  deudor

¾ Necesario:  tras  ser  notificado  ante  un  juez,  el  concurso  será declarado por los acreedores

¾ Por    sectores  los  más  afectados  en  España  en  el  último  año  han  sido  el  de  empresas  inmobiliarias  (sigue  incrementándose) y el sector de la construcción. Juntos representan casi el 45% de los concursos. Destacar el freno en la  caída de sectores como el sanitario, financiero y automoción

¾ Las zonas Sur y Mediterráneo aparecen con un número mayor de concursos debido a la significativa dependencia de los sectores más deprimidos. Por tamaño encontramos mayoritariamente PYMES.

Fases

Conclusión

Responsabilidades, cuentas, resultados, etc.

Resolución

Cumplimiento Convenio

Pago (liquidación)

Fase Común

Declaración

Adm. Concursal

Masa Activa

Masa Pasiva

Solicitud

Actos previos

¾ Presentación y justificación de los presupuestos con el estado de insolvencia actual ¾ Comunicación al juzgado en el plazo de 2 meses desde conocimiento (voluntaria) ¾ Expresar si es actual o si la prevé inminente ¾ El deudor podrá presentar propuesta anticipada de convenio o pedir la liquidación (voluntaria) ¾ Los acreedores podrán solicitar el concurso  acreditando la insolvencia del deudor (necesario) ¾ Deberá ser aprobada por un juez

Solicitud

Actos previos

Proceso

¾ El concurso queda declarado

¾ Nombramiento de los administradores concursales por parte del juez

¾ Determinación de  sus funciones y responsabilidades. Deberán  presentar  un  informe  sobre  la  situación  patrimonial  y  económica de la empresa

¾ Comunicación y  determinación de la masa activa y pasiva, es decir, de cuánto tiene y cuánto debe el concursado ¾ Se organizará una clasificación de los créditos formando una lista de acreedores

¾ Presentación de convenios para llegar a un acuerdo y evitar una posible liquidación

Fase Común

Declaración

Adm. Concursal

Masa Activa

Masa Pasiva

¾ Dos alternativas:

¾ Cumplimiento del convenio y salida del concurso

¾ Incumplimiento o imposibilidad de alcanzar un convenio, el juez ordenará comenzar a liquidar la empresa

¾ El  proceso  de  liquidación  se  llevará a  cabo  siguiendo  el  plan  de  liquidación  presentado  por  los  administradores  concursales

Resolución

Cumplimiento Convenio

Pago (liquidación)

¾ El concurso finaliza y se abre la fase de alegación sobre la causa que lo generó ¾ Calificación del concurso según la responsabilidad que estimen la administración concursal y la fiscal ¾ Podrá establecerse que el concurso fue fortuito o culpable ¾ Fortuito: el deudor no incurrió gravemente ni intencionadamente para generar la insolvencia ¾ Culpable: en la generación o agravación del estado de insolvencia se entiende culpa grave por parte del deudor

Conclusión

Responsabilidades, cuentas, resultados, etc.

Proceso

Principales implicados

Deudor

Acreedores

Administradores concursales

Trabajadores

ƒSi el concurso es voluntario conserva  facultades de administración, si es necesario e  sustituido por los adm. Concursales ƒPodrán ser objeto de embargo  y  reclamaciones ƒDeberá colaborar, informar y conservar las  masa activa ƒSe suspenden las obligaciones del deudor ƒLos contratos y acuerdos seguirán vigentes ƒEl concurso posibilita el cobro pero impone  nuevas obligaciones ƒRendición cuentas ƒRequisitos profesionales (abogados,  economistas, etc.) ƒToma de decisiones y responsabilidades ƒEncargado de la negociación con la parte  acreedora ƒPueden encontrarse con la suspensión  temporal o definitiva de empleo ƒForman parte, junto a los administradores  concursales , de los miembros prioritarios de  pago en caso de liquidación

Circunstancias

Los aspectos más relevantes de la nueva reforma de la Lay Concursal:

Reforma Ley Concursal

¾ Incorpora de forma  explicita  la  posibilidad  de  realizar  un  pre‐concurso.  Periodo  de  dos  meses  en  el  que  la  compañía  intentará llegar  a  un  convenio  anticipada  (renegociación).  Anteriormente  solo  el  2%  de  los  afectados  realizaba  una  propuesta anticipada en los 2 meses permitidos.

¾ Los acuerdos tomados con el 60% de los acreedores podrán imponerse al resto.

¾ Establecimiento  de  alternativas  al  concurso:  profundiza  ofreciendo  a  las  empresas  una  solución  más  viable  para  una  refinanciación  de  deuda  entre  el  deudor  y  los  acreedores.  Maximiza  el  valor  del  patrimonio  del  deudor  común  y  descongestiona  los  juzgados  de  los  mercantil.  La  nueva  norma  establece  mayor  garantía  para  los  nuevos  inversores  que  quieran reflotar la compañía.

¾ Agilización  del  proceso:  el  juez  podrá simplificar  y  acelerar  el  proceso  si  considera  que  la  situación  ofrece  baja  complejidad. Beneficia al deudor ya que por lo general el paso del tiempo minora el valor de sus bienes.

¾ Administración  Concursal:  podrán  subsanar  los  errores  del  listado  de  acreedores,  reduciendo  en  gran  medida  los  incidentes  concursales evitando  prolongar  el  procedimiento.  Además  se  aboga  por  una  mayor  profesionalización  de  los  administradores concursales(responsabilidades) incrementando los requisitos para ser nombrado administrador.

¾ Materia Laboral: mejora la posición de los trabajadores afectados por el concurso garantizando sus derechos y limitando  el impacto en casos de suspensión o extinción colectiva.

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Fernando Fernández de Santaella

Director de NORACTION

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