Asamblea General de Accionistas SESIÓN No. 76

(1)

Asamblea General de Accionistas

SESIÓN No. 76

(2)

Asamblea General de Accionistas

Orden del día

01

Himno Nacional de la República de Colombia

02

03

04

06

05

07

08

09

10

12

11

Himno de Bogotá D.C.

Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum

Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea

Palabras del Presidente de la Asamblea Nombramiento del Presidente de la Asamblea

Informe del Código de Gobierno Corporativo Consideración Informes

Consideración del Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos

Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP Reforma Estatutos Sociales

(3)

1

Himno Nacional de la

República de Colombia

(4)

(5)

3

Informe de registro y validación de

asistentes. Verificación del quórum

(6)

4

6

Nombramiento de la Comisión de

Redacción y Aprobación del acta de

la Asamblea

(7)

5

7

Nombramiento del

(8)

6

8

Palabras del Presidente

de la Asamblea

(9)

7

9

Informe del Código de

Gobierno Corporativo

(10)

18

Instrumentos corporativos que sustentan el Modelo

de Gobierno Corporativo de EEB

El nuevo Código de Gobierno Corporativo de EEB, reafirmó los siguientes compromisos:

Otorgar un trato equitativo y respetuoso a todos sus accionistas Respeto a su accionista mayoritario, enmarcando

su relación en las Guías de Gobierno Corporativo

de la OCDE

Transparencia con los grupos de interés Estatutos Sociales Código de Gobierno Corporativo Reglamento de la Asamblea General de Accionista Reglamento de Junta Directiva y de los comités de

junta: Compensaciones; Financiero y de Inversiones; Auditoría y Riesgos; y Gobierno Corporativo Código de Ética Políticas de: • Inversiones • Financiera • Comunicaciones • Abastecimiento • Gobierno Corporativo • Sostenibilidad

(11)

19

Informe Asamblea General de Accionistas

Empresa Energía de Bogotá S.A. ESP - 2016

Sesión 74: 31 de marzo Nº Asambleas Ordinarias

1

Total acciones representadas/ registradas

8.712.537.163

(94.90%) Sesión 73: 15 de enero Nº Asambleas Extraordinarias

1

Total acciones representadas/ registradas

8.840.161.640

(96.29%)

95.6%

Participación accionaria promedio en las asambleas 3h 1h 30m

Sin retrasos ni reprogramaciones

• Informes: Gobierno Corporativo, Gestión Sostenible, Grupo Empresarial, EE.FF individual y consolidado, Situación Financiera, Opinión Revisor Fiscal

• Proyecto distribución de utilidades y pago dividendos • Designación Revisor Fiscal

• Reforma Estatutos Sociales

• Elección miembros de Junta Directiva

Temas relevantes tratados

(12)

20

Informe de la Junta Directiva

El régimen legal requiere, al menos, un 25% de miembros independientes

en la Junta Directiva, requisito que se cumple a cabalidad.

33%

VS

67%

Composición de la Junta Directiva por género Composición de la Junta Directiva por independencia

67%

33%

No independientes Independientes

• El 89% de la Junta Directiva se renovó en 2016.

• Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de EEB, es miembro representante del GEB en las Juntas Directivas de las demás empresas del GEB, ni ocupan cargos ejecutivos en dichas compañías.

(13)

Estadísticas Juntas Directivas

Ordinarias

Sesiones

21

En las 21 sesiones de la Junta Directiva en 2016

12 Extraordinarias

7 No presenciales

2 Promedio de

duración

3h 50m

Promedio de

asistencia

95%

La Junta Directiva es presidida por una mujer y no tiene asiento el Alcalde Mayor en representación del accionista mayoritario.

Quórum

100%

Anticipación de

la convocatoria

5 días

97.3%

Funciones cumplidas*

* Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo 2017 Plan anual de trabajo

(14)

24

Promedio asistencia miembros Junta Directiva EEB

N° Acta Asistencia Miembros Porcentaje 1547 9 100% 1548 9 100% 1549 9 100% 1550 9 100% 1551 9 100% 1552 9 100% 1553 9 100% 1554 9 100% 1555 9 100% 1556 8 80% N° Acta Asistencia Miembros Porcentaje 1557 9 100% 1558 9 100% 1559 9 100% 1560 9 100% 1561 9 100% 1562 8 80% 1563 9 100% 1564 9 100% 1565 8 80% 1566 9 100% 1567 8 80%

95%

Promedio TOTAL ASISTENCIA

(15)

25

Potenciales conflictos de interés presentados en la

Junta Directiva

Durante 2016, se declararon 4 casos de posibles conflictos de intereses a nivel de Junta Directiva de EEB en las siguientes sesiones:

En todos los casos, el impedimento fue aceptado por la Junta Directiva y los miembros conflictuados se abstuvieron de participar en las discusiones y decisiones relacionadas con el tema.

Las reglas para la administración de conflictos de interés se encuentran recogidas en el

Código de Ética y

Código de Gobierno

Corporativo de EEB

Enero

28

Sept.

26

Nov.

21

Nov.

29

(16)

RESUMEN GENERAL

RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016

4,7

4,8

4,7

1. Interacción entre la Junta Directiva y Alta

Gerencia.

2. Dinámica y

Operatividad. 3. Cumplimiento de deberes.

4. Temas y Agenda. 5. Roles de la Junta _Directiva_. 6. Comités de Junta _Directiva.

Sobre la Metodología de Evaluación: • Período de evaluación: 2016.

• Encuestas electrónicas de autoevaluación diligenciadas entre 29 noviembre, 2016 y 11 diciembre, 2016. • Respuestas de 7 miembros de 9 miembros.

• El cuestionario tiene comentarios que se incorporan textual en el reporte.

• Los resultados de asistencia se presentan con base en información provista por EEB. • Metodología y facilitador: Governance Consultants S.A.

(17)

INTERACCIÓN ENTRE LA JUNTA DIRECTIVA Y LA ALTA GERENCIA.

RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016

4,6

La Presidencia establece objetivos y planes a futuro que satisfacen las expectativas de accionistas, Junta Directiva y otros grupos de interés.

4,9

La Presidencia establece adecuadamente los

objetivos financieros y propende por la consecución de los resultados.

4,5

La Presidencia desarrolla, atrae, retiene, motiva y supervisa un equipo de Alta Gerencia capaz de cumplir con las expectativas y objetivos de la EEB.

4,6

Nivel de satisfacción de la Junta Directiva respecto del

establecimiento y

cumplimiento de objetivos y planes por parte de la Presidencia.

La Presidencia trabaja en conjunto con la Junta Directiva para obtener los mejores resultados para la EEB.

4,9

(18)

ROLES DE LA JUNTA DIRECTIVA

RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016

Presidente de la Junta Directiva Secretario de la Junta Directiva

Lidera efectivamente el cuerpo colegiado.

Mantiene las discusiones enfocadas en los asuntos de importancia para la Compañía. Modera las reuniones; de modo que existe tiempo para analizar y discutir los temas y llegar a

decisiones concretas que orientan a la Administración.

Vela por el cumplimiento de la regulación, buenas prácticas y normas internas.

Consigna fiel y oportunamente en las actas las discusiones y

decisiones.

Actúa como referente legal para la toma de decisiones y hace

seguimiento al cumplimiento de los acuerdos asumidos en las

reuniones.

4,7

4,6

4,9

5,0

4,9

28

(19)

COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA

RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016

PERSPECTIVA INTERNA PERSPECTIVA DE LA JUNTA DIRECTIVA COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO COMITÉ DE AUDITORÍA Y RIESGOS COMITÉ DE COMPENSACIONES COMITÉ FINANCIERO Y DE INVERSIONES

4,7

5,0

4,7

4,9

29

(20)

31

Comités de Junta Directiva

J unt a D irec tiv a Comité de Compensaciones

Analizar todos los temas referentes a la remuneración de los empleados, las relaciones obrero-patronales y relaciones industriales, para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Así como apoyar a la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones asociadas al nombramiento y remuneración de los miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia.

Comité de Auditoría y Riesgos

Supervisar y evaluar el cumplimiento del plan anual de auditoría interna que incluye los riesgos del negocio y el control a los principales procesos. Así como supervisar y evaluar el Sistema de Control Interno para recomendar y emitir concepto a la Junta Directiva.

Comité de Gobierno Corporativo

Proponer actualizaciones y supervisar el cumplimiento de las medidas de gobierno corporativo para GEB.

Comité Financiero y de Inversiones

Hacer seguimiento a la gestión financiera del GEB y analizar oportunidades de nuevos negocios y la redefinición de las inversiones

existentes para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Conformación:

Gustavo Ramírez, Rafael Herz y Giselle Manrique. Gustavo Ramírez, Antonio J. Núñez y Rafael Herz. Antonio J. Núñez, Margarita Rehbein y Carlos A. Sandoval.

(21)

32

Informe Comité de Gobierno

Corporativo 2016

Nº Comités Extraordinarios

₄

Nº Comités Ordinarios

1

Sesión 12: 19 feb. Sesión 11: 9 feb. Sesión 13: 18 abr. Sesión 14: 23 ago. 2h 30m 3h 3h 30m 3h 30m

100%

Quórum

100%

Sin reprogramaciones

100%

Sin retrasos TOTAL COMITÉS

5 100%

Asistencia de los todos miembros y decisiones unánimes

MIEMBRO INDEPENDIENTE

1

* Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo 2017

PRESIDENTE Sesión 15: 11 nov. 2h 30m

93%*

Funciones cumplidas Plan anual de trabajo

(22)

38

Informe del Comité de Auditoría y

Riesgos 2016

Sesión 43: 22-23 feb. Sesión 45: 20 may. Sesión 47: 18 ago. Sesión 49: 15 nov.

9h 5m 3h 2h 2h 30m Nº Comités Extraordinarios

6

4 100%

Quórum

100%

90%*

10 100%

Asistencia de los todos miembros

* Sesión 43: Retraso de 15 min Sesión 44: Retraso de 10 min

Sesión 44: 25 feb. Sesión 46: 11 jul.

Sesión 48: 20 oct. Sesión 50: 18 nov.

Sesión 51: 9 dic. Sesión 52: 12 dic.

30m 1h 30m 1h 1h 30m MIEMBROS INDEPENDIENTES

3

2h 30m PRESIDENTE

100%

(23)

39

Informe del Comité Financiero y

de Inversiones 2016

Sesión 1: 5 may. Sesión 2: 27 jul. Sesión 5: 19 oct.

2h 10m

2h

4

3

Sesión 3: 17 ago. Sesión 4: 20 sep.

Sesión 6: 16 nov. Sesión 7: 12 dic.

3h 40m 5h 3h 40m 3h 40m

100%

Quórum

100%

84%*

7 100%

Asistencia de los todos miembros MIEMBRO INDEPENDIENTE

1

* Sesión 4: Retraso de 1h 2h 15m PRESIDENTE

100%

(24)

40

Evaluación del Comité de

Compensaciones 2016

* Pendiente: recomendación a la Junta Directiva de los perfiles y competencias requeridas por sus miembros para ser informadas a la Asamblea de Accionistas.

** Sesión 2: Reprogramación - 1 hora *** Sesión 4: Asistieron 2 miembros

4

1

Sesión 1: 20 jun. Sesión 2: 24 ago. Sesión 3: 21 oct. Sesión 4: 22 nov. 3h 30m 2h 1h 40m 2h Sesión 5: 07 dic. 1h 30m

100%

Quórum

80%**

100%

5 83%

Asistencia de los todos miembros*** MIEMBROS INDEPENDIENTES

2

PRESIDENTE

93%*

(25)

42

Reporte Código País

Fuente: Reportes de Código País presentados por EEB a la Superintendencia Financiera en los años 2015 y 2016.

N° de Medidas cumplidas por EEB

N° de Medidas no adoptadas por EEB

Total de recomendaciones

Código País

148 2015

2016

91

120 2015

2016

57

₂₈

(26)

43

Reconocimientos

El Grupo Energía de Bogotá fue incluido por quinto año consecutivo en el listado del Índice de Sostenibilidad Dow Jones en la categoría de mercados emergentes, específicamente por sus actividades en el sector de Gas Natural.

El informe posiciona al Grupo por encima del promedio de las industrias del sector con una calificación general de 73

A nivel local e internacional, cumple con altos estándares de transparencia y revelación de información, de conformidad con la regulación que le impone la Superintendencia Financiera de Colombia

Ha sido reconocido dentro del programa de la Bolsa de Valores de Colombia– Investor Relations 2016

Dow Jones

(27)

44

Conclusiones

Reuniones de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Comités de Junta:

 Se conformó elquórum requerido para sesionar y decidir válidamente.

 Las reuniones, convocatorias, deberes y aprobaciones se realizaron de conformidad con los Estatutos

de la Compañía, cumplimiento de las disposiciones legales para el efecto.

 Cada miembro de la Junta Directiva y sus Comités recibió por parte de la Empresa de manera oportuna la información necesaria para la toma de decisiones.

 Se diocumplimiento a las obligaciones contenidas en sus correspondientesreglamentos.

 En diciembre se efectúo la encuesta de autoevaluación de la gestión del año 2016 a los miembros de Junta Directiva, obteniendo las conclusiones generales para el establecimiento de planes de acción sobre las oportunidades de mejora identificadas.

 No hubo acciones ni sanciones disciplinarias contra los administradores, funcionarios o directivos y demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la Empresa.

 No se presentaron reclamaciones por incumplimiento de lo previsto en el Código de Gobierno Corporativo

 No se presentaron reclamaciones ni quejas por parte de los accionistas.

 Se incluyó un artículo transitorio en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Asamblea de Accionistas sobre la ampliación del término de la convocatoria a las Asambleas de Accionistas a partir de 2018. (Asambleas Ordinarias con 30 días comunes de anticipación y extraordinarias con 15 días comunes de anticipación).

(28)

45

Conclusiones información

 La Empresa cumplió con la obligación legal de remitir la información requerida por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Servicios Públicos.

 Se remitiócopia de los Estados Financieros de EEB con sus notas y el dictamen correspondiente a la Cámara de Comercio de Bogotá, en la oportunidad legal.

 Los hechos relevantes de Empresa fueron publicados en la página Web del Grupo Energía de Bogotá y la Superintendencia Financiera de Colombia (Portal SIMEV) para conocimiento de los interesados.

 En general se concluye que los accionistas y el mercado en general, tuvieron

acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Sociedad que debe revelarse.

(29)

47

Conclusiones

Conflicto de intereses y pautas de comportamiento

No se presentaron evidencias que reflejen que la independencia de criterio

estuvo comprometida por parte de los miembros de la Junta Directiva, los directivos y/o trabajadores de EEB.

De acuerdo con las evaluaciones realizadas, se evidenció el cumplimiento de las pautas de comportamientopor parte del personal de la compañía.

No se realizaron negocios en los que el comportamiento ético, social y empresarial haya sido contrario a las leyes, el Código de Gobierno Corporativo, la ética y las buenas costumbres y se cuenta con mecanismos internos y externos de verificación.

En relación con atención a accionistas, no se encuentran a la fecha, solicitudes de los accionistas e inversionistas pendientes de resolver.

(30)

48

Conclusiones

Gobierno Corporativo año 2016

El cumplimiento de lo establecido en el

Código de Gobierno Corporativo fue

sobresaliente.

(31)

8

49

(32)

8

50

Consideración

Informes

8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016 8.2 Informe Operaciones con Vinculados

Económicos

8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de

diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo

8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

(33)

51 Perfil del informe

Evolución de los negocios y la situación

económica, administrativa y jurídica de

la sociedad (artículos 46 y 47 de Ley

222 de 1995)

Avances en materia de gestión de la

sostenibilidad

en

EEB,

bajo

cumplimiento del estándar del Global

Reporting Initiative

– GRI

8° informe elaborado bajo el estándar

del GRI

1

(34)

52 Contenido

Mensaje de la Presidencia a los grupos de interés

Perfil corporativo

Desempeño económico

Calidad y confiabilidad del servicio

Gestión del Talento Humano

Ética y lucha contra la corrupción

(35)

53 Sostenibilidad en Empresa Energía de Bogotá S.A. E.S.P.

La

alineación

con

los

Objetivos

de

Desarrollo Sostenible - ODS se establece

a partir del

relacionamiento

que hace la

Empresa para la transformación de los

territorios en donde tiene presencia.

Se contribuye directamente en el alcance

de 9 de los 17 ODS, focalizando su actuar

en la promoción de alianzas estratégicas,

involucrando los ODS priorizados y el

respeto por los derechos humanos en la

estructuración de lo que planea.

(36)

54 Relacionamiento con los grupos de interés

Presencia permanente en el territorio que posibilite el relacionamiento genuino, oportuno y permanente, que consolide la confianza con los grupos de interés durante la presencia del grupo en el territorio.

Establecer alianzas estratégicas con actores públicos, privados y de la sociedad civil, comprometidos con el desarrollo, la competitividad y la equidad del territorio.

Ejecutar proyectos para el desarrollo socio económico, que transformen positiva y permanentemente los territorios; los cuales se encuentren alineados con los instrumentos de planeación territorial y ambiental.

(37)

55 Sostenibilidad corporativa

Incluida por 5° año consecutivo en el Índice de sostenibilidad de Dow Jones

en mercados emergentes por su desempeño sobresaliente.

2° año reportando gestión frente al cambio climático siendo signataria de CDP.

Ratificada por 3° año consecutivo con el reconocimiento IR otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia por sus practicas de transparencia y revelación de la información

(38)

56 Sostenibilidad corporativa

Continúa adherida al Pacto Global de las Naciones Unidas, comprometiéndose con las mejores prácticas en

derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción en el ámbito nacional y regional

(multilatino).

Continúa contribuyendo a la construcción de paz como miembros fundador de reconciliación Colombia.

(39)

8

59

Consideración

Informes

8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016

8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos

(40)

Transportadora de

Gas Internacional S.A. ESP

Cifras en millones de Pesos 60

Principales operaciones de EEB S.A. ESP.

con vinculados económicos

• Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 5 de enero de 2009.

• Al corte de diciembre de 2016 se causaron honorarios asociados a la ejecución de este contrato por $11.984.

Asesoría en servicios de apoyo técnico

Deuda activa

• Fecha de constitución: 7 de diciembre de 2007

• Con corte a diciembre 2016, el saldo del préstamo otorgado a TGI es de $1.110.263.

• Plazo de pago: diciembre de 2022, un solo pago. • Tasa: 6,125% semestral vencido.

• El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31 de diciembre de 2016 es de $8.769.

• Los ingresos por intereses durante el año 2016 fueron de $68.763.

Deuda pasiva

• El 28 de octubre de 2016, TGI otorgó préstamo a EEB por $186.000.

• Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota única. • Tasa: IBR + 3,70% semestre vencido.

• Los intereses por pagar a diciembre ascienden a $3.484. • El gasto causado por intereses en el 2016 fue de $17.116.

(41)

Cifras en millones de Pesos ₆₁

Principales operaciones de EEB S.A. ESP.

con vinculados económicos

Con fecha junio 2016, se canceló el contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 14 de noviembre de 2013.

• Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 15 de julio de 2011. A partir del año 2016 este contrato fue cancelado.

• A 31 de diciembre de 2016 se presenta cuenta por cobrar por valor de $13.189.

(42)

EEB INGENIERIA S.A. GUATEMALA

EEB GAS SAS

(Vehículo de inversión dueño 15,64% de Promigas)

Cifras en millones de Pesos

62

Principales operaciones de EEB S.A. ESP.

con vinculados económicos

• Contrato de asesoría y servicios de apoyo, suscrito el 10 de diciembre de 2012. A partir del año 2016 este contrato fue cancelado

• A 31 de diciembre de 2016 se presenta cuenta por cobrar por valor de $5.134.

Deuda Pasiva

• El 03 de marzo de 2016, EEB GAS otorgó préstamo a EEB por de $50.000.

• Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota única.

• Tasa: DTF+ 1,80.

• Los intereses por pagar a diciembre ascienden a $3.146.

• Gasto por intereses con corte a 31 de diciembre 2016 es de $4.327.

(43)

EEBIS PERU S.A.C. EN LIQUIDACIÓN

GEBBRAS

PARTICIPACOES LTDA.

63

Cifras en millones de Pesos

Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con

vinculados económicos

Asesoría en servicios de apoyo técnico a EEB

• Contrato de asesoría y servicios técnicos. Suscrito el 31 de julio de 2014 con un plazo de 2 años.

• El saldo de la cuenta por pagar a 31 de diciembre de 2016 es por $1.328.

Deuda Activa

• El 14 de agosto de 2015, EEB concedió préstamo a GEBBRAS por valor $BRL174.820.500 Reales Brasileros

• Plazo: 16 años

• Tasa: 9% anual pagaderos trimestre vencido.

• El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31 de diciembre de 2016 es de $4.334.

• El ingreso por intereses causados a 31 de diciembre es de $14.404

(44)

8

64

Consideración

Informes

8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos

8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación

financiera de la compañía para el mismo periodo

(45)

Estados financieros Individuales

(46)

66 Indicadores Financieros – Diciembre 2015 - 2016

1.1

TRM: Tasa Representativa del Mercado IPC: Índice de Precios del Consumidor IPP: Índice de Precios del Productor

Indicadores Diciembre de 2015 Diciembre de 2016 Variación Diciembre

2015 - 2016 Variación Presupuesto

Variación

presupuesto Variación

TRM Cierre 3.149,47 3.000,71 (148,76) -4,72% 3.155,00 154,29 5,14%

IPC (Año corrido) 6,77% 5,75% -1,02% -15,07% 3,20% -2,55% -44,35%

IPP (Año corrido) 5,48% 2,16% -3,32% -60,58% 3,00% 0,84% 38,89%

Valor intrinseco de la accion 1.250,70 1.173,40 -77,30 -6,18% Valor mercado de la acción 1.720,00 1.810,00 90,00 5,23% ROE 8,79% 13,59% 4,80% 54,61% ROA 5,99% 8,89% 2,90% 48,41% Endeudamiento Financiero 16,74% 20,35% 3,60% 21,53%

(47)

67 Evolución de la Tasa Representativa de Mercado (TCRM)

(48)

68 IPC - Comparativo Diciembre 2015 - 2016

1.1

0,64% 1,80% 2,40% 2,95% 3,22% 3,33% 3,52% 4,02% 4,76% 5,47% 6,11% 6,77% 1,29% 2,59% 3,55% 4,07% 4,60% 5,10% 5,65% 5,31% 5,25% 5,19% 5,31% 5,75% 0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00%

Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre 2015 2016

(49)

69 Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP

(50)

70 Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP (Base 100)

(51)

71

Hechos relevantes del periodo

Enero - Diciembre 2016

1.1

Revaluación del peso en 4,72% respecto al dólar En marzo la Asamblea aprobó un decreto

de dividendos por $224.350

En mayo se protocolizó la fusión de TGI con IELAH

En agosto los dividendos adeudados al Distrito Capital por $350.000 fueron reclasificados, debido a que se pagaran en 10 cuotas anuales de $35.000 más intereses

En septiembre se efectuaron capitalizaciones en Consorcio Transmantaro y en CONTUGAS por USD22.000.000 y USD8.000.000, respectivamente

En septiembre se culminó el proceso de enajenación de las acciones de ISAGEN por $283.797

En septiembre se protocolizó la fusión de CODENSA con DECSA– EEC

Se revisó el impacto financiero en GOT y MGE por revisión del Marco Regulatorio

Se realizó la adopción anticipada de la NIC 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados”, reconociendo el MPP de las asociadas en los EE.FF Individuales

Se reconoció deterioro de los activos en Trecsa por USD8.170.779, afectando el MPP en los EE.FF Individual

Se hizo el “impairment test” y sus resultados no arrojaron la necesidad de registrar deterioro alguno de la inversión

(52)

72

1.1 Estado Situación Financiera Comparativo

_{EEB Individual - COP millones}

$16.372.423 $4.009.794 $12.362.629 $15.385.703 $3.732.780 $11.652.923

Activo Pasivo Patrimonio

DIC 2015 DIC 2016

2/13/2017 7:50:44 PM

(53)

73

Hechos relevantes del periodo

Enero - Diciembre 2016

1.1 ACTIVO

Valoración MPP Asociadas (Adopción NIC 27) $826.385

Ejecución CAPEX Proyectos UPME $160.610 Inversiones en controladas $1.725.011

PASIVO

Cálculo actuarial $52.420 Créditos de tesorería $94.734

Abono capital crédito CAF $50.305

PATRIMONIO

Constitución de Reservas $96.150 Instrumentos Financieros (Venta de Isagen) $185.669 Impuesto Diferido

(Reversión de activo diferido por pérdidas fiscales)

$86.319

Diferencia en cambio Obligaciones Financieras

$111.421

Efecto en Conversión $87.019

Utilidad del Ejercicio $968.483

Efecto fusión IELAH $1.687.319

(54)

74

1.1 Estado Situación Financiera Individual

_{EEB – Mes Analisis}

95,16% 4,84% Activo No Corriente Activo Corriente

Activo

75,74% 3,95% 20,31% Patrimonio Pasivo Corriente Pasivo No Corriente

Pasivo y Patrimonio

Año Mes Analisis: DIC 2016 Año/Mes a Comparar: DIC 2015

2/13/2017 7:50:44 PM

(55)

75

1.1 Activo Corriente Comparativo

Incrementos

Disminuciones

EEB Individual - COP millones

2/13/2017 7:50:44 PM

Last Data Update

Dividendos por cobrar 24.498

Recursos ISAGEN 283.797

Cuentas por cobrar comerciales STN 5.357

Depósitos en CDT´s 64.670

Actualización provisión deudores 1.383

Otros (deudores, inventarios) 3.916

(56)

76

1.1 Activo NO Corriente Comparativo

EEB Individual - COP millones

Incrementos

Disminuciones

2/13/2017 7:50:44 PM

$15.992.806 $14.640.649 Activo No Corriente DIC 2015 DIC 2016 Valoración MPP Asociadas* 438.282

Construcción proyectos UPME y

anticipos a proveedores 266.208

Inversiones en Controladas 1.725.011

Valoración Instrumentos Financieros 185.669

Valoración Inv. Deutsch Bank 21.471

Diferencia en cambio préstamos

vinculados (TGI – GEBBRAS) 33.476

Activo diferido (Pérdidas Fiscales R.T) 86.319

(57)

78

1.1 Pasivo Corriente Comparativo

EEB Individual - COP millones

Incrementos

Disminuciones

$1.093.776 $608.306 Pasivo Corriente DIC 2015 DIC 2016 2/13/2017 7:50:44 PM

Dividendos decretados durante el

periodo (2015 – 2016) 224.350

Financiamiento Distrito Capital (cuota e int.) 52.276

Crédito CAF e intereses Bonos y otros 522

Dividendos pagados durante el periodo

(2015 – 2016) 333.067

Financiamiento Distrito Capital (LP) 315.000 Créditos corto plazo

(Tesorería e Intercompañía) 94.734

Honorarios, acreedores y otras cuentas

(58)

81

1.1 Pasivo NO Corriente Comparativo

_{EEB Individual - COP millones}

$2.916.018 $3.124.474 Pasivo NO Corriente DIC 2015 DIC 2016

Incrementos

Disminuciones

2/13/2017 7:50:44 PM

Financiamiento Distrito Capital 315.000

Contingencias 5.570

Actualización calculo actuarial NIIF y

otros 52.420

Abono capital crédito CAF 50.305

Impuesto diferido pasivo 2.808

Diferencia en cambio obligaciones

(59)

Estado de Resultados

Comparativo Diciembre 2015-2016

1.1

INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS 667.917 1.626.309 958.391 143,49%

Transmisión de Eletricidad 177.258 241.609 64.351 36,30%

Portafolio accionario 490.659 1.384.699 894.040 182,21%

DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES 183.419 0 (183.419) -100,00%

METODO DE PARTICIPACION 307.240 1.384.699 1.077.459 100,00%

COSTO DE VENTAS TOTALES (100.803) (142.838) (42.036) 41,70%

COSTO DE VENTAS TRANSMISION (77.042) (110.706) (33.664) 43,70%

PORTAFOLIO ACCIONARIO (23.760) (32.132) (8.372) 35,23%

GANANCIA OPERACIONAL 567.115 1.483.470 916.355 161,58%

Otros ingresos 32.377 26.878 (5.498) -16,98%

Gastos administrativos (80.078) (84.121) (4.043) 5,05%

Otros gastos (5.464) (747) 4.717 -86,33%

GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES ORDIN 513.950 1.425.480 911.530 177,36%

Ingresos financieros 134.244 151.650 17.407 12,97%

Gastos financieros (175.205) (240.162) (64.957) 37,07%

GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES FINANCIERAS (40.961) (88.511) (47.550) 116,09% Diferencias de Cambio (132.645) 47.521 180.167 -135,83% UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 340.344 1.384.490 1.044.147 306,79% INGRESO (GASTO) POR IMPUESTOS (19.843) (95.507) (75.663) 381,31% UTILIDAD NETA 320.500 1.288.983 968.483 302,18%

dic-15 dic-16 Variación Variación

1.288.984

(60)

COP millones

Estado de Resultados Integral

Comparativo Diciembre 2015 - 2016

UTILIDAD NETA 320.500 1.288.984 968.483 302,18% OTROS RESULTADOS INTEGRALES 1.480.116 (84.358) (1.564.474) -105,70% UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 1.800.616 1.204.625 (595.991) -33,10%

dic-15 dic-16 Variación Variación

1.1

(61)

Estados financieros Consolidados

(62)

101

1.1

$23.835.359 $13.221.740 $10.063.356 $550.263 $23.489.798 $11.459.148 $11.652.923 $377.727

Activo Pasivo Patrimonio Interes Minoritario

DIC 2015 DIC 2016

Estado Situación Financiera Comparativo

2/14/2017 2:16:49 PM

Consolidado - COP millones

(63)

Hechos relevantes del periodo

Enero - Diciembre 2016

1.1 ACTIVO

Valoración MPP Asociadas $998.275

Efecto neto de dividendos recibidos -pagados

$239.778

Efecto Fusión EEC-DECSA-CODENSA en PPyE $522.912

PASIVO

Obligaciones Financieras $159.663 Dividendos pagados $333.067

PATRIMONIO

Constitución de Reservas $96.150 Instrumentos Financieros (Venta de Isagen) $185.669 Impuesto Diferido

(Reversión de activo diferido por pérdidas fiscales y diferencia en cambio-TGI)

$807.458

Diferencia en cambio Obligaciones Financieras $441.005 Efecto en Conversión $293.737 Utilidades retenidas $879.740

CAPEX EEB – EEBIS GT $318.275

Efecto en conversión sobre PPyE TGI

$528.858

Impuesto Diferido $747.457

102

Utilidad del Ejercicio $295.460

Efecto fusión TGI - IELAH $611.954

(64)

103

1.1 Estado Situación Financiera Consolidado

Año Mes Analisis: DIC 2016 Año/Mes a Comparar: DIC 2015

2/14/2017 2:16:49 PM

Last Data Update 89,16% 10,84% Activo No Corriente Activo Corriente

Activo

49,61% 5,07% 43,72% 1,61% Patrimonio Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Interes Minoritario

Pasivo y Patrimonio

Mes Analisis

(65)

104

1.1 Activo Corriente Comparativo

2/14/2017 2:16:49 PM

Incrementos

Disminuciones

$2.148.365 $2.545.297 Activo Corriente DIC 2015 DIC 2016

Consolidado - COP millones

Efectivo y equivalentes 469.456

Activos por impuestos 6.389

Otras cuentas por cobrar 17.289

Activos Financieros 68.709

Seguros y otros 4.503

Cuentas por cobrar 6.764

(66)

110

1.1 Activo NO Corriente Comparativo

Incrementos

Disminuciones

$21.686.994 _$20.944.501 Activo No Corriente DIC 2015 DIC 2016 2/14/2017 2:16:49 PM

Consolidado - COP millones

Inversiones en Asociadas 998.275

Concesiones - Intangibles 2.588

Activos por impuestos corrientes 13.641

Activos por Impuestos Diferidos (R.T) 807.458 Propiedad, Planta y Equipo 742.213 Instrumentos Financieros ISA-ISAGEN 185.669 Cuentas por cobrar y otros 6.389

(67)

118

1.1 Pasivo Corriente Comparativo

Impuestos Corrientes 176.990

Cuentas por pagar 139.538

Obligaciones Financieras C.P 159.663 Dividendos _423.717 Provisiones 7.738

Incrementos

Disminuciones

$1.743.446 $1.189.780 Pasivo Corriente DIC 2015 DIC 2016 2/14/2017 2:16:49 PM

(68)

125

1.1 Pasivo NO Corriente Comparativo

$11.478.294 $10.269.368 Pasivo NO Corriente DIC 2015 DIC 2016 Contingencias 10.572

Cuentas por pagar 5.233

Efecto calculo actuarial 20.915

Obligaciones Financieras 441.005 Impuesto diferido 747.457 Operaciones de cobertura 4.888

Incrementos

Disminuciones

2/14/2017 2:16:49 PM

(69)

131 Estado de Resultados Integral Comparativo

Diciembre 2015 - 2016

1.1

Dic-15 Dic-16 Variación Variación Absoluta Relativa INGRESOS

Distribución de gas natural 1.649.413 1.542.174 (107.239) -6,50% Transporte de gas natural 1.215.232 1.316.145 100.913 8,30% Distribución de electricidad 359.248 - (359.248) -100,00% Transmisión de electricidad 195.717 274.507 78.790 40,26% INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS 3.419.610 3.132.826 (286.784) -8,39% COSTOS

Distribución de gas natural (1.430.914) (1.384.330) 46.584 -3,26% Transporte de gas natural (451.835) (423.058) 28.777 -6,37% Distribución de electricidad (319.685) - 319.685 -100,00% Transmisión de electricidad (104.881) (172.350) (67.469) 64,33% COSTOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS (2.307.315) (1.979.738) 327.577 -14,20% RESULTADO BRUTO ORDINARIO 1.112.295 1.153.088 40.793 3,67%

Gastos administrativos (111.107) (103.968) 7.139 -6,43%

Otros ingresos (gastos), neto 69.672 113.085 43.413 62,31% OTROS INGRESOS Y GASTOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (41.435) 9.117 50.552 -122,00% RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES 1.070.860 1.220.141 149.281 13,94%

Ingresos financieros 108.247 173.909 65.662 60,66%

Gastos financieros (460.938) (509.773) (48.835) 10,59%

Diferencia en cambio (gasto) ingreso, neto (311.815) 142.404 454.219 -145,67% Participación en las ganancias (perdidas) de asociadas

contabilizadas por el método de participación patrimonial 1.161.771 911.481 (250.290) -21,54% GANANCIAS ANTES DE IMPUESTOS 1.568.125 1.880.226 312.101 19,90% Ingreso (gasto) por impuestos (507.657) (524.298) (16.641) 3,28% RESULTADO NETO CONTROLADORA (EEB) 1.013.867 1.288.984 _275.117 _27,14%

(70)

Estado de Resultados Integral

Diciembre 2016

1.1 COP millones

dic-15 dic-16 Variación

Absoluta

Variación Relativa

Utilidad Neta 1.850.556 1.355.928 (494.628) -26,73%

Otros Resultados Integrales 2.138.624 (84.769) (2.223.393) -103,96%

Utilidad Integral del Ejercicio 3.989.180 1.271.159 (2.718.021) -68,13%

Participación controladora 1.013.867 1.288.984 275.117 27,14%

Participación no controladora 46.601 66.944 20.343 43,65%

(71)

8

142

Consideración

Informes

8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos

8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

(72)

Opinión del Revisor Fiscal

sobre los Estados Financieros

(73)

SOLICITUD

(74)

PRIMERO: Aprobar el Informe de Gestión de la Sociedad presentado por la Junta Directiva y la

Presidente, correspondiente al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y el Informe de las Operaciones con Vinculados Económicos, correspondiente al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016.

SEGUNDO: Aprobar el Balance y demás Estados Financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S. A.

ESP, correspondientes al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y los Estados Financieros Consolidados por el período 1° de enero a 31 de diciembre de 2016, junto con sus notas y anexos correspondientes y el informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo.

TERCERO: Aprobar el informe y el dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros de la

Sociedad y los Estados Financieros Consolidados, correspondientes al período del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016.

(75)

9

146

Consideración Proyecto de

distribución de utilidades y pago de

dividendos

(76)

Cifras en Pesos 147

CONCEPTO DEL ESTADO DE RESULTADOS VALOR

Ingresos Operacionales Transmision 241.609.440.990 Costos de Producción Transmisión (110.706.107.931) Ingresos Portafolio Accionario 1.384.699.247.072 Gastos Operacionales Portafolio (32.132.319.647)

RESULTADO OPERACIONAL 1.483.470.260.484 Otros ingresos 26.878.233.694 Gastos administrativos (84.120.925.230) Otros gastos (747.151.310) Ingresos financieros 151.650.233.305 Gastos financieros (240.161.615.663) Diferencias de Cambio (neta) 47.521.233.909

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 1.384.490.269.189

Provisión impuesto de renta (95.506.663.085)

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 1.288.983.606.104

Utilidad del Ejercicio

(77)

Utilidad del Ejercicio

Enero – Diciembre 2016

Cifras en Pesos 148

Relación de

Dividendos

70,52%

UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

1.288.983.606.104

Liberar Reserva Ocasional no Gravada

30.731.280.822 Reserva del artículo 130 del Estatuto Tributario

(8.892.015.494)

Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial

(355.719.056.464)

Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial Asociadas

(46.167.290.285)

(78)

DIVIDENDOS DECRETADOS 908.936.524.683 NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION 9.181.177.017 DIVIDENDO POR ACCIÓN $ 99

Fecha de Pago Cuota de Dividendo Valor Total

Todos los Accionistas hasta Julio 5 de 2017 50% 454.468.262.342

Todos los Accionistas hasta Octubre 31 de 2017 50% 454.468.262.342

908.936.524.683

Dividendo por acción y fechas de pago

(Cifras en pesos)

(79)

SOLICITUD

(80)

PRIMERO. Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en parte considerativa de

esta proposición, entre las acciones suscritas y pagadas.

SEGUNDO. Liberar y constituir las reservas ocasionales presentadas en la parte considerativa.

TERCERO. Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación en el capital

de la sociedad, a razón de noventa y nueve pesos ($99) M/cte., por cada acción suscrita y pagada.

(81)

10

152

(82)

Antecedentes

153

 Los numerales 12 y 20 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, relacionadas con las funciones de la Junta Directiva, respecto de:

 La aprobación de las proyecciones financieras.

 La aprobación de la planta de personal.

 El numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, relacionado con las funciones del Presidente, respecto de su facultad nominadora.

 Parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, con el fin de adoptar la siguiente medida del Código País:

18.14. Incluir que se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales, cuando se requiera.



Se solicita a la Asamblea General de Accionistas la reforma de:

 Parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, con el fin de que la Junta Directiva pueda designar representantes legales para asuntos judiciales y administrativos.

En algunas entidades es insuficiente el Poder General otorgado por el Representante Legal y, más aún, el poder especial que se otorgue a un apoderado determinado para asistir a una diligencia en particular, pues se exige la presencia de un Representante Legal de la Compañía so pena de quedar sin representación la Empresa.

(83)

Propuesta de modificación Estatutos Sociales

154

Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación “Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva

tendrá las siguientes atribuciones y funciones: (…)

12. Aprobar el presupuesto anual de la

Sociedad, sus programas de inversión,

mantenimiento y gastos, así como las

proyecciones financieras de la Sociedad y en general aprobar los lineamientos y políticas financieras y de inversión de la Sociedad.”

“Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

(…)

12. Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad, sus programas de inversión, mantenimiento y gastos, y en general aprobar los lineamientos y políticas financieras y de inversión de la Sociedad, así como revisar las proyecciones financieras de la Sociedad.”

Se elimina la función de aprobar las proyecciones financieras toda vez que las mismas, son variables en el tiempo y requieren constante actualización

“Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: (…)

20. Aprobar las políticas de personal, la planta de personal y los parámetros de remuneración a propuesta del Presidente.”

“Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

(…)

20. Aprobar las políticas de personal, los parámetros de remuneración a propuesta del Presidente y el presupuesto anual para la planta depersonal”

Se elimina la función de aprobar la planta de personal, entendida esta como número de personas y de cargos, toda vez que esta facultad corresponde a una función propia de la Administración.

La Junta Directiva aprobaría el presupuesto anual asociado a la planta de personal, de manera que la reducción o aumento de los cargos a lo largo del año observe el límite de recursos aprobado por la Junta Directiva.

“Artículo 70.° Funciones: Son funciones del Presidente

(…)

12. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal.”

“Artículo 70.° Funciones: Son funciones del Presidente (…)

12. Ejercer la facultad nominadora dentro de la empresa, diseñar y aprobar la planta de personal, proponer la estructura salarial y administrar el personal, con sujeción al límite presupuestal anualizado, aprobado por la JuntaDirectiva”.

Como consecuencia de lo anterior es necesario que el Presidente observe el limite presupuestal que le fije la Junta Directiva, sin que en ningún caso se pueda generar un aumento que afecte la vigencia siguiente y que obligue a la Junta a aprobar una adición para el año siguiente.

(84)

Propuesta de modificación Estatutos Sociales

Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación “Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las

siguientes atribuciones y funciones: (…)

Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37.

“Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones: (…)

Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37.

Parágrafo segundo: Se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales, cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia hacia EEB de la responsabilidad de las Juntas Directivas y Comités de las empresas subordinadas.”

Adopción medida 18.14. de la Circular 028 de 2014:

“18.14. Salvo que el marco legal o regulatorio aplicable exija su constitución, en el caso de los Conglomerados la normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir Comités específicos para el tratamiento de ciertas materias y ser éstas tareas asumidas por los Comités de la Junta Directiva de la Matriz, sin que esto suponga una transferencia hacia la matriz de la responsabilidad de las Juntas Directivas de las empresas subordinadas.”

(85)

Propuesta de modificación Estatutos Sociales

156

Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación “Capítulo VII. Presidente de la Sociedad

Artículo 69. Nombramiento y período: (…)

Parágrafo 2: Las designaciones del Presidente y sus suplentes deberán inscribirse en el registro mercantil.”

“Capítulo VII. Presidente de la Sociedad

Artículo 69. Nombramiento y período: (…)

Parágrafo 2: La representación legal de la

Compañía para asuntos judiciales y

administrativos ante las ramas Judicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el Ministerio Público, la Fiscalía General de la Nación y los organismos de control fiscal, podrá ser ejercida por los abogados designados para este fin por la Junta Directiva, para períodos de un año, pudiendo removerlos en cualquier momento.

La representación será amplia y suficiente y otorgará entre otras facultades, la de representar legalmente a la Compañía en cualquier tipo de trámite judicial, extrajudicial o administrativo, incluyendo pero sin limitarse a interrogatorios de parte, actuaciones en acciones constitucionales y audiencias de conciliación.

Parágrafo 3: Las designaciones del Presidente y sus suplentes, así como las de los representantes legales para asuntos judiciales deberán inscribirse en el registro mercantil.”

Se otorga la Representación Legal para asuntos

eminentemente Judiciales, Extrajudiciales y

Administrativos, con el fin de que los abogados internos de la empresa puedan actuar sin limitación alguna para asuntos judiciales y administrativos ante las ramas Judicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el Ministerio Público, la Fiscalía General de la Nación y los organismos de control. Esto asegura una reducción de riesgos legales que se gestionan ante estos organismos y optimiza los tiempos del Presidente de la Compañía y sus suplentes.

(86)

SOLICITUD

(87)

PRIMERO: Aprobar la reforma de los numerales 12 y 20 del artículo 66 y numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición.

SEGUNDO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición.

TERCERO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición.

CUARTO: Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos.

Se solicita a la Asamblea Ordinaria de Accionistas

(88)

11

159

Elección de miembros de la Junta

Directiva de la Empresa de Energía

de Bogotá S.A.ESP

(89)

160

Junta Directiva actual

*Miembros independientes

PRINCIPALES SUPLENTES

BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ JOSÉ A. HERRERA LOZANO

ALBERTO GUTIÉRREZ BERNAL PEDRO O. MOLANO PÉREZ

GISELE MANRIQUE VACA DARIO MONTENEGRO TRUJILLO

JAIME E. RUIZ LLANO RAÚL JOSÉ BUITRAGO ARIAS

MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS

CARLOS A. SANDOVAL REYES MA. CAROLINA CASTILLO AGUILAR

*ANTONIO J. NÚÑEZ TRUJILLO **DIEGO QUINTERO MÚNERA

*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA

(90)

SOLICITUD

(91)

PRIMERO: Designar como miembros de la Junta Directiva, por un periodo de dos años, a los siguientes

doctores:

PRINCIPALES SUPLENTES

BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ JOSÉ A. HERRERA LOZANO

ROBERTO HOLGUIN FETY PEDRO O. MOLANO PÉREZ

GISELE MANRIQUE VACA DARIO MONTENEGRO TRUJILLO

JAIME RUIZ LLANO GERMÁN GONZÁLEZ

MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS

CARLOS A. SANDOVAL REYES YANETH MANTILLA

* LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO **DIEGO QUINTERO MÚNERA

*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA

*RAFAEL HERZ STENBERG **JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO

*Miembros independientes

(92)

12

163

(93)

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