P R O S P E C T O D E E M I S I Ó N D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S S E R I E S G Y H

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P R O S P E C T O D E E M I S I Ó N

D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S

S E R I E S G Y H

marzo 2008

(2)

P R O S P E C T O D E E M I S I Ó N D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S

Este documento ha sido preparado por BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. (en adelante el “Asesor”) en conjunto con Parque Arauco S.A. (en adelante indistintamente “Parque Arauco”, el “Emisor” o la “Compañía”) en base a información pública e información privada entregada por el Emisor.

Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente del Emisor y de los datos contenidos en este documento. El Asesor no ha verificado en forma independiente la información contenida en este documento y por lo tanto no se hace responsable en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa.

Índice

ANTECEDENTES DE PARquE ARAuCO y DE LA EMISIÓN

I. Características de la Emisión ... 3

II. Principales Resguardos ... 5

III. Descripción de la Compañía ... 7

IV. Consideraciones de Inversión ... 11

V. Resumen Financiero ... 35

VI. Certificados de Clasificación de Riesgo ... 38

ANTECEDENTES LEgALES (ver cd adjunto) VII. Certificado de Inscripción de la Emisión

VIII. Prospecto Legal IX. Contrato de Emisión

X. Modificación Contrato de Emisión XI. Escritura Complementaria

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p á g i n a

P A R Q U E A R A U C O P R O S P E C T O P A R A L A E M I S I Ó N D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S S E R I E S g y H SERiE G SERiE H Monto de Emisión UF 3.500.000 UF 3.500.000

Monto Máximo Colocación UF 3.500.000

Plazo 10 años 21 años

Tasa de interés 3,7% 4, 3%

Pago de intereses y Amortizaciones Semestrales Semestrales

Período de Gracia 3 semestres 20 semestres

Opción de Rescate Anticipado Sí Sí

Clasificación de Riesgo de Línea A / A+

N° de Registro de la Línea en la SVS 328

(4)

(5)

p á g i n a

P A R Q U E A R A U C O

01

características

de la emisión

C A R A C T E R Í S T I C A S D E L A E M I S I Ó N

Emisor: Parque Arauco S.A.

Monto de la Emisión: serie g: UF 3.500.000 serie H: UF 3.500.000 Monto Máximo de la Colocación UF 3.500.000

Uso de Fondos: El Emisor destinará los fondos recaudados al financiamiento de sus planes de inversión, refinanciamiento de sus pasivos y a pagar costos asociados a la colocación

Clasificación de Riesgo: Fitch Rating: A+ Feller Rate: A

Series: serie g y H

Cortes: serie g: UF 1.000 serie H: UF 1.000 Nemotécnico: serie g: BPARC-g serie H: BPARC-H

Reajustabilidad: El monto a pagar por cada cupón, tanto por concepto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experi-mente la Unidad de Fomento y deberá pagarse en su equiva-lente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o al del día hábil bancario inmediatamente siguiente si aquel no fuere hábil

Plazo: serie g: 10 años

serie H: 21 años Fecha de inicio de

Devengo de intereses: serie g: 1 de Marzo 2008 serie H: 1 de Marzo 2008 Período de Gracia: serie g: 3 semestres

serie H: 20 semestres

Amortizaciones: serie g: Semestrales, a partir de 1 de Marzo de 2010 serie H: Semestrales, a partir de 1 de Marzo de 2018 Tasa de interés de emisión: serie g: 3,7 %

serie H: 4,3 %

Fecha vencimiento: serie g: 1 de Marzo de 2018 serie H: 1 de Marzo de 2029

Rescate Anticipado: Los Bonos de la serie g y H contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial, a partir del 1 de Marzo de 2012, esta fecha inclusive

Agente Estructurador: BICE Chileconsult Asesorías Financieras S.A. Agente Colocador: BICE Corredores de Bolsa S.A.

Representante de los Tenedores

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(7)

p á g i n a

P A R Q U E A R A U C O F I N A N C I E R O S

Parque Arauco se obliga a mantener al término de cada trimestre:

(a) Una Razón de Endeudamiento, definida como la razón entre Pasivos Exigibles y la suma de Patrimonio más Interés Minoritario, no superior a 1,40 veces sobre la base de los Estados Financieros Consolidados. no obstante lo anterior, el Emisor se reserva la posibilidad de aumentar la Razón de Endeudamiento en forma transitoria a un nivel igual o inferior a 1,70 veces. Esta facultad de aumentar transitoriamente la Razón de Endeudamiento podrá ser utilizada una única vez, dentro de un plazo de ocho años contados desde la fecha de colocación de los bonos de esta emisión, con el objeto exclusivo de financiar proyectos dentro del giro social y será aplicable desde la fecha de la FECU durante cuyo periodo se exceda el nivel de la Razón de Endeudamiento de 1,40 veces, por un período de hasta doce meses contados desde la fecha de publicación de la FECU en la cual se muestre el ejercicio de esta facultad.

(b) Una Razón de Cobertura de gastos Financieros, definida como la relación entre la suma del Resultado de Explotación más la Depreciación más la Amortización de Intangibles, todo ello dividido por los gastos Financieros Consolidados, hasta 31 de Diciembre de 2008, mayor o igual a 2,0; hasta el 31 de Diciembre de 2009, mayor a 2,125; hasta el 31 de Diciembre de 2010, mayor a 2,25; hasta el 31 de Diciembre de 2011, mayor a 2,375 y desde el 1 de Enero de 2012 en adelante, mayor a 2,5. La Razón de Cobertura de gastos Financieros deberá

calcularse sobre el período de doce meses anteriores a la FECU correspondiente.

O T R O S

Parque Arauco, para garantizar las emisiones con cargo a la Línea, constituyó hipoteca sobre los siguientes terrenos del Centro Comercial “Parque Arauco Shopping Center”, incluyéndose todo lo edificado como lo que en el futuro se edifique en ellos: Lote C-3, C-5 y C-7 del plano de subdivisión del sector C, del ex-fundo San Luis, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; Lote C-4 del plano de subdivisión del sector C del ex-fundo San Luis, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; Lotes C-1, C-2, C-8, C-9, C-36 y C-37 del plano de subdivisión del sector C del ex-fundo San Luis, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Los inmuebles precedentemente individualizados fueron fusionados en un sólo lote, según consta del plano de fusión S-6147, aprobado por Resolución sección segunda n°76 de fecha 10 de julio de 1992 de la Dirección de obras de la Ilustre Municipalidad de Las Condes, formando el Lote C-5-A, cuyo Rol corresponde al número 913-001. Se excluyen de los inmuebles antes mencionados (i) una porción de terreno de aproximadamente once

mil cuatrocientos catorce coma cuarenta m2_{ubicados en el Lote C-tres, C-cinco y C-siete y}

(ii) una porción de terreno de aproximadamente seis mil novecientos m2 _{ubicados en el Lote}

C-tres, C-cinco y C-siete y (iii) una porción de terreno individualizado como Lote C-seis. Parque Arauco podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea a partir del 1 de Marzo de 2012 esta fecha inclusive. El rescate anticipado se realizará al mayor valor entre (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital y (ii) la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a la tasa de Prepago; en ambos casos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. Se entenderá por tasa de Prepago el equivalente a la suma de la tasa Referencial del décimo día hábil previo a la fecha de prepago más un margen. El referido margen se determinará por el Emisor, dentro de un plazo de diez días contados desde la colocación, restando de la tasa de interés de colocación del Bono la suma de la tasa Referencial a la fecha de colocación y cero coma dos por ciento.

02

principales

resguardos

(8)

(9)

p á g i n a

Parque Arauco es una empresa chilena cuya actividad gira en torno al negocio inmobiliario y la explotación, desarrollo y administración de centros comerciales y otros inmuebles. Parque Arauco se dedica principalmente a la administración de centros comerciales, edificios de oficinas y otros, constituyendo su fuente de ingresos los arriendos cobrados a los locatarios y en general a quienes usen sus dependencias para desarrollar su actividad principal: la venta minorista tanto de productos como de servicios.

La Compañía ha logrado además una diversificación de sus ingresos en términos geográficos regionales (Chile, Argentina y Perú), locales (Santiago y regiones) y demográficos en términos del grupo objetivo al cual pretende llegar, ABC1 en Parque Arauco Shopping Center y Mall Marina Arauco, C2 y C3 en Arauco Maipú, Plaza El Roble de Chillán y MegaPlaza norte (Perú). Por su parte, Alto Palermo S.A. ha establecido una diversificación demográfica similar, posicionándose en distintas zonas del gran Buenos Aires, Mendoza, Rosario, Salta y Córdoba. A través de este concepto, el Emisor ha logrado segmentar en forma eficiente los mercados en donde opera, entregando servicios adecuados a sus clientes e incrementando la rentabilidad de sus inversiones.

Actualmente, los centros comerciales en que participa Parque Arauco reciben alrededor

de 180 millones de visitantes al año, administrando cerca de 580.000 m2_{de espacios}

comerciales con una ocupación promedio del 99%. En términos financieros, la Compañía alcanzó Ingresos por $31.663 millones y un EBItDA de $18.722 millones a septiembre 2007, sobre los cuales se proyectan importantes crecimientos futuros.

03

descripción

de la

compañía

(10)

EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS BRUTAS DE LOCATARIOS Y FLUJO DE VISITAS 1

Fuente: Parque Arauco

Flujo Público (miles de personas) Ventas Totales (millones de pesos c/iva)

EVOLUCIÓN DEL ABL2_{DE PARQUE ARAUCO (m}2₎

2002 2003 2004 2005 2006 2007 577.570 520.985 353.619 355.406 397.283 408.906 40.000 80.000 120.000 160.000 200.000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 240.000 480.000 720.000 960.000 1.200.000

En los últimos 6 años, tanto las ventas brutas de locatarios como el flujo de visitas de Parque

Arauco han tenido un considerable crecimiento (CAC3_{de 17% y 12% respectivamente),}

respaldados por la fuerte actividad comercial en sus diferentes mercados y por la penetración del concepto de centros comerciales.

En los últimos 6 años, el ABL de Parque Arauco ha mostrado un CAC de 10% debido principalmente a importantes adquisiciones, desarrollos de nuevos malls y a ampliaciones de los activos existentes.

(1) Cifras incluyen todos los centros comerciales donde participa Parque Arauco S.A. (2) ABL: área bruta locativa

(11)

p á g i n a

descripción de la compañía

PERÚ1 Centros Comerciales: 1

Mega Plaza Norte

Ventas: $130.185 millones ABL2 : 63.111

CHILE3

Centros Comerciales: 5

Parque Arauco Kennedy Mall Marina Arauco Arauco Maipú Mall Center Curico Mall Plaza El Roble

ARGENTINA4

Centros Comerciales: 10

Abasto, Alto Palermo Alto Avellaneda Paseo Alcorta Patio Bullrich Alto Noa Buenos Aires Design Mendoza Plaza Alto Rosario Córdoba Shopping

PRINCIPALES OPERACIONES DE PARQUE ARAUCO EN SUDAMÉRICA

Diciembre 2007, últimos 12 meses

CHILE 50,3% PERÚ 10,9% ARGENTINA 38,8% COMPOSICIÓN DE ABL2 CHILE 40,0% PERÚ 11,4% ARGENTINA 48,5%

COMPOSICIÓN DE VENTAS LOCATARIOS

(1) Centros comerciales de IPSA (45% de Parque Arauco) (2) ABL: área bruta locativa

(3) Centros comerciales de Parque Arauco y de IMVMSA (35% de Parque Arauco). No Incluye ventas locatarios de Mall Plaza El Roble. (4) Centros comerciales de APSA (31,6% de Parque Arauco). Cifras de acuerdo a año fiscal 2007 (julio 2006 a junio 2007)

(12)

(13)

p á g i n a

P A R Q U E A R A U C O E M P R E S A L Í D E R E N A D M I N I S T R A C I Ó N D E C E N T R O S C O M E R C I A L E S

• Parque Arauco es un operador líder de centros comerciales en los diferentes mercados que participa (Chile, Argentina y Perú) y en donde su fuerte imagen de marca, su importante posición comercial y su larga experiencia en el negocio inmobiliario le permiten mantener una sólida posición competitiva

• El concepto de centro comercial ha alcanzado, en los últimos años, un importante desarrollo y un alto nivel de aceptación dentro del mercado. Los consumidores pueden encontrar, en un mismo lugar, alternativas de entretención, variedad de productos y servicios en un ambiente cómodo y seguro. En este contexto, las marcas de Parque Arauco aparecen como las de mayor recordación en los países que participa.

• La ubicación privilegiada de los centros comerciales operados por Parque Arauco en Chile, Perú y por APSA en Argentina, en términos de factores críticos tales como cercanía del mercado primario y de su público objetivo, facilidad de accesos y estacionamientos, constituye una alta barrera de entrada a competidores.

• Parque Arauco tiene establecido el cobro de los arriendos por sus locales en base a un monto mínimo fijo, logrando obtener una capacidad estable de generación de sus ingresos lo que le favorece principalmente en los períodos bajos del ciclo económico y marca un piso por sobre el cual se beneficia en etapas de expansión económica. A su vez, Parque Arauco mantiene contratos a 30 años y con distintas fechas de expiración con las tiendas anclas y principales arrendatarios, lo que asegura la estabilidad de sus ingresos operacionales en el largo plazo.

• Parque Arauco se encuentra implementando un importante plan de inversiones con proyectos de gran magnitud tanto en Chile como en otros mercados tales como Perú y Colombia, lo que le permitirá mantener su posición destacada en el mercado nacional y continuar con la diversificación de sus riesgos geográficos.

• La administración de Parque Arauco posee un alto expertise en el manejo de centros comerciales, demostrando alta capacidad para establecer el posicionamiento adecuado para los malls de la Compañía, como también lograr afluencia de público creciente, además de adelantarse a la permanente evolución que los centros comerciales requieren.

• Parque Arauco mantiene una sólida posición financiera, con un endeudamiento adecuado y con positivos y estables resultados financieros. A septiembre 2007 la Compañía alcanzó Ingresos por $31.663 millones y un EBItDA de $18.722 millones.

04

consideraciones

(14)

Nace Cocentral S.A. , asociación de inversionistas chilenos y brasileños

Cambio de nombre de Cocentral S.A. a Parque Arauco S.A. y Primera emisión de Bonos, Serie A

Ampliación y nuevos formatos en Parque Arauco Maipú

Cambio de razón social de SAMAP a Alto Palermo S.A. e inauguración de Abasto Centro Comercial

Inauguración de Mall Marina Arauco en Viña del Mar, Tercera emisión de Bonos, Series C y D

Ingreso a Perú en un acuerdo con el Grupo Wiese en la adquisición del 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), propietaria del Shopping Center “MegaPlaza Norte”. Adquisición en Argentina de Córdoba Shopping Villa Cabrera y en Chile se inicia la construcción en Kennedy del proyecto de dos torres de oficinas y se inaugura Mall Center Curicó.

Aumento de capital por el 25% de la propiedad, proceso en el cual se incorporó Equity Internacional como nuevo accionista con una participación de 13,5% de la propiedad. (de propiedad de Equity Group Investment, fundada por Sam Zell)

Inversionistas brasileños venden su participación de Cocentral S.A. a

inversionistas chilenos Asociación con empresa Argentina IRSA en SAMAP y segunda emisión de Bonos, Serie B Cuarta emisión de Bonos, Serie E Inauguración nueva área comercial en Parque Arauco Kennedy, Boulevard del Parque Inauguración de Parque Arauco Kennedy Inauguración Parque Arauco Maipú e inicio proceso internacionalización Inauguración Alto Rosario Shopping en la tercera ciudad más importante de Argentina, APSA aumenta su participación en Mendoza Shopping Center, llegando al 85% y Venta de participación accionaria de Goldman Sachs a IRSA y Parque Arauco, con lo que Parque Arauco pasó a tener una participación de 29,6% (31,6%-Fully diluted)

Adquisición del centros comercial Mall Plaza El Roble. Firma de promesa de compra de Mall Paseo Estación (esta última anunciada a principios del año 2008). Inauguración de la primera etapa de la ampliación de Mall Arauco Maipú.

Ampliación de Mall MegaPlaza Norte en Perú.

Creación de una nueva filial en Colombia, destinada al desarrollo del negocio en dicho país. Ampliación y nuevos formatos en Parque Arauco Kennedy. SAMAP adquiere 5 centros comerciales en Buenos Aires

Alto Palermo reduce considerablemente su deuda por medio de la emisión de un bono converible en acciones suscrito por Parque Arauco S.A., IRSA y Goldman Sachs Importante ampliación de Parque Arauco Kennedy y Transformación en Sociedad Anónima Abierta Apertura a la Bolsa de Comercio de Santiago S Ó L I D A y E x I T O S A T R A y E C T O R I A

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Nace Cocentral S.A. , asociación de inversionistas chilenos y brasileños

Cambio de nombre de Cocentral S.A. a Parque Arauco S.A. y Primera emisión de Bonos, Serie A

Ampliación y nuevos formatos en Parque Arauco Maipú

Cambio de razón social de SAMAP a Alto Palermo S.A. e inauguración de Abasto Centro Comercial

Inauguración de Mall Marina Arauco en Viña del Mar, Tercera emisión de Bonos, Series C y D

Ingreso a Perú en un acuerdo con el Grupo Wiese en la adquisición del 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), propietaria del Shopping Center “MegaPlaza Norte”. Adquisición en Argentina de Córdoba Shopping Villa Cabrera y en Chile se inicia la construcción en Kennedy del proyecto de dos torres de oficinas y se inaugura Mall Center Curicó.

Aumento de capital por el 25% de la propiedad, proceso en el cual se incorporó Equity Internacional como nuevo accionista con una participación de 13,5% de la propiedad. (de propiedad de Equity Group Investment, fundada por Sam Zell)

Inversionistas brasileños venden su participación de Cocentral S.A. a

inversionistas chilenos Asociación con empresa Argentina IRSA en SAMAP y segunda emisión de Bonos, Serie B Cuarta emisión de Bonos, Serie E Inauguración nueva área comercial en Parque Arauco Kennedy, Boulevard del Parque Inauguración de Parque Arauco Kennedy Inauguración Parque Arauco Maipú e inicio proceso internacionalización Inauguración Alto Rosario Shopping en la tercera ciudad más importante de Argentina, APSA aumenta su participación en Mendoza Shopping Center, llegando al 85% y Venta de participación accionaria de Goldman Sachs a IRSA y Parque Arauco, con lo que Parque Arauco pasó a tener una participación de 29,6% (31,6%-Fully diluted)

Adquisición del centros comercial Mall Plaza El Roble. Firma de promesa de compra de Mall Paseo Estación (esta última anunciada a principios del año 2008). Inauguración de la primera etapa de la ampliación de Mall Arauco Maipú.

Ampliación de Mall MegaPlaza Norte en Perú.

Creación de una nueva filial en Colombia, destinada al desarrollo del negocio en dicho país. Ampliación y nuevos formatos en Parque Arauco Kennedy. SAMAP adquiere 5 centros comerciales en Buenos Aires

Alto Palermo reduce considerablemente su deuda por medio de la emisión de un bono converible en acciones suscrito por Parque Arauco S.A., IRSA y Goldman Sachs Importante ampliación de Parque Arauco Kennedy y Transformación en Sociedad Anónima Abierta Apertura a la Bolsa de Comercio de Santiago

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g E S T I Ó N y A C C I O N I S T A S D E P R I M E R N I V E L

Los principales accionistas de Parque Arauco son José Said Saffie, Equity International Management (a través de EI Fund II), las AFPs, la familia Said yarur y la familia Abumohor. Los accionistas que corresponden a las familias Said Saffie, Said yarur y Abumohor, son reconocidos inversionistas con intereses en diversos sectores de la economía entre los cuales destacan el financiero, distribución y manufacturas, entre otros.

Equity group Investment (“EgI”) es una compañía de inversión privada, fundada por Sam Zell en 1968. EgI es el mayor propietario y operador de bienes raíces en EEUU y a través de Equity International Management invierte en bienes raíces fuera de EEUU. Actualmente Equity International Management gestiona tres fondos (EI Fund I, EI Fund II y EI Fund III) por un total de US$1.000 millones para realizar inversiones en mercados emergentes (México, Brasil, China, India, Egipto y nueva Zelanda).

OTROS 39,3%

JOSE SAID SAFFIE 16,1%

FAMILIA SAID YARUR 10,14% AFPs 13,7% EQUITY INTERNATIONAL MANAGEMENT 13,5% FAMILIA ABUMOHOR 7,3% 31 de diciembre 2007

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p á g i n a

consideraciones de inversión

E S T R u C T u R A D E N E g O C I O S

A continuación se presenta la estructura de negocios que tiene Parque Arauco en los diferentes mercados en los cuales participa:

31 de diciembre 2007

ESTRUCTURA DE PARQUE ARAUCO

100,0% 100,0% 100,0% 33,3% 100,0% 80,0% 45,0% 100,0% 31,6% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 85,4% 54,0% 100,0% 49,0% INMOBILIARIA MALL VIÑA DEL MAR S.A.

INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC.

INVERSIONES INTERNACIONALES COLOMBIA S.A: SHOPING CENTERS

(18)

u N I D A D E S D E N E g O C I O S

CHiLE

Parque Arauco Kennedy

Parque Arauco Kennedy es el primer gran mall de Chile y también el primero que incluyó tiendas anclas. Cuenta con más de 25 años de operación, con una marca de alto reconocimiento, una privilegiada ubicación y con un exitoso mix de tiendas. Se emplaza sobre el costado Sur de la

Avenida Pdte. Kennedy, sobre un terreno de 86.787 m2_{, con una superficie total construida de}

aproximadamente 235.000 m2_.

Parque Arauco Kennedy cuenta con una superficie total arrendable de 107.167 m2_{, de los}

cuales 48.877 m2_{son ocupados por tres tiendas departamentales (París, Falabella y Ripley),}

6.289 m2_{por el Boulevard del Parque, 4.700 m}2_{por el Showcase Cinemas y el resto por}

tiendas menores que, dada su gran variedad de rubros, permiten satisfacer plenamente las necesidades de los clientes que asisten a este centro comercial. Además cuenta con un centro médico. Su ubicación y mix de tiendas están enfocados a un segmento ABC1, grupo objetivo que se ubica en el área de influencia del centro comercial.

Parque Arauco Kennedy mantiene contratos a 30 años con las tiendas anclas, todos con distintas fechas de expiración, lo que asegura estabilidad de una parte importante de sus ingresos operacionales en el largo plazo. Los contratos de arriendo con las tiendas menores se encuentran distribuidos de tal forma que no existe la contingencia de negociar extensiones o reemplazos de arriendo con un porcentaje alto del total de los locales disponibles en un mismo período. 2005 102.973 2004 91.761 2003 83.867 2002 84.864 2006 104.223 2007 107.167 SUPERFICIE ARRENDABLE (m2₎

(19)

p á g i n a

consideraciones de inversión

TIENDAS MENORES 36% ENTRETENCIÓN 1% TIENDAS POR DEPARTAMENTO 49% SERVICIOS 3 % OTROS 2% BOULEVARD 9% 36% 12% 10% 11% 31%1 2008 2009 2010 2011 2012 o más

EVOLUCIÓN DE LAS VENTAS BRUTAS DE LOCATARIOS Y FLUJO DE VISITAS

COMPOSICIÓN DE VENTAS LOCATARIOS (AÑO 2007)

CONCENTRACIÓN DE VENCIMIENTOS DE LOS CONTRATOS DE ARRIENDO (SEGÚN MONTO)

(1) A la fecha la Compañía ya ha renovado la mayor parte de estos contratos.

2002 2003 2004 2005 2006 2007 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 60.000 120.000 180.000 240.000 300.000 360.000

(20)

Arauco Maipú

Arauco Maipú fue inaugurado en 1993 bajo un concepto de outlet Mall y está ubicado

en la comuna de Maipú en un terreno de 165.516 m2_{. En la actualidad cuenta con una}

superficie arrendable de 54.029 m2_{, que incluyen la reciente ampliación (crecimiento de}

un 57% con respecto al 2006) y se espera que aumente a 63.000 m2_{a mediados del año}

2008.

La comuna de Maipú posee una de las más altas tasas de crecimiento demográfico del país, lo que potencia aún más el crecimiento del área primaria. Por ello, el mix de tiendas de Arauco Maipú esta enfocado a un segmento C2-C3, grupo objetivo que se ubica en el área de influencia del centro comercial.

Arauco Maipú mantiene contratos a 30 años con las tiendas anclas, todos con distintas fechas de expiración, lo que asegura estabilidad para parte importante de sus ingresos operacionales en el largo plazo.

2007 54.029 2006 35.205 2002 36.143 2003 35.728 2004 34.527 2005 34.809 SUPERFICIE ARRENDABLE (m2₎

(21)

p á g i n a

consideraciones de inversión

TIENDAS MENORES 55% ENTRETENCIÓN 2% OTROS 3 % TIENDAS POR DEPARTAMENTO 40% 2008 2009 2010 2011 2012 o más

CONCENTRACIÓN DE VENCIMIENTOS DE LOS CONTRATOS DE ARRIENDO (SEGÚN MONTO)

10% 7% 7% 9% 67% 2.500 5.000 7.500 10.000 12.500 15.000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000

(22)

Mall Marina Arauco

En diciembre del año 1999 fue inaugurado Mall Marina Arauco, primer centro comercial bajo el concepto tradicional de Mall en la ciudad de Viña del Mar, en el cual Parque Arauco comparte la propiedad con otros dos socios (París y Ripley a través de IMVMSA) con un tercio cada uno. Mall Marina Arauco es el centro comercial más importante de la quinta región, donde ofrece espacios tanto para uso comercial (arriendo de locales comerciales) como para oficinas.

Mall Marina Arauco tiene 125.000 m2_{construidos y de los cuales 57.453 m}2_{son arrendables.}

Su ubicación y sus tiendas están enfocadas a un segmento ABC1-C2, grupo objetivo que se ubica en el área inmediata al centro comercial.

Mall Marina Arauco mantiene contratos a 30 años con las tiendas anclas, todos con distintas fechas de expiración, lo que asegura la estabilidad de una parte importante de sus ingresos operacionales en el largo plazo.

SUPERFICIE ARRENDABLE (m2₎

2005 56.636 2004 56.507 2003 52.529 2002 51.527 2006 57.595 2007 57.453

(23)

p á g i n a

2 consideraciones de inversión

TIENDAS MENORES 40% FOOD COURT 6% TIENDAS DEPTO. 52% OTROS 2%

2002 2003 2004 2005 2006 2007 3.000 6.000 9.000 12.000 15.000 18.000 21.000 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000

(24)

Mall Center Curicó

Mall Center Curicó es un centro comercial de carácter regional que está ubicado en la séptima región que ofrece espacios para uso comercial. Al igual que en Marina Arauco, Parque Arauco participa de Mall Center Curicó a través de una sociedad de proporciones igualitarias con París y Ripley (denominada IMVMSA), para la construcción y desarrollo de centros comerciales de carácter regional. TIENDAS MENORES 12% OTROS 2% SUPERMERCADO 22% CONSTRUCCIÓN 15% TIENDAS POR DEPARTAMENTO 49,0%

(25)

p á g i n a

2

Mall Plaza El Roble

Mall Plaza El Roble, ubicado en la ciudad de Chillán, es el principal centro comercial de la provincia de Ñuble. Este centro comercial cuenta con un público objetivo de más de medio millón de personas y tiene una ubicación estratégica a pocos metros de la plaza principal, colindante con el mercado municipal y las principales arterias comerciales y financieras de Chillán. Mall Plaza el

Roble tiene una superficie arrendable de 27.800 m2_{que incluye dos tiendas por departamento}

(Falabella y París), un supermercado (Santa Isabel), ocho restaurantes, 68 tiendas menores, cines y centros de entretención.

Mall Paseo Estación

Parque Arauco suscribió en Enero del año 2008 una promesa de compra por el 83% de las acciones de Mall Paseo Estación. Este centro comercial tiene una afluencia de público de alrededor de 70 millones de visitas anuales (mayor afluencia a nivel nacional) y más de 450 operadores. Mall Paseo Estación posee aproximadamente 25.000 metros cuadrados de superficie arrendable dentro de los cuales se ubican 400 tiendas de especialidades y minoristas, 25 restaurantes, 2 centros médicos, 8 salas de cine, 2 centros de entretención, un supermercado, 2 patios de comida y la estación terminal de Buses San Borja.

En términos de superficie arrendable, Mall Paseo Estación se encuentra ampliando sus

instalaciones comerciales en 25.000 m2_{para incorporar 2 nuevas tiendas anclas, Paris y}

Homecenter Sodimac, además de 4.000 m2_{de espacio comercial adicional para tiendas}

menores. Esta ampliación estará finalizada durante el tercer trimestre de 2008 y le permitirá

alcanzar una superficie arrendable total de 54.000 m2 _.

(26)

ARGENTiNA

En el año 1992, mediante la asociación con IRSA para desarrollar SAMAP (actual APSA) , Parque Arauco inicia el proceso de internacionalización de sus actividades.

En la actualidad, Parque Arauco posee una participación accionaria en APSA de 31,6% fully

diluted2_{, a través de la cual orienta sus esfuerzos hacia la proyección de la Compañía en el}

mercado argentino.

Al 31 de Diciembre de 2007 APSA es propietaria de Alto Palermo Shopping, Abasto de Buenos Aires, Alto Avellaneda, Paseo Alcorta, Patio Bullrich, Alto noa Shopping de Salta, Alto Rosario Shopping de Rosario y Córdoba Shopping. Además, APSA posee un 54% de Buenos Aires Design y un 85% de las acciones de Pérez Cuesta S.A.C.I., propietaria del Mendoza Plaza Shopping.

Cabe mencionar que APSA es una sociedad anónima que cotiza en la Bolsa de Buenos Aires y en el nasdaq.

SUPERFICIE ARRENDABLE (m2₎

2007 224.138 2006 212.709 2005 214.488 2004 214.488 2003 183.282 2002 181.085

(1) Año fiscal 2007 (Jul 06 - jun 07)

(2) Fully Diluted: Parque Arauco tiene una participación de 29,6% del capital accionario y un 32,8% de las obligaciones negociables Convertibles, lo que implica una participación en el capital fully diluted de 31,6%

(27)

p á g i n a

2 consideraciones de inversión

A continuación se presenta una tabla resumen de los centros comerciales en los cuales Parque Arauco participa a través de APSA con sus principales indicadores:

(1) Argentina considera 8 malls, pues Mendoza Plaza y Córdoba Shopping Center no llevan estadística de público. (2) Año Fiscal 2007 (Jul 06 - Jun 07).

MALL FECHA ABL No _% _PÚBLICO _VENTAS

INCORPORACIÓN (M2) TIENDAS OCUPACIÓN MILES1 _TOTALES

(MMUS$)2

ABASTO julio/94 39.683 171 97% 18.356 187 ALTO PALERMO noviembre/97 18.210 150 100% 8.849 163 ALTO AVELLANEDA noviembre/97 27.336 145 95% 8.001 136 PASEO ALCORTA junio/97 14.403 113 99% 9.686 105 PATIO BULLRICH octubre/98 10.978 83 100% 4.412 73 ALTO NOA marzo/95 18.831 84 100% 7.096 34 BA DESIGN noviembre/97 13.988 61 100% 3.509 36 MENDOZA PLAZA diciembre/94 39.392 148 96% - 98 ALTO ROSARIO noviembre/04 30.261 146 93% 10.527 66 CORDOBA diciembre/06 11.056 106 NA - 24

TOTAL 224.138 1.207 97% 70.437 924

10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 60.000 120.000 180.000 240.000 300.000 360.000 420.000 480.000

(28)

PERÚ

El 13 de enero de 2006 la Compañía dio un importante paso en su plan de inversiones al acordar con el grupo Wiese, importante conglomerado económico peruano con intereses en los mercados financiero y comercial, la adquisición del 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), controlada en un 100% por el mencionado grupo y a su vez propietaria del Shopping Center “MegaPlaza norte”, ubicado en la ciudad de Lima, Perú. El valor del acuerdo alcanzó aproximadamente los US$ 13,5 millones y se materializó en mayo del mismo año, después de la realización de un exitoso proceso de due diligence, a través de la filial de Parque Arauco en dicho país, llamada Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. De esta manera, Parque Arauco ingresó al mercado peruano de centros comerciales, no sólo junto a un prestigioso socio local, sino que también en uno de los proyectos inmobiliarios y comerciales más exitosos de la ciudad de Lima. A contar de diciembre de 2006, Parque Arauco consolida financieramente este activo, en atención a un pacto de accionistas suscrito con el grupo Wiese para tal efecto.

Cabe mencionar que IPSA se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Lima y registrada en el Registro Público del Mercado de Valores de la Comisión nacional Supervisora de Empresas y Valores (ConASEV; www.conasev.gob.pe).

MegaPlaza Norte

MegaPlaza norte, ubicado en el sector norte de Lima, posee actualmente una superficie

arrendable de 63.111 m2_{y dados los proyectos de expansión, se espera que para el año 2008}

la superficie arrendable alcance a los 80.000 m2_{. MegaPlaza norte está localizado en el distrito}

de Independencia, orientando sus esfuerzos hacia el estrato socioeconómico C, a diferencia del mercado objetivo de los otros tres centros comerciales, los que se ubican en distintos distritos dentro de la ciudad de Lima, dentro de los cuales destaca el Jockey Plaza, localizado en Surco y focalizado al segmento AB.

(29)

p á g i n a

2

P A R Q U E A R A U C O 2002 2003 2004 2005 2006 2007 SUPERFICIE ARRENDABLE (m2₎ 63.111 61.557 47.736 38.077 37.728 36.405

5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 COLOMBiA

Parque Arauco ha declarado su intención de ingresar con inversiones al mercado colombiano, para lo cual la Compañía estableció durante el año 2007 la filial Inversiones Internacionales Colombia S.A. Asimismo, el Emisor ha manifestado que se centrará en entrar en la operación de centros comerciales en las ciudades de Medellín, Bogotá, Pereira, Barranquilla y Bucaramanga.

(30)

R E S P O N S A B I L I D A D S O C I A L

Parque Arauco tiene una visión de largo plazo del negocio, entendiendo que su rol va más allá de los logros financieros de la Compañía y que sus actividades tienen impactos importantes en su personal, clientes, proveedores, accionistas y comunidad en general. Las políticas de responsabilidad social de la Compañía consideran a todos estos grupos de interés y las distintas interacción que tienen con Parque Arauco.

PERSONAL

Para Parque Arauco la Responsabilidad Social comienza por una preocupación por su gente. Esto se refleja en acciones concretas, como tener ambientes de trabajo sanos y seguros, distintos programas de capacitación y formación laboral, beneficios de salud, bienestar, y programas de desarrollo personal que van más allá del ámbito estrictamente profesional.

CLiENTES

La satisfacción de los clientes es parte esencial de la cultura de esta Compañía, ya sean locatarios que arriendan espacios o visitantes de los centros comerciales, Parque Arauco tiene una preocupación por adelantarse a sus necesidades. Esto se refleja en las distintas políticas en ámbitos como la seguridad, prevención de riesgos, servicio al cliente y comunicaciones entre otras.

COMUNiDAD

Parque Arauco tiene una activa participación en distintos programas orientados a mejorar la calidad de vida de la comunidad. Entre ellos se destaca la integración laboral de niños con síndrome de Down, y los programas de apoyo a instituciones de beneficencia como el Hogar de Cristo, Fundación Las Rosas, Fundación Mater y Fundación Chile Unido entre otras. Parque Arauco entiende que el apoyo no sólo consiste en aportes financieros, es por esto que algunos de estos programas involucran al personal de la Compañía y varias instituciones tienen espacios dentro de los centros comerciales para desarrollar sus actividades.

(31)

p á g i n a

2

P A R Q U E A R A U C O E S T R A T E g I A C O R P O R A T I V A

En la junta de accionistas celebrada en abril del 2007, Parque Arauco, dio a conocer su nueva estrategia corporativa que se enfoca a la expansión de la Compañía en los próximos años. Dicha estrategia se encuentra basada en los siguientes cinco pilares:

ESTRATEGIA CORPORATIVA

INTENSIFICAR LA INTERNACIONALIZACIÓN

hacia los demás países de América Latina CREAR ALIANZAS CON ACTORES RELEVANTES DEL RETAIL que ya tengan un posicionamiento importante en activos inmobiliarios AMPLIAR LA REGIONALIZACIÓN de la Compañía a través de la expansión en provincias POTENCIAR EL CRECIMIENTO DE LOS ACTIVOS EXISTENTES,

a través de inversiones que mejoren el atractivo de los actuales centros comerciales

DESARROLLAR NUEVOS FORMATOS

(Strip Centers – Malls Vecinales)

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P L A N D E I N V E R S I O N E S

Parque Arauco ha realizado importantes inversiones durante los últimos años, entre las cuales destacan la primera etapa de ampliación y remodelación de Parque Arauco Maipú (aumento de 90% del área arrendable entre el año 2006 y año 2008), la ampliación de MegaPlaza norte

en Perú, donde se incrementará el área arrendable en cerca de 8.000 m2_{y el desarrollo de dos}

torres de oficinas en Parque Arauco Kennedy, cuya inauguración se estima para el segundo semestre de 2008.

Por otro lado, la inauguración de Mall Center Curicó el año 2006, junto a la participación de Parque Arauco en la propiedad de Mall Marina Arauco ha permitido al Emisor una mayor diversificación de flujos y a su vez ingresar a ciudades donde no participaba de manera directa, elemento que pretende potenciar a través de dicha filial o de manera independiente, como lo fue la adquisición de Mall Plaza El Roble en Chillán.

En término de adquisiciones, Parque Arauco ha materializado la compra de los centros comerciales Mall Plaza El Roble, ubicado en la ciudad de Chillán, y la promesa de adquisición de una participación controladora en Mall Paseo Estación (esta última anunciada a principios del año 2008). todas estas iniciativas le significarán a la Compañía una importante expansión en la superficie administrada, el flujo de clientes y en su generación de caja.

En la línea de desarrollo de nuevos formatos se encuentra la construcción de un Strip Center en la comuna de Maipú y un Mall Vecinal en el sector de Quilicura, el primero para ser inaugurado el año 2008 y el segundo en el año 2009. Adicionalmente, intensificando el proceso de internacionalización iniciado con APSA (Argentina) y reforzado con MegaPlaza norte (Perú, país en el cual se están desarrollando además 4 nuevos Shopping Centers), Parque Arauco se encuentra explorando nuevos mercados, razón por la cual se creó la nueva filial en Colombia ya antes mencionada.

Las adquicisiones y proyectos mencionados forman parte del plan de inversiones de Parque Arauco que involucra la incorporación de US$1.000 en valor de activos. Dichas inversiones le permitirán a la Compañía alcanzar una importante presencia en Chile, Perú, Colombia y otros países de la región.

(33)

p á g i n a

consideraciones de inversión

S Ó L I D A E S T R u C T u R A F I N A N C I E R A

Los resultados obtenidos por Parque Arauco han evolucionado positivamente en los últimos años a medida que se han materializado las nuevas inversiones y se han diversificado las fuentes de generación de ingresos. Se espera que Parque Arauco continué fortaleciendo su generación de caja para así proseguir con sus importantes proyectos de inversión, manteniendo su condición financiera. A continuación se presentan los principales indicadores financieros de Parque Arauco (millones de pesos de septiembre 2007):

EVOLUCIÓN DE INGRESOS 29.486 31.390 32.696 35.598 24.754 31.664 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07 EVOLUCIÓN DE EBIT 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07 13.530 15.724 16.318 17.013 11.856 15.187

(34)

P R O S P E C T O D E E M I S I Ó N D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S EVOLUCIÓN DE EBITDA 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07 EVOLUCIÓN DE UTILIDADES 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07 17.131 19.346 20.002 21.064 14.860 18.722 2.622 8.410 10.527 14.033 8.829 1.588

EVOLUCIÓN DEUDA Y PATRIMONIO TOTAL

Deuda Patrimonio más interés minoritario

131.445 121.955 132.207 161.584 142.683 178.962 149.801 146.929 144.817 214.557 151.992 207.607 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07

(35)

p á g i n a

consideraciones de inversión

EVOLUCIÓN COBERTURA DE GASTOS FINANCIEROS1

2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07

EVOLUCIÓN DEUDA FINANCIERA /EBITDA

2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07

Deuda Financiera/EBITDA Deuda Financiera/EBITDA mas dividendos y ONC2

(1) EBITDA(*)/ (-Gastos Financieros); (*) EBITDA= Resultado Operacional + Depreciación + Amortizaciones (2) Ingresos por intereses provenientes de las obligaciones negociables convertibles de APSA (3) Razón entre Deuda Total y Patrimonio más Interés Minoritario

6,54x 5,36x 5,72x 6,48x 6,42x 6,40x 5,91x 4,82x 5,11x 5,42x 5,86x 5,90x RAZÓN DE ENDEUDAMIENTO3 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07 0,88x 1,01x 0,83x 1,02x 1,19x 0,98x 3,04x 3,21x 3,16x 3,09x 2,62x 2,36x

La política financiera de Parque Arauco, su posición de liderazgo en los mercados en que participa, la calidad de sus activos y la solidez de su grupo controlador le permiten contar con una positiva clasificación de solvencia de A otorgada por Fitch Ratings y Feller Rate.

(36)

(37)

B A L A N C E C O N S O L I D A D O

MILES DE $ DE SEPt - 07 2003 2004 2005 2006 SEPt 06 SEPt 07

Caja y Equivalentes 11.239.558 4.832.841 10.071.777 65.399.049 10.434.291 59.163.201

Activos Circulantes 31.282.510 25.413.000 29.129.741 89.796.973 30.086.225 81.895.608

Activo Fijo 154.233.073 155.827.839 168.605.604 201.895.106 174.042.261 225.688.807

otros Activos 95.730.366 87.643.597 79.288.849 84.449.596 90.545.887 78.984.851

TOTAL DE ACTIVOS 281.245.948 268.884.436 277.024.194 376.141.675 294.674.372 386.569.266

Deuda Financiera Corto Plazo 10.719.164 3.410.710 8.415.327 9.862.520 9.104.859 63.990.512

otros Pasivos de Corto Plazo 4.250.874 4.590.449 5.006.020 6.443.284 3.451.448 4.615.143

TOTAL DE PASIVOS CIRCuLANTES 14.970.038 8.001.159 13.421.347 16.305.804 12.556.307 68.605.655

Deuda Financiera Largo Plazo 101.255.140 100.222.942 105.974.966 126.656.066 118.014.161 95.864.103

otros Pasivos Largo Plazo 15.219.760 13.731.392 12.810.779 18.622.463 12.112.075 14.492.162

TOTAL DE PASIVOS LARgO PLAZO 116.474.900 113.954.334 118.785.745 145.278.529 130.126.236 110.356.265

TOTAL PASIVOS 131.444.938 121.955.493 132.207.092 161.584.332 142.682.543 178.961.920

Patrimonio (más Int. Minoritario) 149.801.010 146.928.943 144.817.102 214.557.343 151.991.830 207.607.346

TOTAL DE PASIVOS y PATRIMONIO 281.245.948 268.884.436 277.024.194 376.141.675 294.674.372 386.569.266

05

resumen financiero

p á g i n a

(38)

E S T A D O D E R E S u L T A D O S C O N S O L I D A D O

miles de $ de Sept - 07 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07

Ingresos de Explotación 29.485.932 31.390.406 32.696.208 35.597.977 24.753.642 31.663.956

Costos de Explotación (6.825.971) (11.163.811) (11.806.687) (13.700.855) (9.715.381) (12.097.003)

gastos de Administración y Ventas (9.130.397) (4.502.335) (4.571.578) (4.884.168) (3.181.851) (4.380.333)

EBIT 13.529.564 15.724.260 16.317.944 17.012.954 11.856.410 15.186.620

Margen EBIt 45,9% 50,1% 49,9% 47,8% 47,9% 48,0%

Depreciación y Amortización de Intangibles 3.629.164 3.650.044 3.725.218 4.122.133 3.041.437 3.710.854

EBITDA 17.131.018 19.345.882 20.002.096 21.063.920 14.859.901 18.722.382 Margen EBItDA 58,1% 61,6% 61,2% 59,2% 60,0% 59,1% Ingreso Financieros 1.553.552 1.316.043 1.423.519 1.595.995 1.160.674 3.356.104 gastos Financieros (7.257.137) (7.383.199) (6.473.989) (6.659.017) (4.888.164) (5.838.736) otros no operacionales (5.168.551) (1.053.878) (132.693) 2.839.685 968.828 (9.575.974) RESuLTADO NO OPERACIONAL (10.872.137) (7.121.033) (5.183.163) (2.223.337) (2.758.663) (12.058.606) Impuestos (55.336) (213.591) (627.441) (671.803) (283.918) (862.617)

Interés Minoritario y Mayor Valor 19.852 20.060 19.855 (85.289) 14.893 (677.419)

uTILIDAD DEL EjERCICIO 2.621.944 8.409.697 10.527.194 14.032.525 8.828.722 1.587.977

(39)

p á g i n a

P A R Q U E A R A U C O P R I N C I P A L E S R A Z O N E S F I N A N C I E R A S

miles de $ de Sept - 07 2003 2004 2005 2006 Sept 06 Sept 07

Razón de Endeudamiento (1) 0,98x 0,88x 1,01x 0,83x 1,02x 1,19x

Cobertura de gastos Financieros (2) 2,36x 2,62x 3,09x 3,16x 3,04x 3,21x

Deuda Financiera/EBItDA 6,54x 5,36x 5,72x 6,48x 6,42x 6,40x

Deuda Financiera/EBItDA más dividendos y onC 5,91x 4,82x 5,11x 5,42x 5,86x 5,90x

(1): Razón entre Deuda total y Patrimonio más Interés Minoritario (2): EBItDA(*)/ (-gastos Financieros)

P R O S P E C T O D E E M I S I Ó N D E B O N O S D E S M A T E R I A L I Z A D O S S E R I E S G Y H