I. SOCIEDADES MERCANTILES ... 63
1. Aspectos generales ... 63
1.1. Concepto de sociedades mercantiles ... 63
1.2. Legislación sobre sociedades mercantiles ... 63
1.3. Normativa comunitaria sobre sociedades mercantiles ... 64
1.4. Normativa comunitaria en el ámbito del mercado de capitales ... 66
1.5. Sociedad civil versus sociedad mercantil ... 66
1.6. Asociación versus sociedad mercantil ... 68
1.7. Fundación, asociación o sociedad mercantil ... 68
1.8. Cooperativa versus sociedad mercantil ... 69
1.9. Comunidades de bienes versus sociedad mercantil ... 70
1.10. Clases de sociedades mercantiles ... 70
1.11. Caracteres del contrato de sociedad ... 71
1.12. Perfección de contrato de sociedad. Vicios del consentimiento ... 72
1.13. Constitución de la sociedad ... 73
1.14. Procedimiento y trámites para la creación de sociedades ... 74
1.15. Gastos y constitución social ... 75
1.16. Finalidad de la inscripción y publicidad ... 76
1.17. Actos y contratos realizados antes de la inscripción en el Registro Mercan-til ... 77
1.18. Facultades que otorga la personalidad jurídica ... 77
1.19. Abuso de la personalidad jurídica ... 77
1.20. Pactos extraestatutarios ... 78
1.21. Eficacia de los pactos privados entre socios ... 79
1.22. Derechos de las minorías ... 79
1.23. Nacionalidad de las sociedades ... 79
1.24. Sociedades extranjeras ... 80
1.25. Sucursales ... 80
1.26. Establecimiento mercantil ... 81
1.27. Causas de la nulidad de sociedad ... 82
1.28. Efectos de la declaración de nulidad social ... 82
1.29. Cálculo de la cuota tributaria del Impuesto sobre Operaciones Societarias 83 1.30. Expertos independientes ... 83
1.31. Letrado asesor ... 83
1.32. Blanqueo de capitales ... 84
1.33. Bienes procedentes de actividad delictiva ... 84
1.34. Blanqueo de capitales y sujetos obligados ... 84
1.35. Identificación del titular real respecto a blanqueo de capitales ... 86
1.36. Obligación de declarar. Blanqueo de capitales ... 87
1.37. Aspectos fiscales del día a día de la sociedad mercantil ... 87
1.38. Tipos de gravamen en el Impuesto sobre Sociedades ... 88
1.39. Regímenes especiales en el Impuesto sobre Sociedades ... 88
1.40. Constitución de sociedad mercantil y Seguridad Social ... 89
1.41. Obligados a cotizar a la Seguridad Social en el régimen general ... 89
1. Sociedad Colectiva ... 91
1.1. Sociedad colectiva como sociedad personalista ... 91
1.2. Constitución de una sociedad colectiva ... 91
1.3. Otros pactos lícitos y condiciones especiales ... 93
1.4. Firma o razón social en sociedad colectiva ... 93
1.5. Abuso de la firma social ... 94
1.6. Capital social de la sociedad colectiva ... 94
1.7. Socios personas jurídicas de la sociedad colectiva ... 95
1.8. Socios industriales de la sociedad colectiva ... 95
1.9. Socios industriales y participación en las ganancias en la sociedad colecti-va ... 96
1.10. Reparto de beneficios en la sociedad colectiva ... 96
1.11. Tercero encargado de la distribución de ganancias ... 97
1.12. Exclusión del reparto de ganancias ... 97
1.13. Reparto de pérdidas en sociedad colectiva ... 97
1.14. Derecho de reembolso del socio colectivo ... 98
1.15. Disposición indebida del socio colectivo ... 98
1.16. Prohibición de ejercicio por cuenta propia de una actividad mercantil ... 99
1.17. Transmisión de cuotas sociales de la sociedad colectiva ... 99
1.18. Delegación de facultades del socio colectivo ... 100
1.19. Embargo de la condición de socio en la sociedad colectiva ... 101
1.20. Administradores o mandatarios en la sociedad colectiva ... 101
1.21. Los administradores y el derecho de indemnización ... 101
1.22. Sociedad de gananciales y responsabilidad social ... 102
1.23. Responsabilidad frente a terceros de la sociedad colectiva ... 102
1.24. Pacto interno de limitación de responsabilidad en sociedad colectiva ... 103
1.25. Cuentas anuales de sociedad colectiva ... 103
1.26. Auditoría de la sociedad colectiva ... 104
1.27. Cierre registral por falta de depósito de las cuentas anuales ... 104
1.28. Transformación de sociedad colectiva ... 104
1.29. Peculiaridades de la transformación de una sociedad colectiva ... 105
1.30. Fusión de una sociedad colectiva ... 105
1.31. Rescisión parcial de sociedad colectiva ... 105
1.32. Exclusión de socios de la sociedad colectiva ... 106
1.33. Separación de socio industrial ... 106
1.34. Responsabilidad del socio saliente de la sociedad colectiva ... 106
1.35. Causas de disolución de la sociedad colectiva ... 107
1.36. Formalidades de la disolución de sociedad colectiva ... 108
1.37. Liquidación de la sociedad colectiva ... 109
1.38. Facultades de los liquidadores de sociedad colectiva ... 110
1.39. Extinción de la sociedad colectiva ... 111
1.40. Supuestos de aplicación de la regulación específica de las sociedades co-lectivas ... 111
1.41. Fiscalidad de la constitución de una sociedad colectiva ... 111
1.42. Encuadramiento en la Seguridad Social del socio industrial en sociedad co-lectiva ... 112
2. Sociedades comanditarias simples ... 112
2.1. Concepto de sociedad comanditaria simple ... 112
2.2. Diferencias con la sociedad colectiva ... 113
2.3. Clases de sociedades comanditarias ... 113
2.4. Escritura de constitución de sociedad comanditaria simple ... 114
2.6. Denominación objetiva o subjetiva de sociedad comanditaria simple ... 115
2.7. Clases de socios en sociedad comanditaria simple ... 115
2.8. Socios comanditarios ... 116
2.9. Limites de los derechos y de la responsabilidad de los socios comandita-rios ... 117
2.10. Derecho de información de los socios comanditarios ... 118
2.11. Responsabilidad de los socios de la sociedad comanditaria simple ... 118
2.12. Administración de la sociedad comanditaria simple ... 119
2.13. Rescisión parcial de la sociedad comanditaria simple ... 120
2.14. Causas de disolución de la sociedad comanditaria simple ... 121
2.15. Reglas de liquidación de las sociedades comanditarias simples ... 122
2.16. Peculiaridades de la liquidación de una sociedad comanditaria simple ... 125
2.17. Concurso de sociedad comanditaria simple ... 125
2.18. Separación del socio y consecuencias en su fiscalidad en la sociedad co-manditaria simple ... 125
2.19. Encuadramiento en el Régimen Especial de Autónomos del socio trabajador de sociedad comanditaria simple ... 126
3. Sociedades comanditarias por acciones ... 126
3.1. Concepto de sociedad comanditaria por acciones ... 126
3.2. Denominación de la sociedad comanditaria por acciones ... 127
3.3. Estatutos de sociedad comanditaria por acciones ... 128
3.4. Primera inscripción de sociedades comanditarias por acciones ... 130
3.5. Sociedad comanditaria irregular ... 130
3.6. Obligaciones fiscales derivadas de la constitución de una sociedad coman-ditaria por acciones ... 131
3.7. Sociedad comanditaria por acciones y unipersonalidad ... 131
3.8. Clases de socios de la sociedad comanditaria por acciones ... 131
3.9. Socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones ... 132
3.10. Socios colectivos y acciones sin voto en sociedad comanditaria por accio-nes ... 132
3.11. Competencias de la junta general de una sociedad comanditaria por accio-nes ... 133
3.12. Impugnación de acuerdos de la junta de la sociedad comanditaria por ac-ciones ... 133
3.13. Modificación de prestaciones accesorias en sociedad comanditaria por ac-ciones ... 134
3.14. Administración de sociedades comanditarias por acciones ... 135
3.15. Administradores de sociedad comanditaria por acciones frente a adminis-tradores de sociedad anónima ... 136
3.16. Modificación de estatutos de una sociedad comanditaria por acciones ... 136
3.17. Transformación de sociedad comanditaria por acciones ... 138
3.18. Disolución de la sociedad comanditaria por acciones ... 138
3.19. Inscripción de la sociedad comanditaria por acciones en la Seguridad So-cial ... 139
3.20. Fiscalidad de una sociedad comanditaria por acciones ... 139
III. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ... 141
1. Constitución ... 141
1.1. Ventajas e inconvenientes de la sociedad de responsabilidad limitada ... 141
1.2. Certificación negativa de denominación social de una sucursal ... 142
1.3. Identificación de los socios ... 142
1.5. Constitución de sociedad limitada e identificación de fundador por
pasa-porte y no DNI ... 144
1.6. Constitución de sociedad limitada por vía telemática ... 145
1.7. Comienzo de las operaciones de una sociedad limitada ... 147
1.8. Fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad li-mitada ... 147
1.9. Composición de la denominación social ... 148
1.10. Denominación subjetiva en la sociedad limitada ... 149
1.11. Confusión entre denominación social y signo distintivo ... 149
1.12. Indeterminación del objeto social ... 149
1.13. Determinación del objeto social ... 150
1.14. Actos ajenos al objeto social ... 150
1.15. Capital social mínimo de sociedades limitadas ... 150
1.16. Cálculo del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada ... 151
1.17. Determinación del domicilio social ... 151
1.18. La sociedad y la fijación del domicilio social ... 152
1.19. Página web de la sociedad ... 152
1.20. Duración de la sociedad ... 152
1.21. Cláusulas potestativas y complementarias de los estatutos sociales ... 153
1.22. Otras menciones potestativas de los estatutos ... 154
1.23. El arbitraje como cláusula potestativa de los estatutos ... 155
1.24. Alcance de la cláusula de arbitraje ... 155
1.25. El arbitraje y los administradores no socios ... 155
1.26. Acumulación de acciones y arbitraje ... 156
1.27. Previsión estatutaria de la delegación de facultades ... 156
1.28. Potestad sancionadora de la sociedad como previsión estatutaria ... 156
1.29. Emisión de obligaciones y sociedades limitadas ... 157
1.30. Contabilidad en la constitución de una sociedad limitada ... 157
1.31. Liquidación de la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ... 158
1.32. Gestiones ante la Agencia Tributaria en la constitución de una Sociedad Limitada ... 158
1.33. Alta de trabajadores en la Seguridad Social ... 159
2. Aportaciones ... 159
2.1. Objeto de las aportaciones sociales ... 159
2.2. El trabajo como objeto de aportación social ... 159
2.3. Aportaciones de uso ... 160
2.4. Aportación de bienes arrendados a la sociedad ... 160
2.5. Entrega del dinero al notario ... 161
2.6. Entrega de certificación bancaria al notario ... 161
2.7. Acreditación de aportación dineraria ... 161
2.8. Control previo de las aportaciones no dinerarias ... 162
2.9. Inscripción de aportación de inmueble ... 163
2.10. Rectificación en la valoración de inmueble aportado ... 164
2.11. Responsabilidad por aportaciones no dinerarias en la sociedad limitada .... 164
2.12. Tributación de la aportación no dineraria por persona física ... 165
2.13. Tributación de la aportación de no dineraria por persona jurídica ... 166
2.14. Aspectos laborales de la aportación de empresa o establecimiento mercan-til ... 166
2.15. Encuadramiento en la Seguridad Social del socio trabajador ... 166
3.1. Contenido de las prestaciones accesorias ... 167
3.2. Determinación y mayorías en el establecimiento de las prestaciones acce-sorias ... 167
3.3. Indicación estatutaria de la retribución de las prestaciones accesorias ... 168
3.4. Retribución de las prestaciones accesorias y privilegios sociales ... 168
3.5. Modificación de prestaciones accesorias ... 168
3.6. Transmisión de participaciones vinculadas a prestaciones accesorias ... 169
3.7. Incumplimiento de prestaciones accesorias ... 169
3.8. Fiscalidad de las prestaciones accesorias ... 170
4. Inscripción y publicación ... 170
4.1. Plazo para solicitar la inscripción de una sociedad de responsabilidad limi-tada ... 170
4.2. Sociedad limitada en formación ... 170
4.3. Responsabilidad de la sociedad en formación ... 171
4.4. Responsabilidad de la sociedad en formación una vez inscrita ... 171
4.5. Inscripción de la sociedad irregular ... 172
4.6. Inscripción de la sociedad irregular tras solicitud por un socio de la disolu-ción ... 172
4.7. Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ... 172
5. Nulidad ... 173
5.1. Ausencia de la voluntad de constituir una sociedad limitada ... 173
5.2. Nulidad por objeto social ilícito o contrario al orden público ... 173
5.3. Nulidad de la sociedad y autorización administrativa ... 174
5.4. Nulidad por falta de desembolso íntegro del capital social ... 174
5.5. Nulidad de la sociedad y capital social mínimo de la sociedad limitada ... 174
5.6. Omisión de denominación social como causa de nulidad de la sociedad .... 174
5.7. Nulidad de la sociedad y continuación de su actividad social ... 175
5.8. La doctrina del levantamiento del velo societario ... 175
5.9. Levantamiento del velo y abuso de la personalidad jurídica en fraude de acreedores ... 175
6. Participaciones sociales ... 176
6.1. Valor real de las participaciones ... 176
6.2. Prima de emisión de participaciones ... 176
6.3. Libro registro de socios en sociedades limitadas ... 177
6.4. Coexistencia de distintas series de participaciones sociales ... 177
7. Participaciones sociales y derechos ... 178
7.1. Derechos de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada ... 178
7.2. Igualdad de las participaciones sociales ... 179
7.3. Desigualdad de las participaciones sociales ... 179
7.4. Desigualdades en el ejercicio de derecho de voto ... 179
7.5. Derecho de asistencia a junta de sociedad limitada ... 180
7.6. Poder de representación y validez de junta ... 180
7.7. Derecho genérico de información ... 181
7.8. Derecho de información sobre cuentas anuales ... 182
7.9. Secreto de la contabilidad ... 182
7.10. Cesión de derechos políticos en una sociedad limitada ... 184
7.11. Conflicto de intereses y deber de abstención en la sociedad limitada ... 184
7.12. Desigualdad en el derecho de preferencia ... 185
7.13. Desigualdades en el ejercicio de derecho de separación ... 185
8. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones ... 186
8.1. Responsabilidad por copropiedad de participaciones sociales ... 186
8.2. Copropiedad de las participaciones sociales y representante común ... 187
8.3. Comunidad hereditaria y representación ... 187
8.4. Inscripción del derecho de prenda sobre participaciones ... 187
8.5. Usufructo de participaciones ... 188
8.6. Embargo y participaciones sociales ... 189
9. Transmisión de participaciones ... 189
9.1. Transmisión voluntaria de participaciones sociales ... 189
9.2. Régimen aplicable a la transmisión de las participaciones ... 189
9.3. Formalidades en la transmisión de participaciones sociales ... 190
9.4. Contenido del documento de transmisión de participaciones sociales ... 190
9.5. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción ... 190
9.6. Transmisión de participaciones e inscripción en el Registro ... 191
9.7. Cláusulas de consentimiento y transmisibilidad de las participaciones ... 191
9.8. Transmisión de participaciones e inscripción de mandamiento judicial ... 192
9.9. Comunicación a la sociedad de la transmisión de participaciones ... 192
9.10. Cláusulas de adquisición preferente ... 193
9.11. Cláusulas que establecen la obligación de transmitir las participaciones so-ciales ... 193
9.12. Cláusulas estatutarias prohibidas ... 193
9.13. Anulabilidad de la transmisión de participaciones incumpliendo restriccio-nes estatutarias ... 194
9.14. Transmisión mortis causa de participaciones sociales ... 194
9.15. Valoración de las participaciones sociales a efectos de la adquisición pre-ferente en la transmisión mortis causa ... 195
9.16. Tributación de la transmisión onerosa de participaciones sociales ... 195
9.17. Tributación de la transmisión lucrativa de participaciones sociales ... 196
10. Adquisición de participaciones propias ... 197
10.1. Adquisición originaria de participaciones propias ... 197
10.2. Adquisición derivativa de acciones propias ... 198
10.3. Notificación de participación superior al 10 por 100 ... 199
10.4. Participaciones recíprocas ... 200
10.5. Participaciones circulares ... 200
10.6. Participaciones recíprocas y grupos de sociedades ... 200
10.7. Aspectos contables de la adquisición de participaciones propias ... 201
11. Participaciones sin voto ... 201
11.1. Participaciones sin derecho a voto ... 201
12. Junta general ... 201
12.1. Junta general y apoderamientos ... 201
12.2. Competencias de la junta general ... 202
12.3. Junta general y facultades de los administradores ... 202
12.4. Facultad de opción de la junta general de la sociedad limitada ... 203
12.5. Competencias indelegables de la junta general ... 203
12.6. Cómputo de mayorías en la junta general ... 203
12.7. Quórum en las sociedades de responsabilidad limitada ... 204
12.8. Mayorías especiales en la junta general ... 204
12.9. Mayorías cualificadas en la junta general ... 204
12.10. Junta general y unanimidad ... 205
12.12. Convocatoria judicial de la junta ... 206
12.13. Requisitos de la convocatoria judicial de la junta ... 206
12.14. Cómputo del plazo en la convocatoria individual de junta ... 207
12.15. Prohibición de doble convocatoria de junta general ... 207
12.16. Delegación de la convocatoria junta general ... 208
12.17. Convocatoria de la junta por obligación legal ... 208
12.18. Convocatoria de la junta por mandato de los estatutos ... 208
12.19. Constancia de la fecha y hora de la celebración de la junta ... 209
12.20. Orden del día ... 209
12.21. Incorrecciones del orden del día ... 210
12.22. Derecho de asistencia a la junta general ... 210
12.23. Derecho de representación y consanguinidad ... 211
12.24. Derecho de información y socios administradores ... 211
12.25. Derecho de información y documentos originales ... 211
12.26. Derecho de información oral o escrita ... 212
12.27. Infracción del derecho de información ... 212
12.28. Junta universal y ausencia de un socio ... 213
12.29. Documentación de los acuerdos de la junta universal ... 213
12.30. Sustitución del presidente de la junta ... 213
12.31. Aprobación diferida del acta de la junta ... 214
12.32. Elevación a público de los acuerdos sociales ... 214
12.33. Inscripción de acuerdos sin necesidad de escritura pública ... 214
12.34. Subsanación de acuerdos defectuosos ... 215
12.35. Aprobación del acta de la junta de sociedad limitada ... 216
12.36. Aprobación diferida del acta de la junta de una sociedad limitada ... 216
12.37. Requisitos para la aprobación diferida del acta de la junta ... 217
12.38. Conflicto de intereses y voto en junta ... 217
12.39. Infracción del deber de abstención ... 218
12.40. Prorroga de la junta ... 218
12.41. Plazos de impugnación de acuerdos nulos ... 218
12.42. Legitimación para impugnación de acuerdos nulos ... 219
12.43. Impugnación de acuerdos anulables. Legitimación ... 220
12.44. Acreditación de privación del derecho de voto en junta ... 220
12.45. Procedimiento de impugnación ... 220
12.46. Acumulación de las demandas de impugnación de acuerdos sociales ... 220
12.47. Efectos de la sentencia de impugnación de acuerdos. Tercero de buena fe . 221 12.48. Acuerdos anulables e interés social ... 221
12.49. Subsanación de acuerdos defectuosos y derecho de separación del socio ... 222
12.50. Subsanación de acuerdos defectuosos y procesos de impugnación ... 222
12.51. Nulidad de los acuerdos contrarios al orden público ... 223
12.52. Ejemplos de acuerdos contrarios al orden público ... 223
12.53. Facultad de certificar ... 223
12.54. Titulares de la facultad de certificar ... 224
12.55. Contenido exigido a la certificación para inscribir nombramiento y cese de administrador ... 225
12.56. Notificación al anterior titular del cargo certificante ... 225
12.57. Caducidad de la facultad certificante ... 225
12.58. Acta notarial de la sociedad limitada ... 226
13. Administradores ... 227
13.1. Estructura del órgano de administración ... 227
13.2. Modificación automática de la administración de la sociedad ... 228
13.4. Administradores mancomunados y representación de la sociedad ... 228
13.5. Consejo de administración vacante ... 229
13.6. Los administradores y la representación procesal ... 229
13.7. Administradores solidarios ... 229
13.8. Representación y objeto social ... 230
13.9. Administrador único y delegación de facultades ... 230
13.10. Administradores mancomunados ... 230
13.11. Secretario del consejo de administración ... 231
13.12. Organización y funcionamiento del consejo de administración ... 232
13.13. Quórum del consejo de administración ... 232
13.14. Composición del consejo de administración ... 233
13.15. Constitución del consejo de administración ... 233
13.16. Administrador y condición de socio ... 233
13.17. Prohibiciones para el acceso al cargo de administrador ... 234
13.18. Inscripción del nombramiento de los administradores ... 234
13.19. El sistema de cooptación y la sociedad limitada ... 235
13.20. Nombramiento de administradores suplentes ... 235
13.21. Designación de administradores suplentes ... 236
13.22. Lista y orden de administradores suplentes ... 236
13.23. Duración del cargo de administrador suplente ... 237
13.24. Vacantes y administradores suplentes ... 237
13.25. Ocupación de cargos por administradores suplentes ... 237
13.26. Duración del cargo de administrador ... 237
13.27. Cambios en la duración del cargo de administrador ... 238
13.28. Reelección del cargo de administrador ... 238
13.29. Capacidad y delegación de facultades ... 239
13.30. Determinación de la duración del cargo de administrador ... 240
13.31. Cómputos del plazo de duración del cargo de administrador ... 240
13.32. Validez de cláusulas sobre la duración del cargo de administración ... 240
13.33. Plazos y administradores ... 241
13.34. Facultades de gestión de los administradores ... 241
13.35. Sistema retributivo de los administradores ... 241
13.36. El sueldo de los administradores ... 242
13.37. Indeterminación de la retribución de los administradores ... 242
13.38. Distribución de retribuciones de administradores ... 243
13.39. Los estatutos y la retribución de los administradores ... 244
13.40. Retribuciones extraestatutarias ... 244
13.41. Límites de la remuneración de los administradores ... 244
13.42. Cuándo debe establecerse la retribución de los administradores ... 245
13.43. Infracción de la prohibición de competencia ... 245
13.44. Sujeto de la prohibición de competencia ... 245
13.45. Administrador y socio mayoritario prohibición de competencia ... 246
13.46. Comisión ejecutiva y consejeros delegados ... 246
13.47. Consejo de administración y delegación de facultades ... 246
13.48. Facultades delegables, indelegables y delegadas del consejo de administra-ción ... 247
13.49. Órgano delegado y reelección de administrador ... 247
13.50. Contenido de la certificación del consejo de administración ... 247
13.51. Efectos de la anotación preventiva de demanda de impugnación de acuerdos sociales ... 248
13.52. Anotación preventiva de demanda de impugnación de acuerdos sociales . . 248
13.54. Plazo para impugnar los acuerdos del consejo de administración ... 249
13.55. Recepción de notificaciones por los administradores ... 249
13.56. Recepción de comunicaciones y consejo de administración ... 250
13.57. Delimitación estatutaria de la recepción de comunicaciones ... 250
13.58. Comunicaciones a la sociedad efectuadas por administrador de la sociedad destinataria ... 250
13.59. Renuncia al cargo de administrador ... 251
13.60. Notificación fehaciente de la renuncia de los administradores ... 251
13.61. Caducidad del nombramiento de administrador ... 252
13.62. Cese voluntario del administrador ... 252
13.63. Renuncia y dimisión del administrador ... 252
13.64. Inscripción registral de la separación de administradores ... 253
13.65. Responsabilidad de los administradores ... 253
13.66. Carga de la prueba de la responsabilidad de los administradores ... 253
13.67. Acción de regreso y responsabilidad solidaria de los administradores ... 254
13.68. Responsabilidad penal de los administradores ... 254
13.69. Responsabilidad fiscal y tributaria de los administradores ... 255
13.70. Responsabilidad administrativa de los administradores ... 255
13.71. Responsabilidad de los administradores cesados ... 256
13.72. Responsabilidad solidaria de los administradores ... 256
13.73. Exoneración de responsabilidad de los administradores ... 257
13.74. Transacción y renuncia de la acción social de responsabilidad ... 257
13.75. Legitimación de la minoría para el ejercicio de la acción social de respon-sabilidad ... 257
13.76. Acreedores y acción social de responsabilidad ... 258
13.77. Naturaleza contractual o extracontractual de la acción individual de res-ponsabilidad ... 258
13.78. Acción individual y social de responsabilidad de los administradores ... 259
13.79. Interpretaciones sobre la caducidad del nombramiento de administrador ... 259
13.80. Determinación del plazo de caducidad del nombramiento de administra-dor ... 260
13.81. Cómputo del plazo de caducidad del nombramiento de administrador ... 260
13.82. Caducidad del nombramiento de administrador y celebración de junta ... 260
13.83. Encuadramiento en la Seguridad Social del administrador ... 261
13.84. Fiscalidad de la retribución de los administradores ... 261
14. Cuentas anuales ... 261
14.1. Requisitos extrínsecos de las cuentas anuales ... 261
14.2. Plazo de formulación de las cuentas anuales ... 262
14.3. Reglas de elaboración de las cuentas anuales ... 262
14.4. Elementos integrantes del Balance ... 263
14.5. Elementos integrantes de la cuenta de pérdidas y ganancias ... 264
14.6. Balance abreviado ... 264
14.7. Estado de cambios en el patrimonio neto ... 264
14.8. Estado de flujos de efectivo ... 265
14.9. Memoria ... 265
14.10. Reglas de valoración ... 266
14.11. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas ... 267
14.12. Partes vinculadas ... 269
15. Verificación de las cuentas. Auditoría ... 270
15.1. Obligación de auditar las cuentas anuales ... 270
15.3. Nombramiento de los auditores de cuentas por el Registro Mercantil ... 271
15.4. Nombramiento de auditor de cuentas y ejercicios cerrados ... 271
15.5. Nombramiento de auditor por sociedad no obligada a auditar ... 272
15.6. Auditoría de cuentas a solicitud de la minoría ... 272
15.7. Informe de auditoría ... 272
15.8. Salvedades en el informe de auditoría ... 273
15.9. Las opiniones del auditor de cuentas en el informe de auditoría ... 274
15.10. Informe de auditoría con opinión denegada ... 274
15.11. Relación del auditor con la sociedad. Contrato de auditoría ... 275
15.12. Remuneración del auditor ... 275
15.13. Responsabilidad civil del auditor ... 275
16. Aprobación de cuentas ... 276
16.1. Aprobación de las cuentas anuales ... 276
16.2. Propuesta de aplicación del resultado ... 277
16.3. Propuesta de reparto entre los socios del activo resultante ... 277
16.4. Orden de prelación de aplicación del resultado positivo ... 278
16.5. Forma de reparto de dividendos ... 279
16.6. Aprobación de las cuentas anuales. Convocatoria de la junta general ... 279
16.7. Acuerdo de la junta de aplicación de resultados ... 279
16.8. Aplicación del resultado. Limitaciones legales y estatutarias ... 280
16.9. Límites estatutarios al reparto del activo ... 280
16.10. Aplicación del resultado ... 281
16.11. Reglas de aplicación del resultado negativo ... 282
16.12. Otras reservas legales específicas ... 282
16.13. Reparto de dividendos ... 282
16.14. Percepción del dividendo ... 283
16.15. Dividendos irregularmente distribuidos ... 283
16.16. Consecuencias por la percepción de dividendos irregularmente repartidos 284 16.17. Restitución de dividendos irregularmente percibidos ... 284
16.18. Acciones contra los dividendos irregularmente repartidos ... 284
17. Depósito y publicidad de las cuentas anuales ... 285
17.1. Requisitos formales del depósito ... 285
17.2. Modelos oficiales de depósito de cuentas ... 285
17.3. Documentos objeto de depósito ... 285
17.4. Plazo de presentación de las cuentas anuales ... 286
17.5. Aprobación de cuentas fuera de plazo ... 286
17.6. Impugnación de acuerdo aprobatorio de las cuentas ... 287
17.7. Depósito de cuentas anuales por correo ... 287
17.8. Depósito de las cuentas anuales en registro distinto al del domicilio social 287 17.9. Depósito parcial de las cuentas anuales ... 287
17.10. Depósito de las cuentas anuales de sociedad no obligada a auditoría ... 288
17.11. Depósito de cuentas anuales e informe de auditoría ... 288
17.12. Calificación registral del depósito de cuentas de sucursales ... 289
17.13. Depósito y anuncio de la convocatoria ... 289
17.14. Calificación del depósito de cuentas y disparidad en el capital social ... 290
17.15. Publicidad privada de las cuentas anuales ... 290
17.16. Depósito de Cuentas. Cierre del Registro ... 291
17.17. Incumplimiento de depósito como presupuesto de cierre ... 291
17.18. Cierre registral por falta de pago a Hacienda ... 291
17.20. Cierre registral. Prescripción ... 293
17.21. Sanciones por incumplimiento de la obligación de depósito ... 293
17.22. Multas por incumplimiento de la obligación de depósito ... 294
17.23. Acumulabilidad de las multas impuestas por incumplimiento de la obliga-ción de depósito ... 294
17.24. Prescripción de la infracción por falta de depósito ... 294
18. Modificaciones sociales ... 294
18.1. Documentación de la modificación de estatutos ... 294
18.2. Competencia para la modificación de estatutos ... 295
18.3. Convocatoria de la junta para la modificación de los estatutos sociales ... 296
18.4. Requisitos especiales de algunas modificaciones sociales ... 296
18.5. Modificación de estatutos y consentimiento de socios ... 296
18.6. Cambio de domicilio social ... 297
18.7. Traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal ... 297
18.8. Término municipal y cambio de domicilio ... 297
18.9. Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales . . 298
18.10. Modificaciones estatutarias y modificaciones estructurales ... 298
18.11. Régimen tributario de las operaciones societarias ... 298
19. Aumento de capital ... 299
19.1. Aumento de capital y compensación de créditos ... 299
19.2. Aumento de capital. Certificados posteriores al acuerdo y anteriores a la escritura ... 299
19.3. Aumento de capital social por elevación del valor nominal ... 300
19.4. Aumento con cargo a reservas o beneficios ... 300
19.5. Aumento de capital con cargo a reservas existiendo pérdidas ... 301
19.6. Aumento de capital social con aportación de bienes inmuebles ... 302
19.7. Aumento de capital y desembolso incompleto ... 302
19.8. Aumento mediante nuevas aportaciones no dinerarias ... 302
19.9. Aumento de capital con cargo a reservas o beneficios ... 303
19.10. Derecho de preferencia ... 303
19.11. Titulares del derecho de preferencia ... 303
19.12. Derecho de preferencia y titulares de participaciones sin voto ... 304
19.13. Derecho de preferencia y copropiedad ... 304
19.14. Derecho de preferencia y sociedad conyugal ... 304
19.15. El usufructo y el derecho de preferencia ... 305
19.16. Plazo de asunción de nuevas participaciones ... 305
19.17. Ejercicio del derecho de preferencia ... 305
19.18. Derecho de preferencia y participaciones sobrantes ... 306
19.19. Aumento de capital incompleto ... 306
19.20. Restitución de las aportaciones por falta de inscripción del aumento de ca-pital ... 307
19.21. Efectos de la restitución de aportaciones sobre el aumento de capital ... 307
19.22. Solicitud de restitución de aportaciones ... 307
19.23. Tributación de una ampliación de capital ... 308
20. Reducción del capital social ... 308
20.1. Finalidades de la reducción del capital social ... 308
20.2. Adopción del acuerdo de reducción del capital social ... 308
20.3. Publicidad del acuerdo de reducción de capital ... 309
20.4. Formalización del acuerdo de reducción de capital ... 309
20.5. Reducción de capital y quórum ... 310
20.7. Valor de restitución inferior al valor nominal ... 311
20.8. Dotación de reserva indisponible ... 311
20.9. Reducción de capital con restitución de aportaciones y tutela de los acree-dores sociales ... 312
20.10. Responsabilidad de los socios restituidos ... 312
20.11. Plazo de duración de la responsabilidad de los socios por restitución de las aportaciones ... 313
20.12. Límite cuantitativo de responsabilidad por restitución del capital ... 313
20.13. Acción de reembolso del socio ... 313
20.14. Reducción de capital y dotación de una reserva indisponible ... 313
20.15. Derecho de oposición de los acreedores sociales ... 314
20.16. Derecho de oposición y créditos sometidos a condición ... 314
20.17. Derecho de oposición y fiadores ... 314
20.18. Los plazos y el derecho de oposición ... 314
20.19. Cómputo del plazo para la oposición de acreedores ... 315
20.20. Reducción del capital social para compensar pérdidas y reserva legal ... 315
20.21. Reducción del capital social para compensar pérdidas y balance ya audita-do ... 315
20.22. Operación Acordeón ... 316
20.23. Derecho de preferencia en operaciones acordeón ... 317
20.24. Reducción de capital social e Impuesto de Sociedades ... 317
21. Transformación ... 318
21.1. Normativa básica de la transformación ... 318
21.2. Resultado de la transformación ... 318
21.3. Transformación y sucesión de empresa ... 318
21.4. Transformación y modificaciones estatutarias ... 319
21.5. Modificaciones estatutarias posteriores a la transformación y anteriores a la inscripción ... 319
21.6. La transformación y las acciones no desembolsadas ... 319
21.7. Transformación de sociedades en formación e irregulares ... 319
21.8. Balance de transformación ... 320
21.9. Verificación del balance de transformación ... 320
21.10. Intervención de expertos en la transformación ... 320
21.11. Transformación. Elección de experto independiente ... 321
21.12. Proyecto de estatutos o escritura social. Documentación previa a la trans-formación ... 321
21.13. Fase preparatoria de la transformación. Convocatoria de la junta ... 322
21.14. Requisitos y formalidades del acuerdo de transformación ... 322
21.15. Acuerdo de transformación e identidad de los socios ... 323
21.16. Acuerdo de transformación y fecha de inicio de las operaciones ... 323
21.17. Contenido del acuerdo de transformación ... 323
21.18. Capital social y transformación ... 324
21.19. Transformación y continuidad de los administradores ... 325
21.20. Derecho de separación y reducción por debajo del mínimo legal ... 325
21.21. El derecho de separación y la transformación ... 325
21.22. Ejercicio del derecho de separación ... 326
21.23. Plazos para ejercer el derecho de separación en la transformación de la so-ciedad ... 327
21.24. Socios industriales tras la transformación ... 327
21.25. Transformación y arrendamiento de local de negocios ... 327
21.27. Contenido de la escritura de transformación de sociedad limitada a sociedad
anónima o sociedad comanditaria por acciones ... 328
21.28. Contenido de la escritura de transformación de sociedad limitada a socie-dades personalistas ... 328
21.29. Transformación y transmisión de participaciones sociales ... 329
22. Fusión ... 329
22.1. Efectos de la fusión ... 329
22.2. Fases de la fusión ... 329
22.3. Fusión de sociedades de distinta nacionalidad ... 330
22.4. Fusión y continuidad en la participación social ... 330
22.5. Fusión y tipo de canje ... 330
22.6. Socios industriales tras la fusión ... 331
22.7. Fusión y participaciones propias ... 331
22.8. Autocartera y fusión ... 332
22.9. Ámbito subjetivo de la fusión ... 332
22.10. Diferencias entre la fusión y la venta de la totalidad o parte del activo social de una empresa ... 332
22.11. Diferencias de la fusión con la adquisición de un porcentaje significativo de acciones o participaciones de una sociedad ... 333
22.12. La fusión y los administradores ... 333
22.13. Efectos de la suscripción del proyecto de fusión ... 334
22.14. Balance de fusión ... 334
22.15. Documentación del acuerdo de fusión ... 334
22.16. Publicidad del acuerdo de fusión ... 335
22.17. Derecho de separación de los socios en la fusión de sociedades ... 336
22.18. Fusión y consentimiento individual de socios ... 336
22.19. Fusión y tutela de los derechos especiales ... 337
22.20. Fusión y protección de los trabajadores ... 337
22.21. La fusión por absorción de una sociedad íntegramente participada ... 338
22.22. Supuestos asimilados a la absorción de sociedades íntegramente participa-das ... 338
22.23. Aspectos fiscales de la fusión ... 339
23. Escisión ... 339
23.1. Modalidades de escisión ... 339
23.2. Finalidades de la escisión ... 340
23.3. Características de la segregación ... 341
23.4. Distinción entre escisión parcial y aportación por una sociedad a otra de una rama de actividad ... 341
23.5. Los dividendos pasivos en las distintas clases de escisión ... 342
23.6. Documentos objeto de información en la escisión ... 342
23.7. Aspectos laborales de la escisión ... 343
24. Cesión global de activo y pasivo ... 343
24.1. Regulación de la cesión global de activo y pasivo ... 343
24.2. Cesión global y liquidación ... 344
24.3. Derechos de los acreedores en la cesión global ... 344
24.4. Impugnación del acuerdo de cesión global de activo y pasivo ... 345
25. Traslado internacional de domicilio social ... 345
25.1. Acuerdo de traslado de domicilio social al extranjero ... 345
25.2. Inscripción del traslado del domicilio social al extranjero ... 346
26.1. Causas legales de separación ... 346
26.2. Cambio o reemplazo del objeto social ... 347
26.3. Sustitución del objeto social y separación de socios ... 347
26.4. Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales . . 348
26.5. Prórroga o reactivación de la sociedad ... 348
26.6. Derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos ... 348
26.7. Causas estatutarias de separación ... 349
26.8. Causas estatutarias de separación personalizadas ... 350
26.9. Contenido de las cláusulas estatutarias de separación ... 350
26.10. Peligros del derecho de separación ... 350
26.11. Impugnación de acuerdos versus derecho de separación ... 350
26.12. Voluntad de separación del socio ... 351
26.13. Requisitos para crear, modificar y suprimir las causas estatutarias de sepa-ración ... 351
26.14. Publicidad del acuerdo que origina la separación de un socio ... 351
26.15. Aspectos fiscales de la separación de socios ... 352
27. Exclusión de socios ... 352
27.1. Causas legales de exclusión ... 352
27.2. Contenido de las causas estatutarias de exclusión ... 352
27.3. Causas de exclusión personalizadas ... 353
27.4. Requisitos formales para la incorporación o modificación de las causas es-tatutarias de exclusión ... 353
27.5. Exclusión y poder sancionador de la sociedad ... 353
27.6. Incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesorias ... 354
27.7. Extinción de las prestaciones accesorias y derecho de separación ... 354
27.8. Infracción de la prohibición de competencia por el socio administrador .... 354
27.9. Prohibición de competencia y administrador persona jurídica ... 355
27.10. Contenido de la prohibición de competencia ... 355
27.11. Exclusión y administrador ya cesado ... 355
27.12. Exclusión colectiva o individual ... 356
27.13. Reembolso del valor de las participaciones sociales ... 356
27.14. Procedimiento de exclusión ... 356
27.15. Procedimiento de exclusión judicial ... 356
27.16. Conformidad y desactivación de la acción judicial ... 357
27.17. Efectos de la separación y exclusión de socios. Pérdida de la condición de socio ... 357
27.18. Efectividad de la exclusión de un socio ... 358
27.19. Plazos en el procedimiento de exclusión judicial ... 358
27.20. Reembolso del valor de las participaciones sociales. Valoración. Acuerdo entre la sociedad y el socio ... 358
27.21. Valoración colectiva o individual para el reembolso de las participaciones sociales ... 359
27.22. Impugnación de la valoración del auditor ... 359
27.23. Destino de las participaciones sociales correspondientes al socio separado o excluido ... 359
27.24. Protección de los acreedores sociales. La responsabilidad de los socios se-parados o excluidos ... 360
28. Disolución, liquidación y extinción ... 360
28.1. Causas legales de disolución ... 360
28.2. Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social ... 361
28.3. Los liquidadores y la enajenación de los bienes sociales ... 362
28.4. Patrimonio neto ... 362
28.5. Situación concursal y disolución de la sociedad ... 364
28.6. Procedimiento de disolución. Convocatoria de la junta general ... 364
28.7. Acuerdo de remover la causa de disolución ... 364
28.8. Disolución judicial de la sociedad ... 365
28.9. Disolución y extinción de la sociedad ... 365
28.10. Prohibición en la reactivación de la sociedad ... 366
28.11. Requisitos para acordar la reactivación de la sociedad ... 367
28.12. Efectos de la liquidación frente a sus socios ... 367
28.13. Efectos de la liquidación frente a terceros ... 367
28.14. Liquidación societaria y denominación social ... 368
28.15. Junta general y liquidadores ... 368
28.16. Liquidación y apoderamientos voluntarios ... 368
28.17. Interventores y liquidación ... 369
28.18. El domicilio social y la liquidación de la sociedad ... 369
28.19. Conversión de los administradores en liquidadores ... 370
28.20. Designación de los liquidadores por los estatutos ... 370
28.21. Órgano de liquidación incompleto ... 370
28.22. Los liquidadores y las operaciones nuevas ... 371
28.23. Satisfacción de los acreedores sociales ... 371
28.24. Retribución de los liquidadores. Regulación legal ... 371
28.25. Retribución de los liquidadores. Regulación estatutaria ... 372
28.26. Destitución de los liquidadores ... 372
28.27. Dimisión de liquidador ... 372
28.28. Balance final de liquidación ... 373
28.29. Aseguramiento de los créditos no vencidos ... 373
28.30. Cuota de liquidación y derecho de los acreedores ... 374
28.31. Cuotas ordinarias de liquidación ... 374
28.32. Reparto con participaciones de distinto valor nominal ... 374
28.33. Reparto con participaciones privilegiadas ... 375
28.34. Extinción de la sociedad ... 375
28.35. Activo y pasivo sobrevenidos ... 376
28.36. Aspectos laborales de la disolución de la sociedad limitada ... 376
28.37. Aspectos fiscales de la disolución de la sociedad limitada ... 376
28.38. Responsabilidad de los socios por las deudas tributarias de la sociedad di-suelta y liquidada ... 377
29. Sociedad unipersonal ... 377
29.1. Régimen jurídico aplicable a la sociedad unipersonal ... 377
29.2. Ventajas de la sociedad unipersonal ... 377
29.3. Sociedad unipersonal y autocartera ... 378
29.4. Sociedad unipersonal y fallecimiento del socio único ... 378
29.5. Sociedad unipersonal y copropiedad ... 378
29.6. Usufructo y sociedad unipersonal ... 378
29.7. Supuestos dudosos de sociedad unipersonal ... 379
29.8. Sociedades personalistas y unipersonalidad ... 379
29.9. Publicidad de la sociedad unipersonal ... 380
29.10. Responsabilidad del socio único por incumplimiento de la publicidad de la unipersonalidad ... 381
29.11. Transmisión de participaciones sin previa constancia registral de la uniper-sonalidad ... 382
29.13. Publicidad de los contratos entre el socio y la sociedad ... 382
29.14. Incumplimiento de la publicidad de los contratos entre el socio y la socie-dad ... 383
29.15. Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida ... 383
29.16. Socio único persona jurídica ... 384
29.17. La autocartera y la unipersonalidad ... 384
29.18. Junta general de la sociedad unipersonal ... 385
29.19. Documentación en acta de la sociedad unipersonal ... 385
29.20. Elevación a público de las decisiones de la sociedad unipersonal ... 385
29.21. Pérdida del carácter unipersonal ... 386
29.22. Recuperación de la pluripersonalidad ... 386
30. Sociedad Limitada Nueva Empresa ... 386
30.1. Caracteres de la sociedad limitada nueva empresa ... 386
30.2. Unipersonalidad y sociedad limitada nueva empresa ... 387
30.3. Sociedad limitada nueva empresa de carácter laboral ... 387
30.4. Constitución de la sociedad limitada nueva empresa y tramitación telemá-tica ... 387
30.5. Sociedad limitada nueva empresa y sociedades patrimoniales ... 390
30.6. Denominación social de la sociedad limitada nueva empresa ... 390
30.7. Código alfa numérico de la sociedad limitada nueva empresa ... 390
30.8. Capital Social de la sociedad limitada nueva empresa ... 391
30.9. Aportaciones en especie y sociedad limitada nueva empresa ... 391
30.10. Objeto social de la sociedad limitada nueva empresa ... 392
30.11. Límites en la determinación del objeto social de la sociedad limitada nueva empresa ... 392
30.12. Persona jurídica como socio de la sociedad limitada nueva empresa ... 393
30.13. Socios de la sociedad limitada nueva empresa ... 393
30.14. Órgano de administración sociedad limitada nueva empresa ... 393
30.15. Representación de la sociedad limitada nueva empresa ... 393
30.16. Socios administradores de la sociedad limitada nueva empresa ... 394
30.17. Retribución de administrador en la sociedad limitada nueva empresa ... 394
30.18. Duración del cargo de administrador de sociedad limitada nueva empresa 394 30.19. Destitución de administradores en la sociedad limitada nueva empresa ... 395
30.20. Modificaciones estatutarias de la sociedad limitada nueva empresa ... 395
30.21. Transformación de la sociedad limitada nueva empresa ... 395
30.22. Peculiaridades de la disolución de la sociedad limitada nueva empresa ... 396
30.23. Ventajas fiscales de la sociedad limitada nueva empresa ... 396
30.24. Peculiaridades Contables de la sociedad limitada nueva empresa ... 397
31. Sociedad Limitada de Formación Sucesiva ... 398
31.1. Capital social mínimo ... 398
31.2. Reservas, retribuciones y desembolsos ... 399
IV. SOCIEDAD ANÓNIMA ... 401
1. Constitución ... 401
1.1. Concepto y caracteres de la sociedad anónima ... 401
1.2. Distinción entre la sociedad anónima y el resto de sociedades ... 401
1.3. Ventajas de la sociedad anónima ... 402
1.4. Sociedades que deben adoptar obligatoriamente la forma de sociedad anó-nima ... 402
1.5. Quiebra del principio de ausencia de responsabilidad de los socios ... 403
1.7. Estatutos de la sociedad anónima ... 404
1.8. Denominación social ... 407
1.9. Concepto de identidad en la denominación social ... 408
1.10. Denominación social y siglas o abreviaturas ... 409
1.11. Prioridad temporal y conflictos entre signos identificativos ... 409
1.12. Transmisión de denominación social de una sociedad anónima ... 410
1.13. Modificación de la denominación de la sociedad anónima ... 410
1.14. Transmisión de la denominación social en la fusión o escisión total ... 411
1.15. Sede electrónica de la sociedad anónima ... 411
1.16. Publicaciones en la página web ... 412
1.17. Domicilio de la sociedad anónima ... 412
1.18. Domicilio fiscal de sociedad anónima ... 412
1.19. Nacionalidad de la sociedad anónima ... 413
1.20. Gastos no indispensables de formación de la sociedad ... 413
1.21. Fecha de inicio de las operaciones de una sociedad anónima ... 414
1.22. Determinación del objeto social de una sociedad anónima ... 414
1.23. Domiciliación de sociedades como objeto social ... 415
1.24. Constitución de sociedades y objeto social ... 415
1.25. Ampliación del objeto social de una sociedad anónima ... 416
1.26. Palabras extranjeras en la determinación del objeto social de una sociedad anónima ... 416
1.27. Ampliación del objeto social por participación en otra sociedad ... 417
1.28. Diferenciación de actividades por criterio geográfico ... 417
1.29. Sociedad anónima y objeto social no lucrativo ... 417
1.30. Determinación del objeto social de la sociedad anónima ... 418
1.31. Contenido del objeto social ... 418
1.32. Clases de fundación de la sociedad anónima ... 418
1.33. Requisitos comunes a la fundación simultánea y sucesiva de una sociedad anónima ... 418
1.34. Fundación sucesiva de sociedad anónima y CNMV ... 419
1.35. Programa de fundación de sociedad anónima ... 419
1.36. Boletín de suscripción ... 420
1.37. Obligación de Depósito del programa de fundación ... 421
1.38. Promotores versus fundadores ... 421
1.39. Derechos especiales de fundadores y promotores ... 422
1.40. Límites a los derechos especiales de fundadores y promotores de una so-ciedad anónima ... 422
1.41. Cédulas de fundador ... 422
1.42. Liquidación por extinción anticipada de los derechos especiales reconocidos a favor de los fundadores o promotores ... 423
1.43. Número de fundadores ... 423
1.44. Cónyuges como fundadores de la sociedad anónima ... 424
1.45. Fundadores ocultos ... 424
1.46. Responsabilidad de los socios fundadores ... 424
1.47. Acciones para exigir responsabilidad de los fundadores ... 425
1.48. Promotores de la sociedad anónima ... 425
1.49. Persona jurídica como promotor de fundación sucesiva de una sociedad anónima ... 426
1.50. Junta constituyente de la sociedad anónima ... 426
1.51. Fundación cualificada ... 427
1.52. Fundación retardada ... 427
1.54. Transmisión de acciones antes de la inscripción de la sociedad en el Registro
Mercantil ... 428
1.55. Sociedad en formación ... 428
1.56. Diferencias entre la sociedad en formación y la sociedad irregular ... 429
1.57. Plazo para la inscripción de una sociedad anónima ... 429
1.58. Sociedad en formación como fundador de la sociedad anónima ... 429
1.59. Sociedad irregular como fundador de la sociedad anónima ... 430
1.60. Cargas fiscales de la inscripción de una sociedad anónima ... 430
1.61. Faltas subsanables e insubsanables en la inscripción de escrituras de cons-titución de sociedades anónimas ... 430
1.62. Publicación de la sociedad anónima en el Boletín Oficial del Registro Mer-cantil ... 431
1.63. Gastos de publicación de la escritura de constitución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ... 432
1.64. Nulidad y anulabilidad ... 433
1.65. Nulidad de la Sociedad Anónima ... 433
1.66. Legitimación activa de la acción de nulidad de la sociedad anónima ... 434
1.67. Prescripción de la acción de nulidad de la sociedad anónima ... 434
1.68. Sentencia de nulidad y liquidación de la sociedad ... 434
1.69. Trámites laborales de la constitución de una sociedad anónima ... 435
1.70. Fiscalidad de la constitución de sociedad anónima ... 436
1.71. Contabilidad en la constitución de sociedad anónima ... 437
2. Capital Social ... 438
2.1. Capital social mínimo ... 438
2.2. Desembolso del capital social ... 438
2.3. Medidas de defensa del capital de una sociedad anónima ... 439
2.4. Suscripción y desembolso de capital de sociedades anónimas ... 439
2.5. Desembolso superior al 25 por 100 ... 440
2.6. Funciones de la cifra de capital social ... 440
2.7. La infracapitalización y la nulidad social ... 441
2.8. Exacta formación del capital social de la sociedad anónima ... 441
2.9. Conservación del capital social de una sociedad anónima ... 442
2.10. Capacidad del aportante de una sociedad anónima ... 442
2.11. Aportaciones dinerarias en moneda extranjera ... 443
2.12. Verificación de desembolso de aportaciones dinerarias de inversiones ex-tranjeras ... 443
2.13. Aportación de inmuebles y capacidad requerida ... 443
2.14. Aportaciones no dinerarias e informe de experto independiente ... 444
2.15. Solicitud múltiple de experto independiente para valoración de aportaciones no dinerarias ... 444
2.16. Nueva valoración de experto independiente sobre aportaciones no dinera-rias ... 445
2.17. Nombramiento de múltiples expertos independientes para valorar las apor-taciones no dinerarias ... 445
2.18. Aceptación de experto independiente ... 445
2.19. Plazo de aceptación del cargo de experto independiente ... 445
2.20. Recusación de experto independiente ... 446
2.21. Desistimiento de solicitud de experto independiente ... 446
2.22. Retribución de experto independiente ... 446
2.23. Responsabilidad de expertos independiente ... 447
2.24. Diferencias de valor en aportaciones no dinerarias ... 447
2.26. Prórroga del informe del experto independiente ... 448
2.27. Publicidad del informe del experto independiente sobre aportaciones no di-nerarias ... 448
2.28. Informe contradictorio al elaborado por el experto independiente ... 448
2.29. Excepciones a la elaboración del informe por experto independiente sobre aportaciones no dinerarias ... 449
2.30. Mercados regulados ... 449
2.31. Modificación de aportaciones sociales ... 450
2.32. Rescisión de aportaciones y nulidad de sociedad ... 450
2.33. Variación de precios entre el momento en que se compromete la aportación no dineraria y el posterior en que se hace efectiva ... 451
2.34. Segunda excepción a la elaboración de informe de experto independiente sobre aportaciones no dinerarias ... 451
2.35. Informe genérico sobre aportaciones no dinerarias exentas de informe es-pecífico de experto independiente ... 452
2.36. Activos cuya valoración derive de cuentas anuales auditadas ... 452
2.37. Sociedad conyugal y aportaciones a la sociedad anónima ... 452
2.38. La aportación y el derecho de tanteo y retracto en los arrendamientos urba-nos y rústicos ... 453
2.39. Aportación no dineraria de un bien impagado ... 453
2.40. Aportación de trabajo a una sociedad anónima ... 453
2.41. Aportación de arrendamiento o traspaso ... 454
2.42. Saneamiento y evicción de aportaciones no dinerarias ... 454
2.43. Aportación de clientela ... 454
2.44. Desembolso de dividendos pasivos ... 455
2.45. Plazos para satisfacción de los dividendos pasivos ... 455
2.46. Diferencias entre plazos de reclamación de dividendos pasivos ... 455
2.47. Mora del accionista ... 456
2.48. Acciones no liberadas ... 456
2.49. Aspectos fiscales de las aportaciones no dinerarias de los socios ... 457
3. Acciones ... 458
3.1. Concepto de acción ... 458
3.2. Valor real de las acciones de una sociedad anónima ... 458
3.3. Valor razonable de las acciones de una sociedad anónima ... 459
3.4. Valor de mercado o de cotización de una acción ... 459
3.5. Desdoble de acciones (Split) ... 460
3.6. Acciones de industria o trabajo ... 460
3.7. Obligatoriedad de acciones nominativas ... 460
3.8. Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones ... 461
3.9. Prima de emisión ... 461
3.10. Duplicado de acciones nominativas ... 462
3.11. Acciones de voto plural ... 462
3.12. Contenido del título representativo de una acción ... 463
3.13. Resguardos provisionales versus acciones ... 463
3.14. Rectificación de inscripciones en el libro registro de socios ... 464
3.15. Transmisión de acciones e intervención de fedatario ... 464
3.16. Transmisión mortis causa de las acciones ... 464
3.17. Sustitución de títulos ... 465
3.18. Tributación indirecta de la transmisión onerosa de acciones ... 465
3.19. Tributación de la transmisión lucrativa de acciones ... 466
3.20. Copropiedad de acciones y representación ... 466
3.22. Prohibición de adquisición originaria de acciones propias ... 467
3.23. Régimen de acciones propias ... 467
3.24. Adquisición condicionada de acciones propias ... 468
3.25. Adquisición libre de acciones propias ... 469
3.26. Acciones propias. Intermediario lícito ... 469
3.27. Concepto y límites de la participación recíproca entre sociedades ... 470
3.28. Sanciones por participaciones recíprocas ... 470
3.29. Concepto de acciones sin voto ... 471
3.30. Finalidad de las acciones sin voto ... 471
3.31. Acciones sin voto y privilegios ... 471
3.32. Acciones sin voto y pérdidas sociales ... 472
3.33. Proporcionalidad en el reparto de pérdidas y acciones sin voto ... 472
3.34. Acciones sin voto y cuota de liquidación ... 473
3.35. Junta general, junta universal y acciones sin voto ... 473
3.36. Acciones sin voto y sistema de representación proporcional ... 473
3.37. Mora del accionista titular de acciones sin voto ... 474
3.38. Acuerdo especial de los accionistas titulares de acciones sin voto ... 474
3.39. Bonos de disfrute y acciones sin voto ... 475
3.40. Obligaciones y acciones sin voto ... 475
3.41. Límites a la emisión de acciones sin voto ... 475
3.42. Mitad del capital desembolsado total después de la emisión como límite de la emisión de acciones sin voto ... 476
3.43. Acciones sin voto y sociedades comanditarias por acciones ... 476
3.44. Acciones sin voto y sociedades anónimas laborales ... 476
3.45. Emisión de acciones sin voto en la fundación de la sociedad ... 476
3.46. Emisiones de acciones con prima y sin voto ... 477
3.47. Creación de acciones sin voto mediante aumento de capital ... 477
3.48. Creación de acciones sin voto mediante transformación de acciones ordi-narias en acciones sin voto ... 478
3.49. Acciones sin voto ordinarias y acciones sin voto preferentes ... 478
3.50. Acciones con voto limitado ... 478
4. Derechos de los accionistas ... 479
4.1. Contenido de los privilegios sobre acciones ... 479
4.2. Lesión del derecho individual del accionista a participar en los beneficios sociales ... 479
4.3. Limitación de voto al accionista ... 479
4.4. Capital desembolsado y derecho de voto ... 480
4.5. Derecho de voto de acciones parcialmente desembolsadas ... 480
4.6. Derecho de suscripción y titulares de bonos de disfrute ... 481
4.7. Derecho de suscripción y titulares de obligaciones convertibles ... 481
4.8. Ejercicio del derecho de suscripción preferente ... 481
4.9. Derecho de adquisición preferente a favor de los administradores ... 482
4.10. Derecho de voto sin derecho de asistencia ... 482
4.11. Legitimación para asistencia a junta ... 482
4.12. Supuestos de asistencia a junta de los no socios ... 483
4.13. Derecho de información y derecho de voto ... 483
4.14. Derecho de información y orden del día ... 483
4.15. Derecho de información de minorías ... 484
4.16. Cómo proteger a los socios minoritarios ... 484
4.17. Responsabilidad y destitución de los administradores y derecho de infor-mación ... 484
4.19. Consecuencias de la falta de pago del dividendo ... 485
4.20. Dividendos a cuenta ... 485
4.21. Pago aplazado de dividendos ... 486
4.22. Acumulabilidad del dividendo mínimo ... 486
5. Obligaciones ... 486
5.1. Concepto y caracteres de las obligaciones ... 486
5.2. Clases de obligaciones ... 487
5.3. Diferencias entre obligaciones y acciones ... 488
5.4. Cédulas y bonos hipotecarios ... 489
5.5. Pagarés de empresa ... 489
5.6. Mercado de pagarés de empresa ... 490
5.7. Prima y lote en las obligaciones ... 490
5.8. Emisión de obligaciones ... 490
5.9. Límite cuantitativo de la emisión de obligaciones ... 491
5.10. Determinación del importe total de la emisión de obligaciones ... 492
5.11. Excepciones al límite cuantitativo máximo de la emisión de obligaciones 492 5.12. Cuantía de las obligaciones y reducción del capital social y de las reservas de la sociedad ... 493
5.13. La "designación específica" del título de la obligación ... 493
5.14. Título de la obligación y expresión de características de la sociedad emisora y el lugar de pago ... 493
5.15. Título de la obligación y expresión de fecha de la escritura de emisión, designación del Notario y protocolo respectivo ... 494
5.16. El título de la obligación y expresión del importe de la emisión ... 494
5.17. Título de la obligación y expresión del número, valor nominal, intereses, vencimientos, primas y lotes del título ... 494
5.18. Órgano competente para acordar la emisión de obligaciones ... 495
5.19. Obligaciones versus capital autorizado ... 495
5.20. Los estatutos y las condiciones de la emisión de obligaciones ... 495
5.21. Solicitud de autorización ... 496
5.22. Folleto informativo sobre la emisión de obligaciones ... 496
5.23. Inscripción de la emisión de obligaciones en el Registro Mercantil ... 497
5.24. Circulación e inscripción de obligaciones ... 497
5.25. Inscripción de obligaciones representadas por anotaciones en cuenta ... 498
5.26. Garantía de la emisión de obligaciones y la constitución de hipoteca inmo-biliaria ... 498
5.27. Garantía de la emisión de obligaciones y la constitución de hipoteca mobi-liaria ... 499
5.28. Garantía de la emisión de obligaciones y la prenda de valores ... 499
5.29. Garantías de la emisión de obligaciones: prestada por el Estado, Comunidad Autónoma, Provincia o Municipio ... 500
5.30. Garantía general del patrimonio social ... 500
5.31. Requisitos y circunstancias de la escritura pública de emisión de obligacio-nes: identificación de la sociedad emisora ... 500
5.32. Requisitos y circunstancias de la escritura pública de emisión de obligacio-nes: condiciones del empréstito ... 501
5.33. Requisitos y circunstancias de la escritura pública de emisión de obligacio-nes: las garantías de la emisión ... 501
5.34. Requisitos y circunstancias de la escritura pública de emisión de obligacio-nes: reglas del sindicato de obligacionistas ... 502
5.35. Modificación de las condiciones de la emisión de obligaciones ... 502
5.37. Casos de modificaciones de las condiciones del empréstito ... 503 5.38. Gastos del sindicato de obligacionistas ... 503 5.39. Sindicato de obligacionistas versus juntas generales ... 504 5.40. Forma de convocar la asamblea de obligacionistas ... 504 5.41. Facultades de la primera asamblea de obligacionistas ... 504 5.42. Defensa de los intereses del obligacionista: reducción de capital ... 505 5.43. Defensa de los intereses del obligacionista: fusión ... 505 5.44. Defensa de los intereses del obligacionista: sindicación ... 506 5.45. Derecho de asistencia de los obligacionistas a la asamblea ... 506 5.46. Normas de funcionamiento de la asamblea de obligacionistas ... 507 5.47. Impugnación de los acuerdos de la asamblea de obligacionistas:
legitima-ción activa ... 507 5.48. Impugnación de los acuerdos de la asamblea de obligacionistas:
legitima-ción pasiva ... 507 5.49. Impugnación de los acuerdos de la asamblea de obligacionistas: causas .... 508 5.50. Forma de documentar los acuerdos de la asamblea ... 508 5.51. Reembolso del importe de las obligaciones ... 508 5.52. Pago de los intereses ... 509 5.53. Reembolso de obligaciones por amortización o pago anticipado ... 509 5.54. Rescate de obligaciones por convenio celebrado entre la sociedad y el
sin-dicato de obligacionistas ... 509 5.55. Rescate de obligaciones por adquisición en Bolsa ... 510 5.56. Obligaciones convertibles ... 510 5.57. Exclusión del derecho de suscripción preferente de los titulares de
obliga-ciones convertibles ... 511 5.58. Modificación de la relación de cambio si se produce un aumento de capital
con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas ... 511
6. OPAs ... 512 6.1. Concepto de OPA ... 512 6.2. Ofertas Públicas Obligatorias. Utilización ... 512 6.3. Supuestos excluidos de OPAs ... 513 6.4. Precio equitativo de la OPA ... 514 6.5. Ofertas por exclusión ... 514 6.6. Exclusiones de la OPA de exclusión ... 515 6.7. OPAs voluntarias ... 516 6.8. Contraprestación de las OPAs ... 516 6.9. Garantías de la OPA ... 517 6.10. Concepto y condiciones de las ofertas competidoras ... 517
7. Modificación de estatutos ... 518 7.1. Prestaciones accesorias y consentimiento de los interesados ... 518 7.2. Desembolsos pendientes y modificación de estatutos ... 518 7.3. Restricción de la transmisibilidad de las acciones sin voto ... 519 7.4. Otras modificaciones de los estatutos: prórroga de la sociedad ... 519 7.5. Otras modificaciones estatutarias referentes al órgano de administración . . 519
8. Aumento de capital ... 520 8.1. Convocatoria de la junta y aumento de capital ... 520 8.2. Aumento de capital a favor de un único socio ... 520 8.3. Constancia de la forma del desembolso de las aportaciones en aumento de
capital ... 520 8.4. Suscripción incompleta de aumento de capital ... 521
8.5. Causas de exclusión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital ... 521 8.6. Contravalor de aumento de capital. Aportaciones dinerarias ... 521 8.7. Aumento de capital y derecho de asignación gratuita ... 522 8.8. Aumentos mixtos de capital social ... 522 8.9. Contravalor parcial con cargo a reservas o beneficios y nuevas
aportacio-nes ... 523 8.10. Contravalor parcial de aportaciones dinerarias y no dinerarias ... 523 8.11. Derechos de suscripción y acciones sobrantes ... 523 8.12. Forma de la delegación: el problema de la delegación tácita ... 524 8.13. Capital autorizado ... 524 8.14. Capital autorizado y delegación de facultades ... 524 8.15. Aspectos fiscales del aumento de capital de una sociedad anónima ... 525
9. Reducción de capital ... 525 9.1. Reducción de capital voluntaria de la sociedad anónima ... 525 9.2. Reducción de capital obligatoria de la sociedad anónima ... 525 9.3. Reducción de capital para compensar pérdidas ... 526 9.4. Reducción mediante adquisición de acciones propias ... 526 9.5. Reducción de capital y condonación de dividendos pasivos ... 527 9.6. Concepto y supuestos de reducción nominal o contable del capital social . 527 9.7. Derecho de oposición en la reducción de capital ... 528 9.8. Escritura de reducción de capital. Supuestos especiales ... 528 9.9. Aspectos fiscales de la disminución de capital social ... 529
10. Junta general ... 530 10.1. Competencias legales de la junta general de una sociedad anónima ... 530 10.2. Junta general ordinaria y extraordinaria ... 531 10.3. Junta general y modificación de estatutos ... 531 10.4. Clases de juntas y modificación de estatutos ... 531 10.5. Sede como lugar de celebración de la junta ... 532 10.6. Convocatoria de junta general y nulidad ... 532 10.7. Los estatutos y la legitimación para convocar la junta general ... 532 10.8. Convocatoria simultanea de junta ordinaria y extraordinaria ... 533 10.9. Excepciones al carácter subsidiario de la convocatoria judicial ... 533 10.10. Convocatoria judicial y requerimiento notarial de junta ... 533 10.11. Convocatoria múltiple de junta y consejo ... 534 10.12. Convocatoria de la junta y fraude de ley ... 534 10.13. Legitimación para convocatoria de la junta general ordinaria ... 534 10.14. Convocatoria de junta y renovación del cargo de administrador ... 534 10.15. Delegación de la facultad de convocar la junta general ... 535 10.16. Porcentaje legitimado para solicitar la convocatoria ... 535 10.17. Acciones sin voto y legitimación para convocar la junta ... 535 10.18. Accionistas y convocatoria judicial de la junta ... 536 10.19. Excepciones a la competencia judicial de la junta ... 536 10.20. Defecto de convocatoria de junta general por caducidad del cargo de
admi-nistrador ... 536 10.21. Plazo de antelación de la convocatoria ... 537 10.22. Convocatoria y orden del día ... 538 10.23. Plazo mínimo entre primera y segunda convocatoria ... 538 10.24. Quórum de la primera convocatoria de junta general ... 538 10.25. Segunda convocatoria de junta ... 539 10.26. Quórum especial segunda convocatoria ... 539
