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GHOCB 14 HR AA+ (E) Perspectiva Estable Contactos María de Urquijo Asociada [email protected] Roberto Soto Asociado [email protected] Roberto Ballinez
Director Ejecutivo de Finanzas Públicas / Infraestructura [email protected]
Ricardo Gallegos
Director Ejecutivo Senior de Finanzas Públicas / Infraestructura
Definición
La calificación de largo plazo que determinó HR Ratings para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra GHOCB 14 es HR AA+ (E), en escala local, con Perspectiva Estable. La emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. El signo “+” otorga una posición de fortaleza relativa dentro del mismo rango de calificación.
HR Ratings ratificó la calificación de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra GHOCB 14.
La ratificación de la calificación se fundamenta en el nivel máximo de reducción que soporta la fuente de pago, con lo cual cumpliría con la totalidad de las obligaciones de pago, siendo equivalente a una diferencia acumulada anualizada de 0.76% respecto a los ingresos, en términos reales, generados entre un escenario base y otro de estrés. No obstante, se ha observado que los ingresos disponibles en el Fideicomiso Emisor No. F/1791, después de cubrir con los gastos de operación y mantenimiento, han mostrado un deterioro, en particular, a partir del segundo trimestre de 2015. HR Ratings revisará en el futuro el comportamiento de dichos recursos de manera que éstos sean suficientes para cubrir el servicio de la deuda (intereses y amortización objetivo) y cumplir con el requerimiento de Capex. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes:
Deterioro observado en flujos del Fideicomiso. Los ingresos disponibles para el pago de intereses representaron en el cupón de julio de 2015 el 11.5% de los ingresos del periodo, mientras que en el primer cupón de octubre de 2014 éstos eran el 20.3%.
La Emisión soporta una reducción acumulada de ingresos, en términos reales, en un escenario de estrés con respecto al base de 10.11%. Lo anterior equivale a una diferencia acumulada anualizada de 0.76%.
Fuente de pago proveniente de los recursos derivados de la explotación, enajenación o venta de los autobuses fideicomitidos. Grupo Herradura Occidente, S.A. de C.V. (GHO) es la operadora encargada de la explotación de los autobuses, los cuales ofrecen cuatro tipos de servicios: doble piso, plus, regular y suburbano.
Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) 2014-2029 de Pasajeros Promedio Diario Anual
(PPDA) e Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) Real en un escenario base de 3.6% y 3.7%, respectivamente. Por otra parte, bajo un escenario de estrés, en el cual se considera la caída
máxima en el número de pasajeros transportados antes de que la estructura incurra en incumplimiento, la TMAC14-29 del PPDA sería de 2.3%, mientras que la del IPDA sería de 2.4%. El pago de principal es al vencimiento. Se pueden realizar pagos anticipados de manera
semestral en los meses de enero y julio conforme a un calendario de amortización objetivo, siempre y cuando existan recursos disponibles una vez cumplida con la prelación establecida en el Fideicomiso. No obstante, en caso de que durante cuatro fechas de pago de capital no se abone la cantidad correspondiente a dicha tabla, los tenedores tendrían la facultad de activar un evento de vencimiento anticipado. En los cupones correspondientes a enero y julio de 2015 se cubrieron en su totalidad los pagos de capital conforme a dicho calendario, por un total de P$1.5m, además de realizarse una amortización parcial anticipada en el primer cupón por un monto de P$7.0m.
Pagos de intereses trimestrales. Éstos se realizan en los meses de enero, abril, julio y octubre, calculados sobre saldo insoluto a una tasa fija anual de 9.46%.
Fondo de reserva del servicio de la deuda. Dentro del Fideicomiso se mantiene un fondo de reserva equivalente al pago de intereses en los siguientes cuatro cupones. El saldo de dicho fondo en julio de 2015 cumplió con el saldo objetivo y, de acuerdo, con los reportes del fiduciario los recursos existentes en dicho fondo no se ha ocupado hasta este momento.
Estructura Abierta. Se permite la liberación de remanentes en favor del Fideicomitente bajo ciertas circunstancias, entre las que destacan las siguientes: mantener un margen de operación mínimo de 18.0% y que el pago de capital realizado en un fecha determinada sea igual o superior al monto acumulado establecido en la tabla de amortizaciones objetivo. No obstante, a pesar de que se cumplan con las condiciones anteriores, al menos el 50.0% de los recursos que se encuentren disponibles en el Fideicomiso después de haber cumplido con la prelación de pagos se deberán aplicar al pago anticipado de los CEBURS Fiduciarios.
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Principales Factores Considerados
La emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra GHOCB 14 (la Emisión y/o los CEBURS Fiduciarios) fue colocada en el mercado de valores a través de dos ofertas públicas por un monto total de P$3,000.0 millones (m). El 1 de agosto de 2014, GHO Coordinadora, S.A.P.I. de C.V. (GHOC o el Fideicomitente), a través del Fideicomiso Emisor No. F/1791 constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, llevó a cabo la primera oferta pública por un monto de P$1,425.0m, mientras que el 28 de agosto de 2014 se llevó a cabo la segunda oferta por un monto de P$1,575.0m.
La fuente de pago de la Emisión proviene de los recursos derivados de la explotación, enajenación o venta de los autobuses fideicomitidos. Grupo Herradura Occidente, S.A. de C.V. (GHO) es la operadora encargada de la explotación de los autobuses, los cuales ofrecen cuatro tipos de servicios: doble piso, plus, regular y suburbano.
La Emisión paga intereses de manera trimestral a una tasa de interés anual fija de 9.46%. Mientras tanto, el pago de principal se realiza de manera semestral, en los meses de enero y julio con base en una tabla de amortización objetivo. Asimismo, se pueden realizar amortizaciones anticipados una vez que se haya cumplido con la prelación de pagos establecida en el Fideicomiso. Hasta este momento han transcurrido dos fechas de pago de principal, en las cuales se ha cubierto con el monto esperado conforme al calendario de amortización objetivo, además de realizarse un prepago por P$7.0m en el cupón de enero.
Adicionalmente, la Emisión cuenta con un Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, el cual tiene como saldo objetivo el monto equivalente a los próximos cuatro pagos del servicio contractual de la deuda (intereses). Dicho fondo ha mantenido su saldo objetivo durante la vigencia de los CEBURS Fiduciarios.
Se ha observado un deterioro en los flujos del Fideicomiso a partir del segundo trimestre de 2015, debido principalmente al mecanismo utilizado actualmente para transferir a GHO los recursos correspondientes a los gastos de operación y mantenimiento. Hoy en día, dicha distribución se realiza con base en un porcentaje fijo equivalente al 78.0% de los ingresos recibidos por el Fideicomiso. Sin embargo, debido a la variabilidad en los costos de la empresa, durante algunos periodos los recursos transferidos no han sido suficientes para cubrir sus gastos, por lo cual dicho diferencial se ha tenido que cubrir en periodos posteriores con cargo al Fondo de Remanentes. Esto, por su parte, ha reducido en los últimos cupones el flujo disponible para el servicio de la deuda.
De acuerdo con información proporcionada por la empresa, se implementarán medidas para perfeccionar el mecanismo por el cual se transfieren los recursos correspondientes al pago de gastos de operación y mantenimiento, de manera que en periodos posteriores se destinen a dicho propósito las cantidades necesarias en tiempo y forma. HR Ratings estará pendiente de dicho perfeccionamiento, esperando que se revierta el deterioro en el flujo disponible del Fideicomiso.
Hoja 3 de 6 cubrir el pago de intereses de P$71.6m. Debido a lo anterior, HR Ratings dará seguimiento al comportamiento de los flujos disponibles en el Fideicomiso en las próximas fechas de pago, así como al cumplimiento del calendario de amortización objetivo en las próximas fechas de pago de principal.
Entre los años 2010 y 2014 el número de Pasajeros Promedio Diario Anual (PPDA) tuvo una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de 3.6%, lo cual derivó en una TMAC10-14 de 1.8% en el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) en términos reales.1 Esta diferencia se debió principalmente a una reducción de 6.5% en el IPDA Real, de 2014 con respecto a 2013, ocasionada por la introducción del Impuesto al Valor Agregado (IVA) en el cobro de tarifas en la industria de autotransporte. Sin embargo, es importante mencionar que GHO no transfirió el 100% del impuesto a las tarifas que cobraba en sus diferentes tipos de servicio, como parte de su estrategia para no disminuir su participación de mercado y consecuentemente sus ingresos. En cuanto al desempeño observado durante los primeros siete meses de 2015 con respecto al mismo periodo de 2014, se ha observado un crecimiento de 3.9% en el número de pasajeros transportados y de 6.5% en los ingresos reales.
Considerando el desempeño histórico de los pasajeros transportados en los diferentes tipos de servicio, en un escenario base se espera que el PPDA tendrá una TMAC14-29 de 3.6% durante el periodo de vigencia de la Emisión. Mientras tanto, la TMAC14-29 del IPDA Real sería de 3.7%. Bajo estos supuestos, el saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios se liquidaría en la fecha de vencimiento sin necesidad de recurrir a los recursos disponibles en el fondo de remanentes ni los correspondientes al fondo de reserva del servicio de la deuda. Además, de acuerdo a nuestras proyecciones se realizarían amortizaciones anticipadas adicionales a las establecidas en la tabla de amortización objetivo.
Por otra parte, en un escenario de estrés se considera la reducción máxima que podría soportar el número de pasajeros transportados, de tal manera que se cumplan con las obligaciones de pago de los CEBURS Fiduciarios. En este escenario la TMAC14-29 del PPDA sería de 2.3%, mientras que la TMAC14-29 correspondiente al IPDA sería de 2.4%. Lo anterior ocasionaría que en algunos periodos, los remanentes no fueran suficientes para realizar amortizaciones adicionales a las establecidas en la tabla de amortización objetivo. No obstante, la Emisión liquidaría el saldo insoluto en la fecha de vencimiento legal. Los ingresos en términos reales, en un escenario de estrés, serían 10.11% menores en comparación con los estimados en un escenario base, lo que equivaldría a una diferencia acumulada anualizada de 0.76%.
En las primeras cuatro fechas de pago, de octubre de 2014 a julio de 2015, el servicio contractual de la deuda (intereses) se realizó en tiempo y forma, por un monto total de P$285.3m. Adicionalmente, los dos pagos de capital objetivo que se devengaron durante el mismo periodo por P$1.5m fueron cubiertos, con una amortización parcial anticipada de P$7.0m en la primera fecha de pago de principal. En dicha fecha, además, se liberaron al Fideicomitente P$7.0m.
Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de HR AA+ (E) con Perspectiva Estable para la emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra GHOCB 14.
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Glosario
Estrés: El nivel de estrés aplicado se refiere al nivel máximo de estrés que puede
soportar la fuente de pago sin comprometer el cumplimiento de las obligaciones de la Emisión.
PPDA: Pasajeros transportados Promedio Diario Anual (Pasajeros Transportados al Año
/ Días Operados en el Año)
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HR Ratings Alta Dirección
Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General
Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración
Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130
[email protected] [email protected]
Director General
Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130
Análisis
Dirección General de Análisis Dirección General de Operaciones
Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 1253 6532
[email protected] [email protected]
Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS
Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546
[email protected] [email protected]
Roberto Ballinez +52 55 1500 3143
Deuda Corporativa / ABS
Luis Quintero +52 55 1500 3146
José Luis Cano +52 55 1500 0763
Regulación
Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento
Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Claudia Ramírez +52 55 1500 0761
[email protected] [email protected]
Rafael Colado +52 55 1500 3817
Negocios
Dirección de Desarrollo de Negocios
Francisco Valle +52 55 1500 3134
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Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, CP 01210, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130.
Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.
Calificación anterior HR AA+ (E) | Perspectiva Estable
Fecha de última acción de calificación 11 de septiembre de 2014
Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el
otorgamiento de la presente calificación. enero de 2010 a agosto de 2015 Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por
terceras personas
Grupo Herradura Occidente, S.A. de C.V., Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).
Calificación de Quálitas Compañía de Seguros, S.A de C.V. equivalente a HR AA otorgada por otra agencia calificadora
HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)
El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya se encuentra reflejado en la calificación otorgada de HR AA+ (E).
HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).
La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.
Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.
HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.
Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).
La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:
Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008
