REGLAMENTO FONDO INMOBILIARIO CERRADO POR COMPARTIMENTOS

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Las obligaciones de la Sociedad Administradora de la Cartera Colectiva relacionadas con la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los dineros entregados por los inversionistas a la Cartera Colectiva no son depósitos, ni generan para la sociedad administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras- FOGAFIN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en la Cartera Colectiva está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la evolución de los precios de los activos que componen el portafolio de esta.

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REGLAMENTO

FONDO INMOBILIARIO CERRADO POR COMPARTIMENTOS

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pág. 2 de 130 Tabla de contenido

1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA CARTERA COLECTIVA APLICABLES A TODOS LOS

COMPARTIMENTOS ... 9

1.1 ASPECTOS GENERALES ... 9

1.1.1 Denominación y naturaleza de la Cartera Colectiva ... 9

1.1.2 Sociedad Administradora ... 9

1.1.3 Sede ... 10

1.1.4 Duración de la cartera ... 10

1.1.5 Carácter de las obligaciones ... 10

1.1.6 Bienes de la cartera... 11

1.1.7 Garantías ... 11

1.1.8 Revisor Fiscal ... 11

1.1.9 Periodo para la recepción de recursos ... 12

1.1.10 Monto mínimo de participaciones ... 12

1.1.11 Monto máximo de participaciones ... 12

1.1.12 Mandato que el inversionista confiere a la Sociedad Administradora ... 12

1.1.13 Mecanismos de información adicionales al reglamento ... 12

1.2 POLÍTICA DE INVERSIÓN ... 13

1.2.1 Objetivo de inversión ... 13

1.2.2 Activos aceptables para invertir ... 13

1.2.2.1 Activos inmobiliarios ... 13

1.2.2.2 Activos no inmobiliarios ... 15

1.2.3 Proceso de inversión ... 16

1.2.4 Estrategia de inversión ... 24

1.2.4.1 Criterios de inversión ... 24

1.2.4.2 Diversificación y límites de inversión ... 26

1.2.4.2.1 Activos Inmobiliarios ... 26

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1.2.5 Endeudamiento ... 29

1.2.5.1 Objetivos del endeudamiento ... 29

1.2.5.2 Política de endeudamiento... 29

1.2.6 Co-inversiones con terceros ... 31

1.2.7 Operaciones de cobertura y derivados ... 31

1.2.8 Suscripción de contratos con activos inmobiliarios como activos subyacentes 32 1.2.9 Selección de intermediarios ... 35

1.3 POLÍTICA GENERAL DE RIESGO ... 35

1.3.1 Perfil de riesgo ... 35

1.3.1.1 Perfil general de riesgo de la Cartera Colectiva ... 36

1.3.1.2 Perfil de riesgo del Inversionista ... 36

1.3.2 Factores de riesgo ... 37

1.3.2.1 Activos inmobiliarios ... 37

1.3.2.1.1 Riesgo de mercado ... 37

1.3.2.1.2 Riesgo de vacancia ... 37

1.3.2.1.3 Riesgo de crédito ... 37

1.3.2.1.4 Riesgo normativo y jurídico ... 38

1.3.2.1.5 Riesgo de liquidez o desinversión ... 38

1.3.2.1.6 Riesgo de legitima posesión ... 38

1.3.2.1.7 Riesgo de concentración ... 38

1.3.2.1.8 Riesgo de tasa de interés ... 39

1.3.2.1.9 Riesgo cambiario ... 39

1.3.2.1.10 Riesgo por deterioro ... 40

1.3.2.1.11 Riesgos asegurables ... 40

1.3.2.1.12 Riesgo de construcción ... 41

1.3.2.1.13 Riesgo de ejecución de transacciones ... 41

1.3.2.1.14 Riesgo de contraparte ... 41

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pág. 4 de 130 1.3.2.2 Otros Activos ... 42 1.3.2.2.1 Riesgo de crédito ... 42 1.3.2.2.2 Riesgo de mercado ... 42 1.3.2.2.3 Riesgo de concentración ... 42 1.3.2.2.4 Riesgo de liquidez... 43

1.3.2.3 Otros factores de riesgo ... 43

1.3.2.3.1 Riesgo operacional ... 43

1.3.2.3.2 Riesgo de apalancamiento financiero ... 43

1.3.2.3.3 Riesgo de refinanciación ... 44

1.3.2.3.4 Riesgo de liquidez de la inversión en la Cartera Colectiva ... 44

1.3.2.3.5 Riesgo de liquidez operativa ... 45

1.3.2.3.6 Riesgo de disponibilidad de inversiones... 45

1.3.2.3.7 Riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo ... 45

1.3.2.3.8 Riesgo asociado a la inversión en otras Carteras Colectivas y vehículos de inversión regulados ... 46

1.3.3 Sistemas de gestión y administración de riesgos de crédito, liquidez, mercado y operativo ... 46

1.4 MECANISMOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL ... 47

1.4.1 Responsabilidad de la Sociedad Administradora ... 47

1.4.2 Comité de inversiones ... 48

1.4.2.1 Generalidades y conformación ... 48

1.4.2.2 Suplencias ... 49

1.4.2.3 Reuniones ... 49

1.4.2.4 Funciones ... 49

1.4.2.5 Quórum y mayorías generales ... 52

1.4.2.6 Quórum y mayorías especiales ... 52

1.4.2.7 Perfil de los miembros del Comité de Inversiones ... 53

1.4.3 Gerente ... 53

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1.4.3.2 Funciones y facultades del Gerente ... 54

1.4.4 Mecanismos de control de gestión ... 58

1.4.4.1 Gobierno corporativo ... 58

1.4.4.2 Seguimiento ... 59

1.4.4.3 Control interno ... 59

1.4.4.4 Contralor normativo ... 59

1.5 CALIFICACIÓN ... 61

1.6 APORTES, REDENCIONES Y DISTRIBUCIONES ... 61

1.6.1 Vinculación a la cartera y constitución de participaciones ... 61

1.6.2 Aportes en especie ... 63

1.6.3 Monto mínimo de inversión y permanencia ... 64

1.6.4 Número mínimo de inversionistas ... 64

1.6.5 Inversiones de la Sociedad Administradora ... 64

1.6.6 Compromisos y Llamados de capital ... 64

1.6.7 Distribución del mayor valor de la participación ... 65

1.6.8 Redención de participaciones ... 66

1.6.8.1 Redenciones parciales y anticipadas ... 66

1.6.9 Liquidez de la inversión ... 68

1.6.9.1 Distribución del flujo de caja operativo ... 68

1.6.9.2 Negociabilidad de los derechos de inversión ... 68

1.7 NATURALEZA Y CARACTERISTICAS DE LOS DERECHOS ... 69

1.7.1 Representación de los aportes de la Cartera Colectiva ... 69

1.7.1.1 Características de los valores representativos de los derechos de inversión 69 1.7.1.2 Inscripción en el RNVE y en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) ... 70

1.7.2 Comprobante de inversión ... 70

1.7.3 Constancia de depósito o Certificado de Valores en Depósito ... 71

1.8 VALORACIÓN ... 72

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1.8.2 Valoración de la cartera colectiva ... 72

1.8.2.1 Valoración de activos inmobiliarios ... 72

1.8.2.2 Valoración de los ingresos provenientes de activos inmobiliarios ... 74

1.8.2.3 Valoración de las inversiones en otros activos ... 75

1.8.2.4 Valor de la Cartera Colectiva ... 75

1.8.2.5 Valor de la unidad ... 76

1.8.2.6 Periodicidad de valoración ... 77

1.9 FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ... 77

1.9.1 Facultades de la Sociedad Administradora ... 77

1.9.2 Obligaciones de la Sociedad Administradora ... 78

1.9.3 Obligaciones de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora ... 80

1.10 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS ... 80

1.10.1 Derechos de los inversionistas ... 80

1.10.2 Obligaciones de los inversionistas ... 81

1.11 ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS ... 81

1.11.1 Citaciones ... 82

1.11.2 Reuniones, quórum y mayorías ... 82

1.11.3 Funciones ... 83

1.11.4 Consulta universal ... 84

1.12 REMUNERACIÓN Y GASTOS... 85

1.12.1 Remuneración de la Sociedad Administradora ... 85

1.12.1.1 Efecto de cambios en el tratamiento tributario de las comisiones cobradas por Sociedades Comisionistas de Bolsa en lo referente al impuesto a las ventas IVA 85 1.12.1.2 Comisión por administración ... 86

1.12.1.3 Comisiones no recurrentes ... 86

1.12.1.3.1 Comisión de colocación ... 86

1.12.1.3.2 Comisión de estructuración ... 87

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1.12.1.4.1 Objetivo... 88

1.12.1.4.2 Determinación del periodo de cálculo ... 88

1.12.1.4.3 Metodología de cálculo ... 90

1.12.1.4.4 Condiciones para el pago de la comisión de éxito ... 94

1.12.1.4.5 Selección del proveedor o proveedores de servicios de avalúo inmobiliario ... 95

1.12.1.5 Cesión de comisiones ... 98

1.12.1.6 Facultad que tiene la Sociedad Administradora de asumir del costo de servicios de consultoría/asesoría especializada ... 98

1.12.2 Gastos a cargo de la Cartera y prelación de pago ... 98

1.13 INFORMACIÓN ... 102

1.13.1 Revelación de información ... 102

1.13.2 Información a inversionistas... 103

1.13.3 Extracto de cuenta ... 103

1.13.4 Informe de gestión y rendición de cuentas ... 104

1.13.5 Ficha técnica... 104

1.14 LIQUIDACIÓN DE LA CARTERA ... 104

1.14.1 Causales de disolución de la cartera ... 104

1.14.2 Procedimiento para liquidar la cartera ... 105

1.15 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO Y DERECHO DE RETIRO ... 108

1.16 CONFLICTOS DE INTERÉS ... 109

1.16.1 Prevención de conflictos de interés ... 109

1.16.2 Prohibiciones de la Sociedad Administradora ... 111

2. DE LOS COMPARTIMENTOS Y CLASES DE INVERSIONISTAS ... 114

2.1. TITULARIDAD DE LOS ACTIVOS, PASIVOS Y OBLIGACIONES DE LA CARTERA COLECTIVA ... 114

2.2. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA... 114

2.3. DERECHOS DE VOTO Y DERECHOS ECONÓMICOS ... 115

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2.5. COMPARTIMENTOS DE LA CARTERA COLECTIVA ... 116

2.5.1. ... 116

2.5.1.1. ... 116

2.5.1.2. Remuneración de la Sociedad Administradora ... 117

2.5.1.2.1. Comisión por administración ... 117

2.5.1.2.2. Comisión de colocación ... 117

2.5.1.2.3. Comisión de estructuración ... 118

2.5.1.2.4. Comisión de éxito ... 118

2.5.1.3. Vinculación al compartimento, adiciones y constitución de participaciones ... 119

2.5.1.3.1. Compromisos de capital ... 120

2.5.1.3.2. Monto mínimo de compromiso de capital inicial... 121

2.5.1.3.3. ... 121

2.5.1.3.4. ... 122

2.5.1.3.5. ... 122

2.5.1.3.6. ... 124

2.5.1.3.7. Aportes en especie ... 125

2.5.1.4. Convertibilidad de los valores ... 125

2.5.2. ... 127

2.5.2.1. ... 128

2.5.2.2. Remuneración de la Sociedad Administradora ... 128

2.5.2.2.1. Comisión por administración ... 128

2.5.2.2.2. Comisión de colocación ... 128

2.5.2.2.3. Comisión de estructuración ... 128

2.5.2.2.4. Comisión de éxito ... 129

2.5.2.3. Vinculación al compartimento, adiciones y constitución de participaciones ... 130

2.5.2.3.1. Monto mínimo de inversión ... 130

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1. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA CARTERA COLECTIVA APLICABLES A TODOS LOS

COMPARTIMENTOS

1.1 ASPECTOS GENERALES

1.1.1 Denominación y naturaleza de la Cartera Colectiva

La Cartera Colectiva que se regula por este reglamento se denominará FONDO INMOBILIARIO

CERRADO POR COMPARTIMENTOS . Cuando en el

referencia a BTG PACTUAL FONDO RENTAS INMOBILIARIAS que aquí se reglamenta.

Según la posibilidad consagrada en el Artículo 3.1.2.1.7 del Decreto 2555 de 2010 o en aquellas normas que lo sustituyan, complementen, modifiquen o deroguen, la Cartera Colectiva tendrá diversas clases de inversionistas bajo el presente reglamento y plan de inversiones. Las diversas clases de inversionistas diferirán entre sí por las comisiones cobradas por la Sociedad Administradora, los montos mínimos de inversión y compromisos de capital, el mecanismo de vinculación, entre otros. Ninguna clase de inversionistas será subordinada respecto de las otras clases; cada inversionista podrá participar de los rendimientos y utilidades de la Cartera Colectiva a prorrata de su participación global dentro de ésta. Todas las clases de inversionistas estarán sujetas a la misma política de inversión. La Sociedad Administradora podrá crear nuevas clases de inversionistas en cualquier momento durante el término de duración de la Cartera Colectiva. Lo anterior no se considerará una reforma o cambio al reglamento, siempre y cuando no se modifiquen los derechos de las otras clases de inversionistas. Cada clase de inversionistas dará lugar a un compartimento y por consiguiente a la emisión de sus propios valores automáticamente inscritos en el RNVE y cuya oferta pública se entenderá autorizada por la Superintendencia Financiera según lo dispuesto en los Artículos 3.1.5.1.5 y 5.2.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010.

El Capítulo 1 del presente reglamento regula todos aquellos aspectos que son comunes a las diferentes clases de inversionistas y sus respectivos compartimentos. Los elementos específicos a cada clase de inversionistas y su respectivo compartimento serán regulados en el Capítulo 2 del presente reglamento.

1.1.2 Sociedad Administradora

La Sociedad Administradora es BTG PACTUAL | COLOMBIA S.A Sociedad Comisionista de Bolsa, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 1192 del 15 de marzo

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pág. 10 de 130 de 1.968, otorgada en la notaría 3ª del círculo de Medellín, con matrícula de registro mercantil número 21-001313-04 y NIT 890.907.157-0. Esta sociedad está inscrita en el Registro Nacional de Agentes del Mercado (RNAM), tal y como consta en la Resolución 38 de 1981 de la Comisión Nacional de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).

BTG PACTUAL | COLOMBIA S.A que administra la Cartera Colectiva.

1.1.3 Sede

La sede de la Cartera Colectiva será el mismo lugar donde funcionen las oficinas principales de la Sociedad Administradora, ubicadas en la actualidad en la Carrera 43 A No. 1 50 Torre 2 Piso 10 de Medellín. Todos los libros y documentos relativos a la Cartera Colectiva se encontrarán en dicho domicilio. No obstante, se podrán recibir recursos para la Cartera Colectiva en todas las agencias o sucursales de la Sociedad Administradora. También se podrán recibir recursos en las oficinas de las entidades con las que la Sociedad Administradora suscriba contratos de corresponsalía, uso de red de oficinas o similares, teniendo siempre presente que la responsabilidad derivada de este reglamento es exclusivamente de la Sociedad Administradora. En caso de que se suscriban contratos de corresponsalía, uso de red de oficinas o similares, o se constituyan nuevas agencias y/o sucursales, estos serán dados a conocer a través de la página de Internet de la Sociedad Administradora www.btgpactual.com.co y conforme a lo dispuesto en las normas que resulten aplicables.

1.1.4 Duración de la cartera

La Cartera Colectiva tendrá una duración igual a la de la Sociedad Administradora, cuyo término se extiende hasta el 31 de Diciembre del año 3.000. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Administradora podrá decretar redenciones parciales y anticipadas o distribuciones del mayor valor de la participación según lo establecido en los Artículos 3.1.5.2.3 y 3.1.5.2.4 del Decreto 2555 de 2010. Dicha posibilidad, sin embargo, no implica una desnaturalización de la Cartera Colectiva como una cartera colectiva cerrada. En consecuencia, los inversionistas sólo podrán exigir a la Sociedad Administradora la redención de sus participaciones al final del término de duración de la Cartera Colectiva, sin perjuicio de la posibilidad que tienen de vender sus participaciones en el mercado secundario antes del vencimiento de dicho término.

1.1.5 Carácter de las obligaciones

Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la gestión de la Cartera Colectiva son de medio y no de resultado. Los aportes entregados por los inversionistas a la Cartera Colectiva no constituyen depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las

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pág. 11 de 130 obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en la Cartera Colectiva está sujeta a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los activos que componen el portafolio de ésta.

1.1.6 Bienes de la cartera

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 68 de la Ley 964 de 2005, y todas aquellas normas que lo sustituyan, modifiquen, complementen o deroguen, los bienes de la Cartera Colectiva no hacen parte del patrimonio de la Sociedad Administradora ni del patrimonio de otras Carteras Colectivas, Fondos de Capital Privado u otros vehículos de inversión administrados por ésta. Por consiguiente, los bienes de la Cartera Colectiva constituirán un patrimonio independiente y separado de la Sociedad Administradora y de aquellos activos que ésta administre en virtud de otros negocios, destinado exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan con respaldo y por cuenta de la Cartera Colectiva, sin perjuicio de la responsabilidad profesional que le asiste a la Sociedad Administradora por la gestión y el manejo de los recursos.

En consecuencia, los bienes de la Cartera Colectiva no constituyen prenda general de los acreedores de la Sociedad Administradora ni de los acreedores de otras Carteras Colectivas, Fondos de Capital Privado u otros vehículos de inversión administrados por ésta. Los bienes de la Cartera Colectiva estarán excluidos de la masa de bienes que pueda llegar a conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil o de otras acciones legales que puedan afectar a la Sociedad Administradora o a otras Carteras Colectivas, Fondos de Capital Privado o vehículos de inversión administrados por ésta. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta de la Cartera Colectiva, se entenderá que compromete únicamente los bienes de la misma.

1.1.7 Garantías

La Sociedad Administradora ha contratado una póliza de seguro, que estará vigente durante toda la existencia de la Cartera Colectiva, cuyas coberturas, vigencia y sociedad aseguradora podrán ser consultadas por los suscriptores en la página de Internet www.btgpactual.com.co. Esta póliza amparará los riesgos señalados en el Artículo 3.1.3.1.3 del Decreto 2555 de 2010.

1.1.8 Revisor Fiscal

El Revisor Fiscal de la Cartera Colectiva será el mismo que se encuentre desempeñando dichas funciones para BTG PACTUAL | COLOMBIA S.A Éste será dado a conocer al público a través de la página de Internet www.btgpactual.com.co. Los informes del revisor fiscal con respecto a la Cartera Colectiva, serán independientes de los de la Sociedad Administradora.

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1.1.9 Periodo para la recepción de recursos

La Cartera Colectiva podrá recibir nuevos aportes y/o aceptar nuevos compromisos de capital en cualquier momento hasta el 31 de Diciembre del año 2.997.

1.1.10 Monto mínimo de participaciones

La Cartera Colectiva deberá tener un patrimonio mínimo de dos mil seiscientos (2.600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. La Sociedad Administradora tendrá un plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de la entrada en operación para reunir el monto mínimo de participaciones.

1.1.11 Monto máximo de participaciones

La Cartera Colectiva no tendrá limitación alguna en cuanto al monto máximo de suscripciones o de compromisos de capital, excepto la establecida en el Artículo 3.1.3.1.2 del Decreto 2555 de 2010 expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público o en todas aquellas normas que lo sustituyan, modifiquen, complementen o deroguen.

1.1.12 Mandato que el inversionista confiere a la Sociedad Administradora

En virtud del presente reglamento, cada inversionista de la Cartera Colectiva confiere a la Sociedad Administradora el mandato de invertir colectivamente los recursos aportados por éste con los recursos aportados por otros inversionistas y con el fin de obtener resultados colectivos. Así mismo, confiere a la Sociedad Administradora el mandato para invertir los recursos obtenidos a través de las operaciones de endeudamiento previstas en el Artículo 3.1.2.1.6 literal e.) del Decreto 2555 de 2010 en los términos del presente reglamento.

1.1.13 Mecanismos de información adicionales al reglamento

Además del presente reglamento, la Sociedad Administradora ha elaborado un rospecto de inversión para la Cartera Colectiva, que contiene información relevante para los inversionistas. En la página de Internet www.btgpactual.com.co y en las oficinas de atención al público, se podrá consultar, de manera actualizada, la versión de este reglamento, del prospecto de inversión y de la ficha técnica de la Cartera Colectiva.

Adicionalmente, la Cartera Colectiva, en su calidad de emisor del mercado de valores inscrito en el RNVE, deberá cumplir con sus obligaciones de reporte de información a través del mecanismo de información relevante cuando a ello haya lugar.

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1.2 POLÍTICA DE INVERSIÓN

1.2.1 Objetivo de inversión

El objetivo de BTG PACTUAL FONDO RENTAS INMOBILIARIAS es proporcionar a los inversionistas un instrumento de inversión a largo plazo en activos inmobiliarios en Colombia. La Cartera Colectiva tiene el objetivo dual de generar ganancias de capital y rentas periódicas para los inversionistas. En atención a lo anterior, la Cartera Colectiva buscará un adecuado equilibrio entre el potencial de generación de flujo de caja vía contratos de arrendamiento u otros contratos y el potencial de valorización de los activos que adquiera.

En general, la Cartera Colectiva buscará lograr su objetivo mediante la inversión directa en activos inmobiliarios, en derechos fiduciarios de patrimonios autónomos, fideicomisos inmobiliarios o fiducias de inversión o, en general, mediante la inversión en cualquiera de los activos señalados en la Cláusula 1.2.2 del presente reglamento.

Para lograr su objetivo, la Cartera Colectiva podrá celebrar cualquier tipo de contrato que verse sobre inmuebles u otros derechos relacionados con inmuebles entre los que se incluyen contratos de compraventa de bienes inmuebles, contratos de opción de compra o venta de inmuebles, contratos de promesa de compraventa de inmuebles, contratos de leasing inmobiliario, incluidos aquellos sobre lotes y terrenos, contratos de anticresis, contratos de arrendamiento o de promesa de arrendamiento, contratos de arrendamiento con participación en ventas/utilidades, permutas,

entre otros.

1.2.2 Activos aceptables para invertir

1.2.2.1Activos inmobiliarios

En general, la Cartera Colectiva buscará invertir directamente en activos inmobiliarios o en activos cuyos subyacentes sean activos inmobiliarios, y que tengan el potencial de generar flujos de caja periódicos y a su vez una expectativa razonable de valorización a largo plazo. La Cartera Colectiva sólo invertirá en activos ubicados en Colombia. Cuando se trate de vehículos de inversión indirecta constituidos en Colombia, tales como patrimonios autónomos, carteras colectivas, o cualquier otro tipo de vehículo de inversión colectiva que llegare a ser aprobado legalmente, los activos inmobiliarios subyacentes también deberán estar ubicados en Colombia. Se consideran activos inmobiliarios aceptables para invertir los siguientes:

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 Usos comerciales tales como locales comerciales, centros comerciales, grandes

superficies comerciales, entre otros.

 Usos industriales y logísticos tales como bodegas, parques industriales y zonas francas, centros de distribución, centrales mayoristas, minoristas y de abasto, entre otros.

 Usos de oficinas y similares incluyendo consultorios profesionales de cualquier naturaleza.

 Usos educativos incluyendo residencias estudiantiles.

 Usos hoteleros.

 Industria del entretenimiento tales como centros de eventos y convenciones,

cines y teatros, discotecas, estudios de cine, entre otros.

 Estaciones de servicio (EDS) y parqueaderos.

 Industria de la salud tales como clínicas y hospitales

b.) Lotes, predios o terrenos, urbanos o suburbanos, sobre los cuales exista un contrato de arrendamiento o promesa de arrendamiento, o cualquier otro tipo de contrato o promesa en virtud del cual se obtengan flujos de caja periódicamente.

c.) La construcción de cualquiera de los inmuebles señalados en el literal a.) de la presente Cláusula, incluyendo el valor del lote, predio o terreno sobre el cual se construya el inmueble. Dicha inversión deberá sujetarse a los criterios de inversión señalados en los literales c.) y d.) de la Cláusula 1.2.4.1 del presente reglamento. d.) Derechos o participaciones en carteras colectivas inmobiliarias, fondos de inversión

colectiva inmobiliarios, o en cualquier vehículo de inversión colectiva de naturaleza inmobiliaria que llegare a ser legalmente aprobado, siempre que no conciban dentro de sus activos aceptables títulos o valores participativos o mixtos. Las inversiones a través de éste tipo de vehículos no serán permitidas si ello pudiere dar lugar a la violación por vía indirecta de los regímenes prudenciales de inversión establecidos en la normatividad para dichos vehículos en lo referente al grado de profesionalismo del inversionista y al monto mínimo de inversión.

e.) Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos o de fideicomisos que tengan como activos subyacentes alguno de los activos descritos en los literales a.), b.), ó c.) de la presente Cláusula. La Sociedad Administradora velará porque la valoración de los activos inmobiliarios subyacentes mencionados en el presente literal se realice, cuando a ello haya lugar, de conformidad con la normatividad vigente o mediante una metodología que refleje su valor de mercado. Con el fin de garantizar la

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pág. 15 de 130 titularidad de la Cartera Colectiva sobre los activos inmobiliarios subyacentes, ésta sólo podrá ser titular o propietaria de los derechos fiduciarios, eliminando así la posibilidad de constituirse únicamente como beneficiaria del patrimonio autónomo o fideicomiso.

Parágrafo 1: En el giro ordinario de sus negocios inmobiliarios, la Cartera Colectiva podrá aceptar/recibir activos en garantía, siempre y cuando dichos activos estén considerados dentro del universo de activos aceptables para invertir. La valoración de dichas garantías se realizará de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 1.8.2.1.

Parágrafo 2: la Cartera Colectiva podrá realizar mejoras, adiciones y/o ampliaciones a activos del portafolio con el fin de incrementar su potencial de generación de rentas o con el de preservar su valor. Dichos desembolsos serán considerados como erogaciones capitalizables y por lo tanto, constituirán un mayor valor del activo en la contabilidad de la Cartera Colectiva hasta tanto se actualice el avalúo de este incluyendo el valor de las mejoras, adiciones y/o ampliaciones.

Parágrafo 3: la Cartera Colectiva podrá realizar cambios de uso o reconversiones de activos del portafolio con el fin de incrementar su potencial de generación de rentas o con el de preservar su valor. Los desembolsos por este concepto serán considerados como erogaciones capitalizables y por lo tanto, constituirán un mayor valor del activo en la contabilidad de la Cartera Colectiva hasta tanto se actualice el avalúo de este de acuerdo a su nuevo uso o reconversión.

1.2.2.2Activos no inmobiliarios

La Cartera Colectiva podrá invertir en activos diferentes a los descritos en la Cláusula 1.2.2.1 del presente reglamento exclusivamente con el fin de administrar la liquidez disponible, bien sea que se trate de excedentes de liquidez o de recursos líquidos en proceso de ser invertidos. Para tal fin la Cartera Colectiva podrá invertir en los siguientes activos:

a.) Depósitos en cuentas de ahorro o corrientes con entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y con una calificación mínima de riesgo crédito local a corto plazo de F1 o equivalente.

b.) Derechos o participaciones en carteras colectivas abiertas o carteras del mercado monetario, incluso aquellas administradas por la Sociedad Administradora, que tengan una calificación de riesgo crédito local igual o superior a AA+ o equivalente y un plazo promedio ponderado al vencimiento inferior a 2 años. En cualquier caso, no se podrá invertir en carteras colectivas que tengan dentro de sus activos aceptables para invertir

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pág. 16 de 130 activos que no se negocien en mercados organizados o inversiones en títulos o valores de naturaleza participativa o mixta. La inversión en otras carteras colectivas siempre , en especial cuando se trate de carteras colectivas administradas por la Sociedad Administradora.

c.) Certificados de depósito a término (CDTs) con un plazo máximo al vencimiento de 1 año y emitidos por instituciones financieras en Colombia con una calificación de riesgo crédito local igual o superior a AA+ o equivalente.

d.) Valores de renta fija con un plazo máximo al vencimiento de 365 días, cuya calificación de riesgo crédito local sea igual o superior a AA+ o equivalente, o que hayan sido emitidos por emisores con una calificación de riesgo crédito local igual o superior a AA+ o equivalente.

e.) Valores de renta fija emitidos o garantizados por la Nación, por el Banco de la República o el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras Fogafín con un plazo al vencimiento menor a 2 años.

f.) Operaciones simultáneas activas, operaciones de reporto activas u operaciones de transferencia temporal de valores en las que se actúe como originador con un plazo al vencimiento menor a 365 días. Para efectos de estas operaciones, sólo se podrán recibir títulos o valores de renta fija de emisores con una calificación de riesgo crédito local igual o superior a AA+ o equivalente. Dichas operaciones no podrán superar en su conjunto el 30% del activo total de la Cartera Colectiva, según lo establecido en el Artículo 3.1.4.1.6 del Decreto 2555 de 2010. Así mismo, estas operaciones deberán efectuarse a través de un sistema de negociación de valores autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia.

Parágrafo: el máximo plazo promedio ponderado al vencimiento de los activos no inmobiliarios descritos en la presente cláusula será de 365 días.

1.2.3 Proceso de inversión

La Sociedad Administradora y el Gerente de la Cartera Colectiva, en lo referente a la inversión de los recursos de ésta en los activos inmobiliarios señalados en la Cláusula 1.2.2.1 del presente reglamento, seguirán un riguroso proceso de inversión. La Sociedad Administradora podrá contratar con cargo a la Cartera Colectiva los servicios de consultoría y asesoría especializada que considere necesarios para cumplir con sus obligaciones como administrador. El proceso de inversión constará de las siguientes etapas:

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a.) Definición de criterios de búsqueda y preselección de inversiones: de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.1.9.1.7 del Decreto 2555 de 2010, corresponderá al Comité de Inversiones definir las políticas para la selección de inversiones, las cuales deberán tener en cuenta la política de inversión y perfil de riesgo establecidos en el presente reglamento.

b.) Análisis y preselección de alternativas de inversión: consiste en la identificación de posibles alternativas de inversión por parte del Gerente de la Cartera Colectiva con el fin de analizarlas y preseleccionarlas de acuerdo con los lineamientos establecidos por el Comité de Inversiones. Consta de las siguientes actividades:

i. Filtrar entre las diferentes alternativas de inversión, aquellas que sean más adecuadas para la Cartera Colectiva de acuerdo con la rentabilidad esperada, el perfil de riesgo y política de inversión de ésta, así como con los criterios definidos por el Comité de Inversiones para la búsqueda y preselección de inversiones.

ii. Contactar a los propietarios y/o arrendatarios de los activos preseleccionados con el fin de solicitar información detallada de éstos. Suscribir acuerdos de confidencialidad en caso de ser necesario.

iii. Realizar o contratar un estudio de mercado del activo que tenga en cuenta factores como la localización, acceso, posibles condiciones de arrendamiento, tasas de vacancia, normatividad, transporte público, precios de activos comparables, oferta y demanda de activos sustitutos, entre otros.

iv. Realizar un análisis de las posibles fuentes de financiación de la adquisición/inversión.

v. Realizar un análisis financiero de cada posible inversión consistente en la proyección de los flujos de caja futuros esperados del activo y así como de su rentabilidad esperada.

vi. Realizar o contratar un análisis del riesgo de crédito de los arrendatarios actuales o potenciales de cada posible activo objeto de inversión observando los siguientes criterios:

 El análisis será obligatorio cuando el arrendatario suponga una concentración por ingresos consolidados igual o superior al 5% de

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pág. 18 de 130 acuerdo con la definición de concentración por arrendatario estipulada en el literal b.) de la Cláusula 1.2.4.2.1 del presente reglamento. Esta previsión de obligatoriedad no aplicará en aquellos casos en los que el arrendatario, o el garante, codeudor, deudor solidario o avalista de las obligaciones de éste con la Cartera Colectiva, posea una calificación de riesgo crédito local como emisor igual o superior a AA+ (o equivalente) o una calificación de internacional de riesgo crédito equivalente a grado de inversión.

 Para arrendatarios que supongan una concentración por ingresos consolidados inferior al 5% de acuerdo con la definición de concentración por arrendatario estipulada en el literal b.) de la Cláusula 1.2.4.2.1 del presente reglamento, será potestad del Comité de Inversiones evaluar la necesidad del análisis de riesgo crédito. En caso de considerarlo necesario, el Comité de Inversiones solicitará a la Sociedad Administradora dicho análisis, especificando claramente el nivel de profundidad y tipo de análisis requerido de acuerdo con el nivel de riesgo que represente el arrendatario para la Cartera Colectiva.

vii. Evaluar el riesgo de contraparte asociado a vendedores de activos, co-inversionistas, constructores, entre otros.

viii. Determinar, con base en los análisis realizados, cuáles de las alternativas serán objeto de una oferta no vinculante.

c.) Negociación de términos tentativos y presentación de ofertas no vinculantes: consiste de las siguientes actividades realizadas por el Gerente de la Cartera Colectiva:

i. Pre-negociación de términos tentativos de inversión con los propietarios de los activos inmobiliarios y/o los arrendatarios de éstos. Pre-negociación de términos con co-inversionistas cuando a ellos haya lugar.

ii. Presentación de ofertas no vinculantes a los propietarios de activos inmobiliarios y/o arrendatarios de estos.

d.) Análisis y aprobación de los términos de las ofertas no vinculantes aceptadas: consiste en el análisis y aprobación por parte del Comité de Inversiones de los términos de las ofertas no vinculantes aceptadas. Esta etapa consta de los siguiente puntos:

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pág. 19 de 130 i. El Gerente de la Cartera Colectiva deberá presentar al Comité de Inversiones un avalúo del activo realizado por una firma que cumpla con los requisitos de idoneidad señalados en la Cláusula 1.12.1.4.5.3 del presente reglamento y que haya sido realizado dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de compra. ii. El Gerente de la Cartera Colectiva deberá presentar al Comité de Inversiones un

informe que contenga el resultado de los análisis realizados para cada posible inversión y los términos de la oferta no vinculante aceptada. También deberá presentar al Comité de Inversiones una relación sobre los estudios de debida diligencia que recomienda llevar a cabo antes de adquirir el activo.

iii. El Comité de Inversiones, con base en la información señalada en los numerales i.) y 0.) del presente literal, realizará un análisis de cada una de las posibles inversiones propuestas y emitirá un concepto sobre la pertinencia de ejecutar cada una de éstas de acuerdo con los criterios previamente establecidos y lo contenido en el presente reglamento.

iv. El Comité de Inversiones aprobará al Gerente de la Cartera Colectiva la realización de ofertas vinculantes sobre las alternativas que considere pertinentes. Así mismo, instruirá al Gerente de la Cartera Colectiva sobre los requisitos adicionales que considere necesario deben cumplirse para la presentación de dichas ofertas vinculantes. En específico, el Comité de Inversiones deberá:

 Conceptuar sobre la pertinencia y el alcance de los estudios de debida diligencia sugeridos por el Gerente, bien sea que se realicen antes de la presentación de la oferta vinculante o que se condicione la validez de la oferta vinculante presentada al resultado favorable de dichos estudios.

 Conceptuar sobre la necesidad de realizar un análisis de riesgo crédito y/o de solicitar la aprobación del área de riesgos de la Sociedad Administradora para aquellos arrendatarios potenciales que presenten una concentración por ingresos consolidados inferior al 5% de acuerdo con la definición de concentración por arrendatario estipulada en literal b.) de la Cláusula 1.2.4.2.1 del presente reglamento. El Comité de Inversiones especificará el nivel de profundidad y tipo de análisis requerido.

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 Conceptuar sobre la necesidad de realizar un análisis de riesgo contraparte y/o de solicitar la aprobación del área de riesgos de la Sociedad Administradora cuando considere que la contraparte de una transacción represente un riesgo material para la Cartera Colectiva.

 Conceptuar sobre los riesgos que deben asegurarse y el tipo de póliza de seguros que debe tomarse para el activo objeto de la transacción en caso de materializarse, siempre y cuando el costo de dicha póliza se encuentre dentro de términos económicos aceptables.

 Aprobar la concesión de arras en caso de requerirse para presentación de una oferta vinculante o para la realización de una transacción.

v. El Comité de Inversiones validará la estructura de financiación de la transacción, incluida la autorización de las operaciones de crédito o endeudamiento a que haya lugar, siempre dentro de los términos previstos en el presente reglamento. vi. Elaboración de un acta donde consten las autorizaciones dadas por el Comité de

Inversiones al Gerente de la Cartera Colectiva para presentar las ofertas vinculantes y los términos y condiciones requeridos para presentar dichas ofertas.

e.) Realización de estudios de debida diligencia y obtención de aprobaciones del área

de riesgos de la Sociedad Administradora: el Gerente de la Cartera Colectiva ordenará o contratará los estudios de debida diligencia a que haya lugar. Adicionalmente, solicitará al área de riesgos de la Sociedad Administradora las aprobaciones solicitadas por el Comité de Inversiones como requisito para realizar la oferta vinculante. Los estudios de debida diligencia podrán realizarse después de la presentación de la oferta vinculante siempre y cuando la validez de dicha oferta quede condicionada al resultado favorable de dichos estudios.

La Sociedad Administradora y el Gerente se obligan a realizar y/o contratar un estudio de debida diligencia legal que incluya al menos lo siguiente:

 Estudio de títulos: análisis de propietarios anteriores, acreditación de que el inmueble puede ser materia de adquisición y que está libre de gravámenes o cualquier limitación de dominio.

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 Estado de los permisos y licencias aplicables al activo.

 Análisis de los contratos existentes sobre el activo a adquirir.

 Aplicación del Sistema de Administración y prevención del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) con el objetivo de identificar posibles riesgos asociados a dineros o activos provenientes de actividades ilícitas. En específico, se evaluará el riesgo asociado a cualquier tenedor presente o pasado identificable en la cadena de tradición del inmueble siguiendo los procedimientos establecidos por la Sociedad Administradora para tal fin.

 Paz y salvo con entes municipales por concepto de impuestos.

Adicionalmente, el Gerente deberá contratar/realizar los estudios de debida diligencia adicionales que a que haya lugar de acuerdo con el concepto del Comité de Inversiones dentro de los que podrían incluirse los siguientes:

 Estudio de debida diligencia técnica, estructural y de ingeniería del activo cuando así se requiera por su edad.

 Estudios ambientales.

 Estudios de riesgo de crédito y/o contraparte solicitados por el Comité de Inversiones. Obtención de las aprobaciones respectivas solicitadas por éste del área de riesgos de la Sociedad Administradora.

f.) Presentación de ofertas vinculantes: una vez cumplidos los requisitos establecidos por el Comité de Inversiones para la presentación de ofertas vinculantes, el Gerente de la Cartera Colectiva procederá a realizar dichas ofertas vinculantes a las partes involucradas en los términos aprobados por éste.

g.) Ejecución de la transacción: El Gerente de la Cartera Colectiva ejecutará las transacciones cuyas ofertas vinculantes hayan sido aceptadas por las Contrapartes. Esta etapa incluye, entre otros, los siguientes puntos:

i. Informar al Comité de Inversiones sobre las ofertas vinculantes aceptadas. ii. Elaborar o subcontratar la elaboración de todos los documentos legales

requeridos para ejecutar la transacción en los términos aprobados por el Comité de Inversiones.

iii. Revisar la documentación legal presentada buscando que los intereses de la Cartera Colectiva y de sus inversionistas estén adecuadamente protegidos.

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pág. 22 de 130 iv. Conceder arras cuando a ello haya lugar y hayan sido aprobadas por el Comité

de Inversiones.

v. Suscribir los documentos legales y contratos necesarios para llevar a cabo la transacción, incluidos los relacionados con las operaciones de crédito y endeudamiento cuando a ello haya lugar.

vi. Suspender la ejecución de la transacción en caso de considerar que dicha transacción no es legal o técnicamente viable, sus condiciones han cambiado sustancialmente frente a los lineamientos establecidos por el Comité de Inversiones o se evidenciaron riesgos materiales para los inversionistas no identificados en etapas anteriores del proceso, inclusive si esta decisión llegaré a generar multas o gastos no reembolsables para la Cartera Colectiva. En este caso, el Gerente deberá informar al Comité de Inversiones sobre la decisión tomada subrayando las motivaciones que la llevaron a ello.

vii. Al momento de adquirir el inmueble, contratar la póliza de seguros en los términos indicados por el Comité de Inversiones cuando a ello haya lugar.

h.) Monitoreo, control y administración de inversiones: El Gerente de la Cartera Colectiva hará un seguimiento, control y monitoreo permanente de las inversiones del portafolio y de los proveedores de servicios contratados con el fin de:

i. Analizar y comparar del desempeño de las inversiones en relación con lo inicialmente esperado.

ii. Identificar potenciales riesgos y tomar acciones tendientes a mitigarlos.

iii. Evaluar potenciales cambios adversos en el riesgo crédito de los arrendatarios de los inmuebles y tomar las medidas preventivas tendientes a mitigar el impacto de dichos cambios. Será el Comité de Inversiones el encargado de determinar a qué arrendatarios debe hacérsele seguimiento y la profundidad de dicho análisis de acuerdo con el riesgo que represente para la Cartera Colectiva en virtud de la concentración por arrendatario.

(23)

pág. 23 de 130 v. Tomar las medidas necesarias para incrementar, mantener o proteger el valor de los activos, incluyendo su mantenimiento rutinario, así como su promoción y mercadeo.

vi. Ejercer los derechos derivados de los activos e inversiones de la Cartera Colectiva, así como los consagrados en los contratos que se llegaren a suscribir en virtud de la realización de inversiones o en virtud del giro ordinario de los negocios de la Cartera Colectiva. Igualmente velará por el adecuado cumplimento de las obligaciones de la Cartera Colectiva con terceros.

vii. Velar por la permanente renovación de pólizas de seguro de los activos del portafolio en los términos aprobados por el Comité de Inversiones cuando a ello haya lugar, y siempre y cuando el costo de dichas pólizas se encuentre dentro de términos económicos aceptables.

viii. Velar por el pago de los impuestos de los activos del portafolio

ix. Verificar un nivel de servicio adecuado por parte de los proveedores de servicios contratados.

i.) Desinversión: El Gerente de la Cartera Colectiva presentará las propuestas de desinversión de activos al Comité de Inversiones cuando lo considere pertinente y en el mejor interés de los inversionistas. El Comité de Inversiones analizará dichas propuestas y emitirá un concepto sobre la conveniencia de ejecutarlas y los lineamientos bajo los cuales deben ejecutarse. Todo lo anterior constará en un acta. El Gerente de la Cartera Colectiva, siguiendo las recomendaciones y lineamientos del Comité de Inversiones, ejecutará la estrategia de desinversión. Para esto suscribirá todos los documentos legales requeridos para tal fin.

El Gerente de la Cartera Colectiva podrá suspender en cualquier momento la ejecución de la transacción aprobada en caso de considerar que dicha transacción no es legal o técnicamente viable, sus condiciones han cambiado sustancialmente frente a los lineamientos establecidos por el Comité de Inversiones o se evidenciaron riesgos materiales para los inversionistas no identificados en etapas anteriores del proceso, inclusive si esta decisión llegaré a generar multas o gastos no reembolsables para la Cartera Colectiva. En este caso deberá informar al Comité de Inversiones sobre la decisión tomada subrayando las motivaciones que la llevaron a ello.

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pág. 24 de 130 Dentro del proceso de desinversión, el Gerente de la Cartera Colectiva solicitará al área de riesgos de la Sociedad Administradora un análisis de riesgo contraparte con el objetivo de determinar la capacidad de ésta para cumplir con las obligaciones derivadas de la transacción. Adicionalmente, dicha área deberá realizar un análisis del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo aplicando los procedimientos contenidos en el

respecto de las contrapartes de la Cartera Colectiva en la transacción.

Parágrafo: Todos los análisis de riesgo crédito y riesgo contraparte mencionados en el proceso

de inversión se harán con base en el a gestión del

aprobado por la Junta Directiva, el cual hace parte integral del Sistema de Administración de Riesgo Crédito (SARC) de la Sociedad Administradora. Así mismo, todos los análisis relacionados con la prevención y el control del lavado de activos y financiación del terrorismo, se harán con base en el Manual de políticas y procedimientos para el sistema de aprobado por la Junta Directiva, el cual es parte integral del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) de la Sociedad Administradora.

1.2.4 Estrategia de inversión

1.2.4.1Criterios de inversión

La Sociedad Administradora y el Comité de Inversiones deberán considerar los siguientes criterios de inversión en la toma de decisiones:

a.) La Cartera Colectiva tiene un objetivo dual de generar rentas periódicas y valorización de la inversión a largo plazo. Dicho objetivo implica un equilibrio adecuado entre el potencial de generación de flujo de caja y el potencial de valorización de los activos de portafolio analizado en su conjunto.

b.) El análisis del riesgo crédito que emana de los nuevos contratos de arrendamiento que representen un riesgo material para la Cartera Colectiva será parte integral del proceso de inversión. Mientras mayor la exposición de la Cartera Colectiva a un contrato en particular y mayor la especificidad del inmueble objeto del contrato, mayor debe ser la profundidad del análisis de riesgo crédito del potencial arrendatario. La Cartera Colectiva buscará arrendar sus inmuebles a arrendatarios con una adecuada calidad crediticia. La pertinencia y necesidad de los análisis de riesgo crédito se sujetará a lo dispuesto en el Proceso de Inversión descrito en la Cláusula 1.2.3 del presente reglamento. La realización efectiva de dichos análisis seguirá las políticas y procedimientos contenidos en el