COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
CNPJ/MF1 n.° 17.155.730/0001-64
NIRE2 n.° 31300040127
ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
INICIADA EL DÍA 8 DE AGOSTO DE 2008 Y CONCLUIDA EL DÍA 1º DE
SEPTIEMBRE DE 2008
En la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las diez horas y treinta minutos del día ocho de agosto de dos mil ocho, en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n.° 1.200, piso 18º, se reúnen en primera convocatoria los señores
accionistas de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais, a fin de constituirse en Junta
General Extraordinaria.
Se establece que, según consta en el “Libro de Asistencia de Accionistas”, se encuentran presentes y representadas más de dos tercios de las acciones que componen el capital
social con derecho a voto. El accionista Estado de Minas Gerais se hace representar por D.
Roney Luiz Torres Alves da Silva, Procurador del Estado de Minas Gerais, con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.
El Jefe en funciones de la Secretaría Ejecutiva de Cemig, D. Ary Ferreira Filho, da
constancia de que existe el quórum necesario para deliberar y decidir sobre los asuntos que componen el Orden del Día. Hace saber, además, que de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de la Compañía, corresponde a los señores accionistas
elegir al presidente de la Junta General. El representante del accionista Estado de Minas Gerais
toma la palabra para proponer que el accionista D. Marco Antonio Rodrigues Cunha sea designado presidente de la reunión. Sometida a votación, la propuesta del representante del
accionista Estado de Minas Gerais es aprobada por unanimidad.
Lectura de la Convocatoria.
El Señor Presidente declara la Junta General válidamente constituida e invita al accionista D. Ary Ferreira Filho para que actúe como secretario del acto, quien a continuación procede a dar lectura al anuncio de convocatoria de la Junta General, publicado los días 24, 25 y
26 de julio del corriente año en el “Minas Gerais”, Diario Oficial del Gobierno del Estado de
Minas Gerais, y en el periódico “O Tempo”, y los días 24, 25 y 28 de julio del corriente año en
el periódico “Gazeta Mercantil”, cuyo texto íntegro es el siguiente:
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Siglas en portugués para número de identificación fiscal de personas jurídicas.
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“COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG
Sociedad Cotizada CNPJ/MF n.° 17.155.730/0001-64
NIRE n.° 31300040127
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCATORIA
Por acuerdo del Consejo de Administración de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n.° 1.200, piso 18º, de la ciudad de Belo Horizonte, el día 8 de agosto de 2008, a las 10.30 horas, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
Punto único. Establecimiento del límite del cincuenta y cinco por ciento (55%) del EBITDA (siglas en inglés
para beneficios antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) de la Compañía para el monto consolidado de los recursos destinados a inversiones de capital y adquisiciones de nuevos activos durante el ejercicio 2008.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán cumplir lo dispuesto en el artículo 126 de la Ley N.º 6.404/76 y sus posteriores modificaciones, y en el párrafo único del artículo noveno de los Estatutos Sociales de la Compañía, por lo que deberán entregar en la Secretaría General de Cemig (Avenida Barbacena, n.° 1.200, piso 19º, ala B1, de la ciudad de Belo Horizonte), preferentemente hasta la fecha 6 de agosto del corriente año, los certificados expedidos por una entidad depositaria de valores que acrediten la propiedad de las acciones o, en su defecto, exhibir dichos certificados en el acto de celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, debiendo entregarse a la Secretaría General de la Compañía hasta la fecha anteriormente señalada.
En Belo Horizonte, a 18 de julio de 2008. Fdo. Djalma Bastos de Morais
Vicepresidente del Consejo de Administración.”
Antes de que se dé inicio al examen y votación de los puntos comprendidos en el Orden del
Día, el representante de la sociedad accionista Southern Electric Brasil Participações, Ltda. pide el
uso de la palabra para reiterar que las modificaciones en los Estatutos Sociales de la Compañía acordadas por la Junta General Extraordinaria que se celebró en fecha 25 de octubre de 1999, así como las que se llevaron a cabo posteriormente, habían sido aprobadas tan sólo en virtud de la suspensión del acuerdo de accionistas dictaminada por el Poder Judicial, por lo que son provisionales y precarias. En consecuencia de ello, todos los actos y operaciones realizados por los
órganos de administración de la Compañíaal amparo de las modificaciones estatutarias efectuadas
bajo la protección de la decisión judicial aún en vigor, podrían ser revisados y eliminados en cualquier tiempo del mundo jurídico.
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Respecto a este tema, el representante del accionista Estado de Minas Gerais recuerda que
la decisión judicial por la que se dejó sin efecto el acuerdo de accionistas celebrado entre el Estado
de Minas Gerais y la sociedad accionista Southern Electric Brasil Participações, Ltda. ya no tiene carácter cautelar y representa más bien una decisión de fondo, por lo que no se trata de la suspensión de dicho acuerdo, sino de su anulación, dado que la misma fue confirmada por un fallo de la Corte de Justicia del Estado de Minas Gerais. Asimismo, puntualiza que las resoluciones de las Juntas Generales han de adoptarse teniendo en cuenta la situación actual, y que es una temeridad no proceder a la votación de los diversos asuntos a la espera de una decisión judicial definitiva, una vez que, en realidad, el mencionado acuerdo de accionistas, en virtud de las decisiones proferidas por la justicia, ya no puede producir ningún efecto, y que todos los acuerdos que se han adoptado por las Juntas Generales lo han sido en estricto cumplimiento de lo ordenado por la justicia. Al finalizar, recuerda que los recursos de apelación extraordinario y especial
presentados por la sociedad accionista Southern Electric Brasil Participações, Ltda. fueron
rechazados por el vicepresidente de la Corte de Justicia del Estado de Minas Gerais y que, por otra parte, la Corte Superior de Justicia denegó dos recursos de agravio presentados por la sociedad, lo cual refuerza la decisión de la Corte de Justicia del Estado de Minas Gerais acerca de la ineficacia del mencionado acuerdo de accionistas.
El representante de la sociedad accionista Southern Electric Brasil Participações, Ltda.
toma nuevamente la palabra para informar que aún se encuentra pendiente de decisión definitiva de la Corte Suprema de Justicia, uno de los recursos de agravio presentados contra la denegatoria del recurso de apelación extraordinario interpuesto por la sociedad.
Punto único. Establecimiento del límite del cincuenta y cinco por ciento (55%) del EBITDA (siglas en inglés para beneficios antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) de la Compañía para el monto consolidado de los recursos destinados a inversiones de capital y adquisiciones de nuevos activos durante el ejercicio 2008.
El Señor Presidente solicita al Señor Secretario que proceda a dar lectura a la propuesta de acuerdo que trata del punto único del Orden del Día, la cual ha sido formulada por el Consejo de Administración a la presente Junta General Extraordinaria, cuyo tenor literal es el siguiente:
“PROPUESTA DE ACUERDO QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETERÁ A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS A CELEBRAR EL DÍA 8 DE AGOSTO DE 2008.
Señores Accionistas:
El Consejo de Administración de Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais,
Considerando lo dispuesto en los párrafos quinto y séptimo del artículo 11 de los Estatutos Sociales de la Compañía;
Considerando que el covenant financiero referente al programa de inversiones (CapEX) de la Compañía (inversiones de capital + adquisiciones de nuevos activos), habida cuenta la revisión del Presupuesto Anual del ejercicio 2008 aprobada por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de julio de 2008, pasará a ser el equivalente al cincuenta y dos por ciento (52%) del EBITDA (siglas en inglés para beneficios antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) de la Compañía;
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I- Establecer el límite del cincuenta y cinco por ciento (55%) del EBITDA de la Compañía para el monto consolidado de los recursos destinados a inversiones de capital y adquisiciones de nuevos activos durante el ejercicio 2008.
En Belo Horizonte, a 18 de julio de 2008. Fdo. Aécio Ferreira da Cunha (Miembro) Fdo. Antônio Adriano Silva (Miembro) Fdo. Alexandre Heringer Lisboa (Miembro) Fdo. João Camilo Penna (Miembro)
Fdo. Lauro Sérgio Vasconcelos David (Miembro) Fdo. Maria Estela Kubitschek Lopes (Miembro) Fdo. Paulo Sérgio Machado Ribeiro (Miembro)”
Acto continuo, el Señor Presidente somete a debate la propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración a la presente Junta General Extraordinaria. Haciendo uso de la
palabra, la accionista D.a Taciana Rodrigues Paula solicita que se suspenda la sesión para que la
Compañía ponga a disposición de los señores accionistas información adicional sobre su programa de inversiones, a fin de que éstos puedan deliberar más detenidamente sobre el punto único del Orden del Día. A continuación, propone que la presente sesión sea reanudada a las once horas del día primero de septiembre de dos mil ocho en el mismo lugar.
Sometida a debate y votación la propuesta formulada por la accionista D.a Taciana
Rodrigues Paula, es la misma aprobada por unanimidad.
Así pues, se reanuda la sesión en la ciudad de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil, siendo las once horas del día primero de septiembre de dos mil ocho, en el domicilio social de la Compañía, sito en Avenida Barbacena, n.° 1.200, piso 18º, encontrándose presentes y representados todos los accionistas que firmaron el “Libro de Asistencia de Accionistas” el día ocho de agosto de 2008, a excepción del accionista D. Marco Antonio Rodrigues da Cunha. El
accionista Estado de Minas Gerais se hace representar en la fecha por D. Marco Antônio Rebelo
Romanelli, Abogado General Adjunto del Estado de Minas Gerais, con arreglo a lo dispuesto en la legislación vigente.
El Jefe en funciones de la Secretaría Ejecutiva de Cemig, D. Ary Ferreira Filho, da
constancia de que existe el quórum necesario para dar continuidad a la sesión iniciada el ocho de agosto de 2008. Hace saber, además, que de conformidad con lo establecido en el artículo 10 de los Estatutos Sociales de la Compañía, corresponde a los señores accionistas elegir al presidente de la
Junta General. El representante del accionista Estado de Minas Gerais toma la palabra para
proponer que el accionista D. Luiz Fernando Rolla sea designado presidente de la reunión.
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Acto seguido, el Señor Presidente somete a debate la propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración a la presente Junta General Extraordinaria, solicitando que sean repartidas a los señores accionistas copias del comunicado publicado por la Compañía conteniendo aclaraciones e información adicional sobre su programa de inversiones, cuyo tenor literal es el
“COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS – CEMIG Sociedad Cotizada
CNPJ/MF n.° 17.155.730/0001-64 COMUNICADO
Revisión del programa de inversiones
El pasado mes de diciembre de 2007, el Consejo de Administración aprobó los programas de inversiones (CapEx) del holding Cemig – Companhia Energética de Minas Gerais y las filiales Cemig Distribuição,
S.A. y Cemig Geração e Transmissão, S.A., relativos al ejercicio 2008, por el monto consolidado de
R$1.561.364 mil.
En julio de 2008, el Consejo aprobó la revisión de Presupuesto Anual en virtud de la adopción de nuevas premisas e indicadores internos establecidos por la Alta Dirección de la Compañía, así como de las modificaciones de las premisas macroeconómicas y de los efectos de la revisión periódica de las tarifas eléctricas de la filial distribuidora Cemig Distribuição, S.A., la cual se llevó a cabo el pasado mes de abril de 2008.
En el marco de la referida revisión presupuestaria, se aprobó un nuevo monto consolidado por R$2.139.469 mil destinado a los programas de inversiones de las tres sociedades, el cual se deriva principalmente de la expectativa de adquisición de nuevos de transmisión de energía eléctrica en el transcurso del segundo semestre de 2008.
El nuevo programa de inversiones se someterá a la decisión de una Junta General de accionistas que se convocará específicamente con tal objeto.
Cemig Geração e Transmissão, S.A. 334.605 883.392 164,0
Generación 210.349 265.993 26,5
Transmisión 125.280 652.679 421,0
(-) Fondos extras /Obligaciones esp. (1.024) (35.280)
-Cemig Distribuição, S.A. 1.184.018 1.119.378 (5,5)
Subtransmisión 415.803 439.943 5,8
Distribución 1.102.705 909.433 (17,5)
(-) Fondos extras /Obligaciones esp. (334.490) (229.997) (31,2)
Cemig Holding 42.741 136.701 219,8
Aportes de capital 37.492 131.059 249,6
Adquisición de activos 4.976 4.976
-Equipos generales 273 666 144,0
Total Inversiones brutas 1.896.879 2.404.747 26,8
(-) Fondos extras /Obligaciones esp. (335.515) (265.278) (20,9)
Total Inversiones netas 1.561.364 2.139.469 37,0
Cifras en miles de reales Presupuesto
Original Revisado (%)
En Belo Horizonte, a 27 de agosto de 2008. Fdo. Luiz Fernando Rolla
Director de Finanzas, Relaciones con Inversores y Control de Participaciones (CFO).”
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Una vez realizadas las debidas aclaraciones, el Señor Presidente somete a votación la propuesta de acuerdo formulada por el Consejo de Administración a la presente Junta General
Extraordinaria, la cual es aprobada con el voto contrario del representante de la accionista Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI).
Acto seguido, el representante del accionista Estado de Minas Gerais toma la palabra para
resaltar que el aumento del porcentaje de retención del EBITDA para hasta un cincuenta y dos coma cuarenta y dos por ciento (52,42%), excepcionalmente para el ejercicio 2008, considerando el monto de los fondos destinados al plan de inversiones de la Compañía, se ha aprobado teniendo en cuenta lo contenido en el Oficio OF.SEF.GAB. SECADJ/838/08, de fecha 29 de agosto de 2008, expedido por la Secretaría de Hacienda del Estado de Minas Gerais, y en la correspondencia CR-1183/08, de fecha 21 de agosto de 2008; así como las aclaraciones proporcionadas por la Compañía y la opinión favorable emitida por el Comité de Gobierno Corporativo del Estado de Minas Gerais.
Solicitando el uso de la palabra, el representante de la accionista Southern Electric Brasil
Participações, Ltda. aclara que el acuerdo adoptado por la presente Junta General Extraordinaria tiene carácter excepcional, dado que está supeditado al entendimiento de que el ritmo de
inversiones de la Compañía y de las filiales Cemig Distribuição, S.A. y Cemig Geração e
Transmissão, S.A. ha de ser compatible con el reparto de dividendos extraordinarios, conforme a lo previsto en los Estatutos, lo cual incluso se hace necesario a fin de garantizar que, en el transcurso del tiempo, se vaya amortizando la deuda relativa al denominado “contrato de cesión de créditos del saldo remanente de la cuenta de resultados por compensar (el “contrato CRC”), firmado entre el Gobierno del Estado de Minas Gerais y la Compañía, razón por la cual las inversiones han de limitarse a un monto que no afecte el pago del dividendo extraordinario. Por último, puntualiza que, conforme a las disposiciones estatutarias aplicables, el ratio deuda/EBITDA ha de situarse entre el cuarenta por ciento (40%) y el sesenta por ciento (60%), y que, en el supuesto de que se diera la oportunidad de realizar inversiones que justifiquen exceder dicho límite, respetándose en todo caso el límite de inversiones que ahora se aprueba, deberá el Consejo de Administración, previa justificación razonada, revisarlo y aprobarlo caso a caso, según su criterio.
Ruegos y preguntas
No habiendo otros ruegos o preguntas, el Señor Presidente suspende la sesión a fin de que se extienda el acta correspondiente para constancia de lo tratado y de los acuerdos adoptados. Previa lectura de su contenido y a propuesta del Señor Presidente, se aprueba el acta de la presente Junta General Extraordinaria, y en prueba de conformidad la firman todos los asistentes.
Sin otros temas que tratar, se levanta la sesión en el mismo lugar y fecha.
De lo aquí escrito doy fe como Secretario.
Fdo. Ary Ferreira Filho
