INFORME ANUAL METROFINANCIERA
AL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE 2011
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. SOFOM, ENR
Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro
C.P. 64000 Monterrey, N.L.
“Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado”
Clave de Cotización: METROFI
Los valores de la Sociedad se encontraban inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y eran objeto de cotización en Bolsa.
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y Desarrollo de Metrofinanciera) Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011.
La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Sociedad o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
ÍNDICE
A) INFORMACIÓN GENERAL 4
1. Glosario de términos y definiciones ... ………..4
2. Resumen ejecutivo ...9
3. Factores de riesgo ...18
4. Otros valores ...23
5.- Documentos de carácter público ... 26
B) METROFINANCIERA 26 1. Historia y desarrollo de Metrofinanciera...26
2. Descripción del negocio... 36
I) Actividad principal... 36
II) Información Financiera ... 37
III) Calificaciones ... 37
IV) Principales rubros de los Estados Financieros... 40
V) Canales de distribución ... 42
VI) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ... 43
VII) Principales clientes... 44
VIII) Legislación aplicable y situación tributaria ... 44
IX) Recursos humanos ... 46
X) Desempeño ambiental ... 46
XI) Información de mercado... 46
XII) Estructura corporativa ... 47
XIII) Descripción de principales activos ... 49
XIV) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales... 49
C) INFORMACIÓN FINANCIERA 51 1. Estados Financieros ...51
2. Distribución de la Cartera ... 53
3. Distribución Geográfica... 53
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la sociedad ... 53
I) Resultados de operación ... 53
II) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ... 56
III) Entorno económico... 97
IV) Control interno...98
D) ADMINISTRACIÓN 98 1. Auditores externos... 98
2. Saldos y transacciones con partes relacionadas ... 99
3. Administradores y accionistas ... 100 4. Auditoría interna ...103 5. Principales funcionarios ... 103 6. Accionistas... 104 E) PERSONAS RESPONSABLES 105 F) ANEXOS 107
A) INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES“AMFE” (antes “AMSFOL”) Asociación Mexicana de Entidades Financieras Especializadas, A.C.
“Agencias Calificadoras” Significa, Fitch de México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya.
“Banco de México” Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993.
“BMV” o “Bolsa” Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Cartera” Significa el conjunto de contratos y derechos de créditos hipotecarios.
“Cartera Morosa” Significa un crédito con uno o más pagos exigibles no pagados en la fecha de vencimiento.
“Cartera Vencida” Significa, uno o más créditos con atraso superior a los 90 días una vez vencido el primer recibo de pago en el caso del crédito hipotecario y más de 90 días en crédito empresarial una vez vencido el primer recibo de intereses, así como también los créditos empresariales que tengan 30 días de vencido el principal, de acuerdo a la CNBV.
“CNBV” Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza” Significa el producto obtenido de la gestión de cobro realizada respecto a la amortización de la Cartera, cuyos pagos realicen los clientes de Metrofinanciera. También se refiere al procedimiento administrativo para recuperar pagos atrasados.
“Metrofinanciera” o
“la Sociedad” Significa, Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
“Crédito Empresarial” Significa el crédito que se otorga al desarrollador para la adquisición del terreno, urbanización y/o construcción de viviendas.
“Crédito Hipotecario” Significa el crédito que se da a cada uno de los interesados en adquirir vivienda ya terminada, es completamente independiente al crédito empresarial y las condiciones del crédito son negociables por individuo y desarrollo.
“Fitch” Significa Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A. de C.V”., quien determina la calificación de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V.. Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple como Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos.
“Fondos de Vivienda” Significa, conjuntamente, INFONAVIT, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros fondos gubernamentales y no gubernamentales que brinden apoyo a participantes en el sector vivienda. Asimismo, se entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con una calificación por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA” o su equivalente.
“FOVI” Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. “FOVISSSTE” Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y
Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.
“Gobierno Federal” Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
“Indeval” Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. “INFONAVIT” Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. “INPC” Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica el Banco de
México.
“LGTOC” Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV” Significa, Ley del Mercado de Valores.
“Metrosic” Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un programa computacional mediante el cual Metrofinanciera administra sus bases de datos. “México” Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Moody’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Moody’s de México, S.A. de C.V”. *Normas de información
Financiera Mexicanas (NIF) Comprenden un conjunto de conceptos generales y normas particulares, las cuales regulan la elaboración y presentación de la información contenida en los estados financieros y que son aceptadas de manera generalizada en un lugar y a una fecha determinada. Su aceptación surge de un proceso formal de auscultación realizado por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), abierto a la observación y participación activa de todos los interesados en la información financiera. El CINIF es el organismo independiente que, en congruencia con la tendencia mundial, asume la función y la responsabilidad de la emisión de la normatividad contable en México.
“Peso”, “Pesos” o “$” Significa, la Moneda de curso legal en México.
“Promotores de
Vivienda” Significa, los empresarios quienes se dedican a la venta de viviendas nuevas y/o a la construcción de las mismas.
“PROSAVI” Significa el programa Especial de Créditos y Subsidio a la vivienda”.
“RNV” Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Seguros” Significa, los seguros asociados a los créditos hipotecarios y empresariales son el seguro de vida deudor, seguro de daños, y Obra Civil estos protegen a Metrofinanciera en caso de fallecimiento del acreditado, desempleo e invalidez total temporal o permanente, dan protección a la vivienda o garantía del préstamo otorgado y absorben la primera perdida en caso de que el acreditado incumpla en el pago del crédito.
“SHCP” Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF” Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios.
“SMGDF” Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.
“SOFOL” o “SOFOLES” Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“SOFOM” Sociedades anónimas que en sus estatutos sociales, contemplen expresamente como objeto social principal la realización habitual y profesional de una o más de las actividades relativas al otorgamiento de crédito, así como la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, sin necesidad de requerir autorización del Gobierno Federal para ello. Se clasifican en Sociedades Financieras de Objeto Múltiple reguladas y en Sociedades Financiera de Objeto Múltiple no reguladas.
“Standard & Poor’s” Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s, S.A. de C.V.” quien determina la calificación de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V.. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple como Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos.
“TIIE” Significa, tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que le sustituya.
“UDI” o “UDIS” Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto que establece las obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días primero y cuatro de abril de mil novecientos noventa y cinco. En caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIS.
“Valor de Avalúo” Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el avalúo realizado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo.
“Vivienda” Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
Dentro del presente Reporte Anual se presentan todas las cifras en millones de pesos salvo que se indique lo contrario, las cuales están redondeadas, por lo que pueden existir variaciones mínimas en algunos números.
2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte, incluyendo los Estados Financieros Auditados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y sus notas, y otra información incluida en este Reporte Anual, especialmente la correspondiente a la sección “Factores de Riesgo” antes de tomar una decisión de inversión.
Metrofinanciera es una Sociedad constituida para operar como intermediario financiero no bancario, orientando sus actividades al sector inmobiliario, desarrollos habitacionales, comerciales, turísticos y de servicios.
Con fecha 9 de agosto de 1996 fue constituida Impulsa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado mediante escritura 31,984 otorgada ante la fe del Lic. Fermín Fulda Fernández, Titular de la Notaría Pública No. 105 de México, Distrito Federal, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal bajo el folio Mercantil No. 214,797.
Posteriormente cambió la denominación social a Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado ante la fe del Lic. Juan Manuel García García, Titular de la Notaria Pública No. 129 de San Pedro Garza García, Nuevo León, mediante Escritura No. 62,989 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día 18 de Diciembre de 1998 bajo el folio Mercantil 8,786. El 9 de abril de 1997 Metrofinanciera obtuvo su registro como Intermediario Financiero por parte de Banco de México para canalizar créditos del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI) ahora SHF, destinados a financiar vivienda de interés social.
El 23 de febrero de 2007, Metrofinanciera celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas por virtud de la cual adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Dicha asamblea se protocolizó mediante la escritura pública número 16,946 de fecha 7 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güemes, Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número 35 del primer distrito de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, de la que es titular el Licenciado Luis Manautou González, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 574089, control interno 53, el 7 de marzo del 2007.
Hasta el 23 de febrero de 2007, Metrofinanciera fue una Sociedad Financiera de Objeto Limitado, por lo que sus actividades estaban reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito y reglas que al efecto expidió la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y disposiciones de carácter general que emitió la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“la Comisión” o la “CNBV”). Como parte de los cambios descritos en el párrafo anterior, quedó registrada ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio la Reforma Estatutaria de la Sociedad en la que se opta por la cancelación de su registro ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, con base en el Decreto por el que se reforman, derogan y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC) y la Ley de Instituciones de Crédito, publicado el 18 de Julio de 2006; por lo que a partir del día siguiente a esa fecha la Sociedad empezó a operar como Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad No Regulada, en los términos del Capítulo II del Titulo quinto de la LGOAAC.
El 27 de febrero de 2008, la Comisión, mediante Oficio número 223-2/27511/2008, manifestó no tener inconveniente en que las SOFOMES No Reguladas que tengan valores registrados en el Registro Nacional de Valores, elaboren su información financiera con apego a los “Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito” (Criterios Contables), siempre y cuando estos se observaran en forma consistente y cumplan todas las obligaciones que derivasen de su aplicación. De esta manera, la Sociedad decidió aplicar dichos criterios, excepto por que continúa aplicando la metodología establecida para el cálculo de la estimación preventiva de riesgos crediticios que se menciona en la nota 3 e) de los Estados Financieros Auditados 2011 por considerar que es la apropiada en atención a su actividad preponderante y con base en las pérdidas esperadas por este
concepto, la cual es consistente con los criterios contables para sociedades financieras de objeto limitado. Los criterios contables para instituciones de crédito, requieren que la administración de la Sociedad, para el cálculo de dicha estimación, realice una calificación individual de la cartera comercial, así como la aplicación de porcentajes de incumplimiento y severidad de las pérdidas específicas para la cartera de créditos hipotecarios a la vivienda. Las reglas aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Limitado establecidas por la CNBV establecen que las compañías determinen su metodología.
El 17 de febrero de 2009 la Sociedad presentó ante la Comisión la solicitud de autorización de la metodología interna aplicada al cierre del ejercicio 2008. Asimismo, en sesión celebrada el 18 de febrero de 2009, el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó el uso y aplicación de la citada metodología interna.
El 24 de marzo de 2009, la Comisión, mediante Oficio número 310-85414/2009, manifestó que la Sociedad deberá crear sus reservas de conformidad con la metodología general o las metodologías internas previstas en los Criterios Contables, sin que en este último caso requiera de la aprobación de la Comisión.
Las metodologías internas tal y como la que está utilizando la Sociedad, deberán considerar de manera específica un procedimiento de calificación del deudor, de cálculo de la probabilidad de incumplimiento del propio acreditado, o la estimación de una pérdida esperada a través del cálculo de la severidad de la pérdida asociada al valor y naturaleza de la garantía del crédito.
La operación de las SOFOMES bajo el decreto antes mencionado, incluye el otorgamiento de crédito sin restricción de giro económico, arrendamiento financiero y factoraje financiero, lo que permite a estas entidades incursionar en otros nichos del mercado, sin perder los lineamientos previamente establecidos como Sociedades Financieras de Objeto Limitado, por tanto, dichas entidades seguirán siendo comparables contra otras Sociedades cuyo objeto es el otorgamiento del crédito.
A septiembre de 2008, con el fin de reformar las prácticas y gobierno corporativo e institucionalización de la administración de Metrofinanciera, la asamblea de accionistas tomó la decisión de fortalecer al Consejo de Administración, nombrando a un nuevo Director General, la incorporación de dos nuevos consejeros independientes y un consejero delegado.
En las primeras semanas de gestión de la nueva Administración, se contrataron tres despachos para realizar varias revisiones a la Sociedad. Fue en la misma fecha de la publicación de los primeros estados financieros entregados por la nueva Administración y que a su vez fueron aprobados por el Consejo que la misma se reunió por primera vez con acreedores, fiduciarios, representantes comunes, intermediarios colocadores y calificadoras, con el fin de explicar las notas aclaratorias publicadas en las notas en dichos estados financieros, principalmente los rubros de acreedores diversos y otras cuentas por pagar, los cuales mostraban los depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles, correspondientes a pagos de capital realizados por los clientes de la cartera administrada con antigüedad mayor a un mes y que no habían sido pagados a los fideicomisos correspondientes.
A partir de esa fecha, la Dirección General sostuvo numerosas reuniones con sus contrapartes para explicar los aspectos relevantes de Metrofinanciera y reiterar el compromiso de la administración de implementar soluciones para que la Sociedad cumpliera de la mejor forma sus obligaciones.
En Agosto de 2009 se nombran a los nuevos miembros del Consejo de Administración y se formula y propone el plan de reestructura previo de pasivos ante la anuencia de más del 56% de los acreedores que firman dicho plan. Ese mismo mes se presenta ante el juzgado de Distrito de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la solicitud de declaratoria de Concurso Mercantil con plan de reestructura previo de pasivos.
En septiembre de 2009 se dicta sentencia en la cual se admite a trámite el Concurso Mercantil en los términos del artículo 339 de la Ley de Concursos Mercantiles, la cual es publicada este mismo mes, mismo año.
El 22 de enero de 2010 fue dictada por el Juez, la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. Dicha sentencia declara reconocidos en el procedimiento de Concurso Mercantil, los créditos de los acreedores con el grado y prelación correspondientes.
En marzo de 2010, el conciliador presentó al juez el convenio de reestructura con el 54.37% de las firmas de los acreedores de Metrofinanciera.
En junio de 2010, se da por terminado el proceso de Concurso Mercantil de Metrofinanciera. La Sociedad comenzó con el trámite de intercambio de títulos en los plazos y conforme al convenio concursal, dando paso a la conformación de su nueva estructura accionaria. Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.
En la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 15 de abril de 2010 se resolvió adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable y la modificación completa de los Estatutos Sociales, sujeto a la condición de que se dictase la sentencia aprobando el convenio concursal en el proceso de concurso mercantil al cual estaba sujeta la Sociedad en los términos de la Ley de Concursos Mercantiles.
En dicha Asamblea, se aprobaron modificaciones de los estatutos sociales, los cuales reforzaran la estructura y monitoreo para la toma de decisión de la Sociedad, dentro de los cuales se mencionan los siguientes:
Consejo de Administración: El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de nueve y un máximo de trece Consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cada Consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, a excepción de los Consejeros Independientes, quienes no contarán con suplentes. En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración por lo menos tres miembros deberán ser Consejeros Independientes.
Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo de Administración deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes de los siguientes comités:
A. Comité de Auditoría;
B. Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones; C. Comité de Crédito; y
D. Comité de Finanzas y Riesgos.
Mediante Asamblea celebrada el 28 de octubre de 2010 se designó un nuevo Consejo de Administración, se presentó la renuncia al cargo de Director General del Lic. José Landa Álvarez, se designó como Director General al Lic. Antonio Emilio Ortiz Cobos y se designó a los integrantes que formarán los comités operativos
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de marzo de 2011, se aprobó la transformación de la Sociedad a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, así como la modificación de sus estatutos para estos efectos, está aprobación está sujeta a que se cumpla con la condición de que las acciones de Metrofinanciera queden efectivamente registradas en el Registro Nacional de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, SOFOM, E.N.R.
- Créditos y tipos de financiamientos
Dada la falta de liquidez de la Sociedad, se suspendió la originación de créditos hipotecarios y empresariales durante todo el ejercicio 2009 y 2010, así como también hubo una imposibilidad por parte de Metrofinanciera de ministrar a los proyectos del crédito empresarial para la construcción.
En Febrero de 2011 se dio la liberación de una nueva línea de crédito otorgada por la SHF hasta por $677.0 para financiar los créditos empresariales. Posteriormente en el mes de Agosto, Metrofinanciera formalizó una nueva línea por $1,000.0 con el mismo destino de otorgar financiamiento a los desarrolladores para la construcción de
vivienda, por lo que se espera con esta línea continuar con la originación de nuevos créditos que ayuden al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva. Al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 36 créditos por un importe de $1,334.4 de los cuales se han ministrado $666.5 con apoyo de la línea de crédito mencionada.
En Marzo de 2011 se autorizaron 2 líneas de crédito otorgadas por la SHF una en pesos hasta por $172.2 y otra en UDIS hasta por $73.8 para financiar los créditos hipotecarios, por lo que se espera con esta línea comenzar con la originación de nuevos créditos lo que ayudará al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva, al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 27 créditos por un importe de $12.6 con apoyo de la línea de crédito mencionada
Al mes de Diciembre de 2011 Metrofinanciera administró en su cartera dentro de balance créditos por un saldo total de $8,739.6, tanto de Empresariales como de Hipotecarios. Los Créditos Empresariales administrados a Diciembre 2011, representaron un saldo de $2,750.0, de los cuáles $779.5 se encontraban vigente y el resto vencido . Además la cartera de Créditos Hipotecarios durante este período mostró un saldo de $5,989.6 y que se desglosa en $3,791.3 vigente y $2,198.3 como vencido.
-Fondo Inmobiliario Banco de Tierras
El 12 de enero de 2006 Metrofinanciera y Banco Invex, División Fiduciaria, suscribieron un contrato de Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria identificado con el número 517 (en adelante Fondo Inmobiliario Banco de Tierras) en el que Metrofinanciera participa como fideicomitente y fideicomisario en primer lugar. Metrofinanciera hasta el 31 diciembre de 2010 era controladora del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras.
De acuerdo con los términos del contrato, el propósito principal del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras ha sido la formación de fideicomisos empresariales de administración y desarrollo inmobiliario (Fideicomisos Proyecto), creados en cada caso con el fin de adquirir terrenos y/o desarrollar obras de infraestructura para su posterior comercialización en asociación con diversos promotores de vivienda del país. Se contempla la posibilidad de que personas físicas y/o morales participen como socios en los Fideicomisos Proyecto con una aportación mínima del 10% del patrimonio inicial. Banco Invex, Institución de Banca Múltiple, actúa como fiduciario del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras.
El principal activo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras es el inventario en terrenos y son clasificados de acuerdo a la etapa en que se encuentran incluyendo breña, urbanización, construcción y ventas.
Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 se han constituido 73 y 75 Fideicomisos Proyecto, en los cuales se cuenta con una inversión en inventarios por $4,902.2 y $4,972.4, respectivamente, los cuales en su mayoría se encuentran en etapa pre operativa. Los Fideicomisos Proyecto son financiados con recursos del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras, socios o con créditos puente provenientes de Metrofinanciera o de otras instituciones financieras.
En 2007 el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras firmó un contrato de financiamiento con garantía con Invertotal, S. A. de C. V., SOFOM., E.N.R., el cual se encontraba garantizado por 32 Fideicomisos Proyectos. En diciembre de 2008, el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras firmó un contrato de financiamiento con garantía con el FOVI, el cual se encuentra garantizado por 47 de los Fideicomisos Proyecto, los cuales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 tenían en conjunto inventarios por un monto de $1,276.0 y $1,273.5, respectivamente.
En el mes de septiembre de 2010, se llevo a cabo la liquidación del contrato de financiamiento con garantía con Invertotal, mediante una nueva línea proporcionada por FOVI, la cesión de los Fideicomisos Proyecto 585, 602, 905 y 906 y un convenio en donde se establece un derecho de cobro por parte de Invertotal por $200.0 pagaderos con las ventas de ciertos Fideicomisos Proyecto y el cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo. La nueva línea de financiamiento con FOVI se encuentra garantizada por 28 Fideicomisos Proyecto, los cuales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 tenían en conjunto terrenos por un monto de $3,626.2 y $3,698.9, respectivamente.
Deutsche Bank de México, S. A., Institución de Banca Múltiple, división fiduciaria actúa como fiduciario de los Fideicomisos Proyecto. De acuerdo con los contratos constitutivos, los fideicomisos tendrán duración necesaria para el cumplimiento de sus fines. Los fideicomisos no cuentan con personal propio, por lo que la administración y control de sus operaciones se realizan a través de los servicios administrativos proporcionados por el fiduciario. De acuerdo con los artículos 1 y 8 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, dichos fideicomisos no están sujetos al pago de dicho Impuesto; las obligaciones fiscales son a cargo de los fideicomitentes (Fideicomiso 517 y Socios Proyecto) “pari passu”.
Las principales cifras del balance general del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras consolidado son las siguientes:
2011
Subsidiaria Activo Pasivo contableCapital Resultado delejercicio Fideicomiso Maestro $5,970.3 $2,617.1 $3,353.2 ($83.7)
2010
Subsidiaria Activo Pasivo
Capital contable Resultado del ejercicio Fideicomiso Maestro $6,040.7 $2,506.2 $3,534.5 $2,556.3 2009
Subsidiaria Activo Pasivo Capitalcontable Resultado delejercicio Fideicomiso Maestro $7,627.9 $7,864.8 ($236.9) ($1,427.7)
Convenios Modificatorios al Fondo Inmobiliario Banco de Tierras
Se han realizado dos convenios modificatorios dentro de los cuales el que trajo consigo cambios importantes fue el segundo el cual fue firmado el día 30 de septiembre de 2010.
Dentro de los principales cambios al contrato del fideicomiso realizados en el segundo convenio modificatorio se pueden ver las siguientes:
-Se incluyo la figura de Fideicomisario en primer lugar a SHF y Metrofinanciera como Fideicomisario en segundo lugar.
-Se torno un cambio radical en la dirección de los fines del Fideicomiso los cuales anteriormente el fin primordial era la constitución de varios Fideicomisos Proyecto para la compra y/o desarrollo de un terreno mediante la inversión en estos con los cuales se obtendría un rendimiento para los socios, ahora el fin primordial es la administración y comercialización de los Fideicomisos Proyecto para que con los recursos obtenidos se garantice el pago de los créditos contratados con FOVI.
Cabe señalar que de acuerdo a lo señalado en el punto anterior, la totalidad de los derechos Fideicomisarios que mantenía Metrofinanciera en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras fueron cedidos a FOVI, por lo que actualmente la Sociedad es Fideicomisario en segundo lugar.
Baja de activos financieros del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras
Actualmente el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras cuenta con dos pasivos financieros, los cuales están garantizados con los derechos fideicomisarios que el mismo tiene en los Fideicomisos Proyecto.
Los contratos establecen que las obligaciones a cargo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras serán cubiertas hasta donde alcance el patrimonio de dicho Fideicomiso, por lo que no hay un recurso adicional para Metrofinanciera en caso de que no sea suficiente dicho patrimonio.
En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información financiera” y los estados financieros dictaminados que se incluyen en este Reporte.
También señalan dichos contratos que una vez extinguidas las obligaciones a través del pago de las mismas, se revertirá la propiedad de los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso, si los hubiere, por lo cual no se han perdido para Metrofinanciera los derechos sobre los flujos en caso de que sean superiores a las obligaciones que mantiene.
Cabe señalar que desde la salida del Concurso Mercantil, Metrofinanciera ha venido trabajando de manera prioritaria en el fortalecimiento de su gobierno corporativo constituyendo un Consejo de Administración más sólido, así como la constitución de cuatro Comités integrados por los Consejeros; dentro de los cuales se encuentra el Comité de Auditoría, en el cuál como parte de sus funciones se encuentra la revisión y aprobación de las políticas y procesos contables.
Tomando en cuenta los antecedentes referidos y basados en la revisión de las políticas contables, identificamos que Metrofinanciera transfirió sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes al activo financiero, como se menciona en la Circular C-1 Reconocimiento y Baja de Activos Financieros, por lo que se procedió, a partir del 30 de noviembre de 2011 y con efectos retroactivos al 1 de enero de 2011, a dar de baja los activos financieros (Fondo Inmobiliario Banco de Tierras) y los pasivos financieros asociados; así mismo, se reconoció en el balance una inversión residual que de acuerdo a la NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” se clasifica como Otras inversiones permanentes.
Los principales impactos que generó la baja de los activos financieros del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras fueron los siguientes:
a) Baja en el rubro de disponibilidades por $19.8, reportos por $7.3, otros activos por $19.4 y activos de larga duración disponibles para la venta por $5,281.3, así como un aumento en el rubro otras cuentas por cobrar por $174.3, bienes adjudicados por $2.4 y otras inversiones permanentes por $2,355.8.
b) Baja en el rubro de préstamos bancarios y de otros organismos por $1,746.2, otras cuentas por pagar por $582.3, así como la participación minoritaria por $466.8.
Por el impacto que causó la baja de activos financieros antes mencionados, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron modificados con el objetivo de que sean comparativos con los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, lo anterior en cumplimiento con la NIF A-4 “Características cualitativas de los estados financieros”.
- Resumen de Información Financiera
En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información Financiera” y los estados financieros dictaminados que se incluyen como anexo en este Reporte Anual.
La información financiera de los ejercicios 2011, 2010 y 2009 fue elaborada con apego a los criterios contables para Instituciones de Crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria de Valores.
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ENR
Balance General
Concepto 2011 2010 2009
Disponibilidades $ 14.8 $ 21.7 $ 30.5
Inversiones en valores 663.2 1,321.5 2,938.9
Cartera de créditos, neto 6,238.3 6,196.9 8,975.4
Cartera vigente 4,570.8 4,496.7 6,768.9
Cartera vencida 4,168.8 4,250.5 5,655.2
Menos: Estimación prev. riesgos crediticios (2,501.3) (2,550.3) (3,448.7) Beneficios por recibir en operaciones de
bursatilización 315.2 193.7 261.5
Otras cuentas por cobrar, neto 84.2 287.1 410.6
Activos de larga duración disponibles para la
venta 864.7 864.7 864.7
Bienes adjudicados, neto 453.4 333.4 196.4
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 26.0 57.8 65.9
Otras inversiones permanentes 2,210.3 2,355.8
-Otros activos y cargos diferidos 80.3 105.3 214.2
Total Activo $10,950.4 $11,737.9 $13,958.1
Pasivos bursátiles $3,194.7 $3,005.1 $4,284.2
Préstamos bancarios y de
otros organismos 6,203.3 6,523.1 10,186.7
Otras cuentas por pagar 354.0 494.8 4,367.0
Obligaciones subordinadas - - 1,304.4
Créditos diferidos 13.4 15.4 17.1
Total Pasivo 9,765.4 10,038.4 20,159.4
Capital Social 8,094.4 8,085.2 1.0
Resultado neto (523.7) (183.4) (5,412.0)
Total Capital Contable 1,185.0 1,699.5 (6,201.3)
Total Pasivo y Capital $10,950.4 $11,737.9 $13,958.1
Estado de Resultados
Concepto 2011 2010 2009
Ingresos por intereses $ 680.5 $ 783.7 $ 936.9
Gastos por intereses (659.0) (740.2) (1,286.3)
Margen financiero 21.5 43.5 (349.4)
Estimación preventiva para riesgos
crediticios (118.3) (896.4) (1,220.8)
Margen financiero ajustado por riesgos
crediticios (96.8) (852.9) (1,570.2)
Comisiones y tarifas Cobradas 227.9 216.9 217.4
Comisiones y tarifas Pagadas (132.9) (167.1) (199.9)
Resultado por intermediación 0.1 (37.9) (1,439.5)
Otros egresos de la operación (249.4) (1,617.2) (703.7)
Gastos de administración (272.6) (281.5) (448.0)
Resultado de la operación (523.7) (2,739.7) (4,143.9) Participación en el resultado de
subsidiarias - 2,556.3 (1,427.7)
Resultado antes de impuestos a la
utilidad (523.7) (183.4) (5,571.6)
Impuestos a la utilidad diferidos - - 159.6
- Clientes
El principal grupo promotor de Metrofinanciera cuenta con una concentración del 5.6% al 31 de Diciembre del 2011 respecto a la cartera total de empresarial dentro de balance. Más adelante se desglosará la concentración de los 15 principales promotores de Metrofinanciera.
- Sucursales
Metrofinanciera al 31 de diciembre de 2011 cuenta con 3 direcciones regionales: Bajío - Occidente, Norte y Metropolitana – Sureste, integradas por 11 sucursales alrededor de la República Mexicana. En adición a éstas se atiende a 16 zonas de influencia por lo que nuestra atención se brinda en 30 de las ciudades más importantes en la República Mexicana. Con esto se cubre el 90% del mercado potencial.
Actualmente se cuenta con el equipo y capital humano suficiente para cubrir los procesos operativos en forma eficiente.
A Diciembre del 2011, se cuenta con 446 empleados, un incremento anual del 22%, con respecto a Diciembre de 2010, distribuidos de la siguiente manera; 25 en el área de contraloría, 25 en créditos, 42 en finanzas, 6 en Dirección General, 11 en el área de Jurídico, 109 en el área de Operaciones y Servicios, 84 en promoción 133 en Recuperación, y 11 en auditoría.
3. FACTORES DE RIESGO
De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Sociedad podrían verse afectados. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos significativos a Metrofinanciera, existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían afectar en forma adversa a la Sociedad.
RIESGOS RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN DE METROFINANCIERA. Fuentes de Financiamiento
A Diciembre de 2010 y 2009 Metrofinanciera no contaba con líneas disponibles para originar nuevos créditos hipotecarios y empresariales. Sin embargo para Febrero y Marzo de 2011 se autorizaron 3 nuevas líneas de crédito que permitieron a la Sociedad la originación de nuevos créditos.
El principal riesgo al que puede estar expuesta la Sociedad, es la falta de fondeo o financiamiento en los mercados, esto se debe a que el otorgamiento de créditos es la actividad principal de Metrofinanciera y la Sociedad Hipotecaria Federal se ha desempeñado como su principal fondeador. Anteriormente la SHF había anunciado que dejará de financiar los créditos a SOFOLES, SOFOMES y bancos en Octubre 2009 ya que se concentraría en el abastecimiento de garantías financieras parciales para animar a otros participantes del mercado a que proporcionaran financiamiento a SOFOLES, SOFOMES y bancos. Sin embargo a finales del 2008, la SHF realizó modificaciones a su Ley Orgánica, dictaminando así que los fondeos al sector vivienda seguirían en pie sin dictaminar aún vigencia. Sin embargo, no se descarta la posibilidad que en un futuro se dé la interrupción de fondeos por parte de SHF, por lo que Metrofinanciera debe estar en la búsqueda de diversificar sus fuentes de financiamiento.
Incumplimiento por parte de los acreditados • Créditos hipotecarios y empresariales
Los créditos hipotecarios que son otorgados por Metrofinanciera sean estos para personas físicas o personas morales son fondeados después de haber realizado un análisis de crédito. Lo anterior con el objetivo de minimizar el riesgo de incumplimiento en el pago de los créditos. Sin embargo; Metrofinanciera no está exenta a que existan condiciones que puedan alterar a que el principal o intereses adeudados por los acreditados sean liquidados en el tiempo pactado.
La nueva gestión de administración en Metrofinanciera inicia en Enero del 2011. En 2011 Metrofinanciera presenta un decremento en su cartera vencida con respecto al año 2010 pasando de un 48.6% a un 47.7% a Diciembre de 2011, derivado a los esfuerzos de la Dirección de Recuperación lo que se ha visto reflejado en mayor índice de adjudicaciones y liquidación de créditos.
Ciclicidad en el negocio
Existe una importante ciclicidad económica y política del negocio inmobiliario, la cual depende directamente de la estabilidad de las variables macroeconómicas del país ya que uno de los principales factores que afectan al mismo son los incrementos en las tasas de interés, normalmente acompañadas por depresiones económicas, las cuales derivan en el rechazo por parte del consumidor hacia cualquier decisión encaminada a la obtención de crédito, lo cual se reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de los acreditados con recursos de Metrofinanciera, tanto en cantidad, como en número de clientes activos. Además, el negocio se puede ver afectado por el grado de prioridad concedido al tema de la vivienda en la agencia política social del gobierno en turno.
Las condiciones de estabilidad macroeconómicas actuales en el país, hacen pensar que no existan en el corto plazo volatilidad en las tasas.
Riesgo por incumplimiento de disposiciones de la SHF y posibles consecuencias.
Con independencia de las sanciones en que Metrofinanciera pueda incurrir con la SHF, la Sociedad Hipotecaria Federal establece, de acuerdo a la gravedad de la falta, que puede suspender la asignación de recursos para nuevos créditos y créditos en operación, sanciones económicas o bien hasta el retiro del registro como intermediario financiero.
La nueva administración de Metrofinanciera, ha implementado controles internos para evitar el riesgo operacional por incumplimiento en la regulación y disposiciones oficiales.
Prolongación del Procedimiento Judicial
Aún y cuando la diversificación de la cartera minimiza los riesgos de recuperación de los Créditos Hipotecarios, en caso de existir incumplimientos por parte de los acreditados en el pago de sus Créditos Hipotecarios se procederá a la recuperación de los mismos por medio de procesos judiciales y extrajudiciales lo cual pudiese implicar que estos procesos tomen varios meses, afectando así la posición financiera de la Sociedad al tener cartera vencida que requiere además de salidas de efectivo adicionales para la recuperación de los créditos vencidos y no pagados.
Valor de Garantía
Existen factores de riesgo que se encuentran fuera del control de los acreditados, o de Metrofinanciera, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) por las cuales puede haber una afectación substancial en el valor de las viviendas adquiridas por los acreditados. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los clientes afectados, es necesario ejecutar dichas garantías y es posible que Metrofinanciera cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas.
Incremento en la competencia de SOFOLES, SOFOMES y Bancos.
La habilidad de Metrofinanciera para volver a originar créditos, depende en parte, de la habilidad de retomar la confianza de los clientes actuales y proveer de productos competitivos de servicio y precio. En años recientes, los bancos han empezado a entrar al mercado de los créditos hipotecarios, incrementando la competencia. Algunos de estos competidores, tienen acceso a fuentes de financiamiento a bajo costo, como los bancos, que pueden aceptar depósitos, u otras SOFOLES y SOFOMES, que ahora o en el futuro, pueden tener instituciones financieras propias, con costos de capital más bajos que Metrofinanciera además de que el bajo costo de financiamiento de algunos competidores podría permitirles ofrecer créditos con menores tasas de intereses. Parte de la mayor competencia en el mercado de créditos hipotecarios ha sido representada por fondos gubernamentales. Sin embargo, es posible que los bancos comerciales incrementen su participación en el mercado. La competencia en el sector de créditos hipotecarios se ha enfocado principalmente en servicio y precio, propiciando la adopción de políticas y estrategias de operación más agresivas.
En cuanto al financiamiento para la adquisición de reservas territoriales, construcción de infraestructura y de vivienda, en los últimos años han venido participando activamente las SOFOLES, SOFOMES y los bancos comerciales.
La competencia en el rubro de financiamiento a Promotores se ha basado principalmente en precio, lo que ha resultado en una reducción en la participación de las SOFOLES y SOFOMES más importantes en ese sector y un crecimiento en la participación de las SOFOLES y SOFOMES más pequeñas, así como una reducción en los márgenes en dicho tipo de operaciones.
Los bancos comerciales se han enfocado en el financiamiento únicamente a los Promotores más importantes, dejando desatendidos a la gran mayoría de los Promotores medianos y pequeños.
El aumento en la participación de los bancos comerciales, de SOFOMES o de otras SOFOLES en el mercado de financiamiento tanto a adquirientes de vivienda como a Promotores, podría disminuir los niveles de cartera y reducir sus márgenes, afectando de manera adversa la situación financiera y los resultados operativos.
La nueva administración de Metrofinanciera esta realizando cambios en sus procesos de promoción y otorgamiento de crédito, para lograr mejores niveles de servicio para los acreditados, teniendo al mismo tiempo controles internos que hagan que el crédito se otorgue y opere correctamente, de acuerdo al Mercado Objetivo y a los Criterios de Aceptación de Riesgos, definidos en el Comité de Políticas de Crédito.
Mejores Condiciones de Crédito por parte de los Competidores
A la fecha SHF ha autorizado la participación de varias SOFOLES y SOFOMES en el mercado hipotecario de viviendas de interés social y es posible la participación de nuevas SOFOLES / SOFOMES en el futuro.
La competencia entre este tipo de instituciones se está enfocando principalmente en el servicio y el precio, propiciando la adopción de políticas y estrategias de operación más agresivas.
Por otro lado, existe actualmente competencia por parte de la banca comercial y otros intermediarios financieros en créditos hipotecarios, en donde la competencia puede intensificarse en el futuro. Además, actualmente se ha incrementado la consolidación de los participantes en el sector a través de adquisiciones y alianzas estratégicas. Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las opciones para obtener recursos, lo que ha generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para otorgar créditos hipotecarios y podría serlo más en el futuro, ello podría afectar la capacidad de Metrofinanciera de generar nuevos créditos hipotecarios con su consiguiente afectación en resultados.
Deterioro del valor colateral de asegurar los préstamos para la construcción y las utilidades de sus prestatarios a causa de un desastre artificial o natural importante.
La frecuencia y severidad de un desastre natural, no pueden ser predichas. Existen zonas más propensas a otras en base a estos riesgos. Para Metrofinanciera se considera zona de riesgo de terremotos la Ciudad de México, y para el caso de fenómenos hidro-meteorológicos, los estados de Campeche, Quintana Roo, Yucatán y Tabasco. Sin embargo, en base a la experiencia, las zonas de desastre pueden variar, ya que hay estados que no son mencionados y que han pasado serios daños, como lo fue el caso del terremoto en Mexicali (2010). Aumento en los costos financieros y disminución del margen financiero a causa del deterioro en los créditos o en la capacidad acreedora de Metrofinanciera.
Metrofinanciera depende de fuentes de fondeo para obtener el financiamiento necesario para otorgar los créditos hipotecarios y de construcción. Las tasas de interés de estas fuentes de fondeo están basadas, en parte, en la evaluación de la capacidad acreedora de Metrofinanciera. Las tasas de crédito y/o la capacidad acreedora de Metrofinanciera pueden disminuir como resultado de los factores que están más allá de su control. Si Metrofinanciera experimenta una disminución en sus tasas de crédito o en su capacidad acreedora, la buena voluntad de estas fuentes de financiamiento de continuar proporcionando fondos, o proporcionando fondos en las tarifas comparables, puede disminuir.
Personal Clave
Metrofinanciera con el apoyo de consultores externos se encuentra trabajando en la reingeniería de los principales procesos de la empresa, así como en las adecuaciones a la estructura organizacional para cada área de la empresa considerando las mejores prácticas y un benchmark del sector hipotecario. Asimismo se ha venido trabajando en identificar una parrilla de remplazos, con personal interno o externo con la finalidad de cubrir posibles sustituciones respecto al personal clave de ser necesario
.
RIESGOS ECONOMICOS Y POLÍTICOS DEL PAÍS
El desempeño de los Créditos Hipotecarios y las tasas dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago y el valor de las garantías.
Crecimiento Económico
Aunque la tasa de crecimiento de la economía de México aumentó de 2009 a 2010, y de 2010 a 2011, en caso de un debilitamiento en la economía traducido en una disminución en el crecimiento del país ocasionaría un menor dinamismo de la industria y por lo tanto de la demanda de créditos, lo que afectaría la capacidad de Metrofinanciera de originar nuevos negocios.
Devaluación
El valor del Peso con relación al Dólar ha estado y puede estar, sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. En caso de que se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar norteamericano, podría afectar la economía mexicana y capacidad de pago de los acreditados, así como también provocar un efecto de alza de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros de la Sociedad.
Inflación
Los ingresos de Metrofinanciera podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos de Metrofinanciera. Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra de posibles adquirentes de vivienda o la capacidad de pago de los acreditados bajo los Créditos Hipotecarios, lo que disminuiría los ingresos de los promotores y podría incrementar la morosidad de los mismos. Por lo tanto, cualquier incremento en la inflación que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y financieros de Metrofinanciera.
Tasas de Interés
El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados operativos de Metrofinanciera. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación de Metrofinanciera. Cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación y financieros de Metrofinanciera. Nivel de Empleo
En caso de que existan cambios en la situación económica, política o social del país o cualquier otra afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los clientes de Metrofinanciera y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad de Metrofinanciera.
Situación Económica del País
Como en la mayoría de las economías, particularmente, las de países desarrollados y en vías de desarrollo, el mercado de la construcción y vivienda está ligado al crecimiento de la economía local. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base principal de las operaciones de Metrofinanciera se ubican en México, el negocio podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.
Las condiciones económicas adversas del futuro podrían afectar el crecimiento de la industria de vivienda en México, tal que, los resultados futuros de la operación pueden no emparejar los obtenidos a la fecha. La industria de la hipoteca de vivienda es altamente cíclica y es afectada directamente por las condiciones macroeconómicas de México. Un factor que tiene un impacto importante en este sector es el valor y la estabilidad del peso y de otros factores económicos en México. Las condiciones económicas adversas en México podrían disuadir a los consumidores de financiar un hogar con crédito. Por consiguiente, cambios en las condiciones macroeconómicas de México pueden propiciar a que Metrofinanciera tenga efectos negativos en su negocio, condición financiera y en sus resultados de operaciones.
Acontecimientos Políticos
No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en el país no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de Metrofinanciera. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable para Metrofinanciera y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo.
Cambios en las políticas de fomento a la vivienda
En los últimos años el Gobierno Federal ha impulsado el crecimiento del sector de la construcción de vivienda mediante la implementación de diversas estrategias, incluyendo el otorgamiento de liquidez al sector mediante la provisión de financiamiento a intermediarios financieros a través de organismos como la SHF. Sin embargo una modificación en las políticas o estrategias del gobierno federal en materia de vivienda y financiamiento hipotecario podría afectar los negocios, resultados operativos y situación financiera de Metrofinanciera, incluyendo el cambio de gobierno a efectuarse en septiembre de 2012.
Contracción del Sector de la Construcción de Vivienda
Una parte importante del negocio de Metrofinanciera consiste en otorgar financiamientos a promotores, para la adquisición de reservas territoriales, para la construcción de obras de infraestructura y para la construcción de vivienda y en el financiamiento a personas físicas para la adquisición de vivienda nueva. El crecimiento de la industria de la construcción y por lo tanto la operación de los promotores podría verse afectada por situaciones que afecten la situación general de la economía mexicana. Una contracción de la industria de la construcción podría afectar los resultados operativos y financieros de Metrofinanciera.
RIESGOS RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. Prelación en caso de quiebra
Conforme a la ley de concursos mercantiles, los certificados bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias de Metrofinanciera, siendo preferente el pago de créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras obligaciones de acreedores privilegiados.
Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los certificados bursátiles dejaran de causar intereses aún y cuando estén denominados en pesos o en UDIS. En caso de que los certificados bursátiles estén denominados en pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que de a conocer Banxico en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil (ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera)
Durante el ejercicio 2010 los certificados bursátiles que se tenían inscritos en el RNV formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera) Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011.
La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursatiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores.
Tasa de interés fija y variable
En el caso de emisiones de Certificados Bursátiles que devenguen intereses a una tasa de interés fija, los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen rendimientos menores o mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Así mismo en el caso de emisiones, en la cual los Certificados Bursátiles devenguen intereses a una tasa de interés variable, los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen rendimientos menores o mayores a los que pudieron haber fijado en el mercado en determinado momento.
4. OTROS VALORES
Al 31 de Diciembre de 2009, Metrofinanciera contaba con valores inscritos en el RNV bajo el no. CNBV 153/869660/2007 consistentes en Certificados Bursátiles de Corto Plazo con un monto emitido de $3,991.9 millones de pesos.
Tipo de Emisión Clave dePizarra Fecha deEmisión VencimientoFecha de Tasa de interés EmitidoMonto Certificado Bursátil de
Corto Plazo METROFI01008 29-May-08 30-Abr-09 TIIE + 2.1 p.p $200.0 Certificado Bursátil de
Corto Plazo METROFI00109 26-Feb-09 21-May-09 TIIE + 3.5 p.p 335.0 Certificado Bursátil de
Corto Plazo METROFI00209 05-Mar-09 21-May-09 TIIE + 3.5 p.p 450.0 Certificado Bursátil de
Corto Plazo METROFI00409 26-Mar-09 21-May-09 TIIE + 3.5 p.p 250.0 Certificado Bursátil de
Corto Plazo METROFI00509 02-Abr-09 30-Abr-09 10.59% tasa fija 500.0 Certificado Bursátil de
Corto Plazo * METROFI07 10-Sep-07 07-Sep-09 TIIE + 2.1 p.p 1,539.4 Certificado Bursátil de
Corto Plazo * METROFI07-2 10-Sep-07 06-Sep-10 TIIE + 2.2 p.p 717.5
Total $3,991.9
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera)
Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011 en BMV, sin embargo los certificados bursátiles dejaron de ser públicos desde junio 2010.
La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursatiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores.
Así mismo, Metrofinanciera ha bursatilizado créditos empresariales e hipotecarios a través de distintos Fideicomisos Emisores, como se describen a continuación:
Créditos Empresariales
Tipo de Emisión Clave de Pizarra Fecha deEmisión VencimientoFecha de AutorizacióFecha de
n No. Oficio CNBV
Monto Emitido Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB02 31-Oct-02 12-Dic-2013 30-Oct-02 DGE-661-14961 $500.0 Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB03-2METROCB03-3 6-Nov-03 15-Dic-2013 05-Nov-03 DGE-644-230134 1,000.0 Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB04 1-Abr-04 15-Dic-2013 29-Mar-04 DGE-195-195 855.0 Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB05 1-Jun-05 01-Jun-2012 27-May-05 DGE-311-23811 1,000.0 Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB07-2METROCB07 26-Ene-07 26-Ene-2014 20-Dic-06 153/516613/2006 2,000.0 Certificado Bursátil de
Largo Plazo METROCB07-3METROCB07-4 7-Dic-07 07-Dic-2012 4-Dic-07 153/1504305/2007 1,000.0
Créditos Hipotecarios
Tipo de Emisión Clave dePizarra Fecha deEmisión VencimientoFecha de AutorizaciónFecha de No. OficioCNBV EmitidoMonto Certificado
Bursátil de Largo
Plazo METROCB04U * 16-Dic-04 11-Nov-33 10-Dic-04
DGE-829-343799 $506.5 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo METROCB05U * 1-Jun-05 20-Feb-34 27-May-05 DGE-323-23823 505.7 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo MFCB05U * 18-Ago-05 24-Oct-33 15-Ago-05 153/23987/2005 494.0 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo METROCB06U * 2-Jun-06 14-Nov-33 18-May-06 153/515881/2006 493.2 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo MTROCB07U * 4-Jun-07 01-Dic-33 30-May-07
153/
869209/2007 1,065.2 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo MTROCB08U * 18-Feb-08 02-Abril-33 14-Feb-08 153/17089/2008 1,038.1 Certificado
Bursátil de Largo
Plazo MTROFCB08 8-Abr-08 01-Jun-39 23-Abr-08 153/17279/2008 745.6
Total $4,848.3
* Certificados bursátiles emitidos en UDIS.
Para mayor información más detallada sobre los Derechos Fiduciarios, favor de ver Nota 26 de los Estados Financieros Dictaminados 2011.
Los siguientes títulos fueron emitidos en el extranjero: Tipo de
Emisión Clave dePizarra Fecha deEmisión AutorizaciónFecha de No. Oficio CNBV
Monto Emitido Millones USD Certificado Bursátil de Largo Plazo Fideicomiso 123 2005-1 30-Jun-05 30-Jun-05 153/23913/2005 $130.0
En junio de 2010 se llevo a cabo la cancelación de las notas derivado a la dación en pago para la liquidación del un préstamo de conformidad con el convenio concursal.
Tipo de
Emisión Clave de Pizarra Fecha deEmisión VencimientoFecha de
Monto Emitido Ps$ MM
Private
placement Clase A 31-Jul-07 31-Jul-14 $1,412.0 Series 2007- 1
Notes Clase B 31-Jul-07 31-Jul-14 214.0
Para mayor información más detallada sobre los Derechos Fiduciarios, favor de ver Nota 26 de los Estados Financieros Dictaminados 2011.
Metrofinanciera tenia valores inscritos en la Sección Especial del RNV consistentes en bonos denominados
Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities, los cuales colocó en mercados extranjeros, dicha
emisión se realizó al amparo de la autorización número 153/516023/2006 emitida por la CNBV el 24 de abril de 2006 por un monto total emitido de $100 millones de dólares, como se describen a continuación:
Tipo de Emisión Fecha deEmisión AutorizaciónFecha de No. Oficio CNBV
Monto Emitido Millones USD Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities 12-Abr-06 24-Abr-06 153/516023/2006 75.0 Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities 9-May-06 24-Abr-06 153/516023/2006 25.0
Cifras en millones de dólares.
Esta deuda que formaban parte de la deuda reconocida como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, se pagó con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia de Metrofinanciera) 5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Toda la información contenida en el presente informe y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la página de la CNBV (http://siveconsulta.cnbv.gob.mx) y en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx).
Cualquier tenedor de títulos, que solicite copia de la documentación, se le otorgará, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. La persona encargada de la de Dirección de Finanzas en Metrofinanciera es el C.P. Guillermo Salazar Dávila con domicilio ubicado en Padre Mier, No. 444 Pte. Zona Centro, C.P. 64000 Monterrey, N.L., Teléfono 81-5052-00, Correo Electrónico
Durante los últimos tres ejercicios la Emisora ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana les requiere sobre eventos relevantes e información periódica.
B) METROFINANCIERA
1. HISTORIA Y DESARROLLO DE METROFINANCIERA
Metrofinanciera es una Sociedad constituida para operar como intermediario financiero no bancario, orientando sus actividades al sector inmobiliario, desarrollos habitacionales, comerciales, turísticos y de servicios.
Surge del interés de un grupo de inversionistas con gran experiencia y conocimiento del mercado inmobiliario en México, que conscientes del gran déficit de vivienda existente en el país deciden fundar esta Sociedad.
