PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN Y AMPLIACIÓN DE MONTO
TARSHOP S.A
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(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
por un valor nominal de hasta
U$S 200.000.000
(o su equivalente en otras monedas)En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de un valor nominal de hasta U$S 200.000.000 (el ―Programa‖) Tarshop S.A. (―Tarshop‖ o la ―Compañía‖ indistintamente) podrá emitir en forma periódica obligaciones negociables en una o más clases y/o series (las ―Obligaciones Negociables‖). El Programa aprobado por la Asamblea de Accionistas de de fecha 28 de diciembre de 2009 por un monto de hasta U$S 50.000.000, ampliado posteriormente por Asamblea de fecha 14 de marzo de 2011 por un monto de hasta U$S 200.000.000, reducido en su monto por decisión del Directorio de la Compañía de fecha 14 de marzo de 2011 por hasta la suma de U$S 100.000.000 y ampliado posteriormente por decisión del Directorio de fecha 31 de mayo de 2013 por hasta la suma de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Cabe mencionar que las facultades delegadas al Directorio de la Compañía para fijar la época y moneda de emisión, y demás términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables han sido aprobadas y renovadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 21 de marzo de 2013.
Las Obligaciones Negociables serán simples no convertibles en acciones, con o sin garantía o garantizadas por terceros, cuyo valor nominal no podrá ser superior a U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), con vencimientos no menores a treinta días de la fecha de emisión. Las Obligaciones Negociables serán simples no convertibles en acciones emitidas en el marco del Programa. Podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el suplemento de precio aplicable (cada uno, un ―Suplemento de Precio‖), (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, tales como su designación específica, el monto de capital, la moneda de emisión, vencimiento, tasa de interés, la fecha de pago de los intereses, el precio de compra, los términos del rescate, la cotización en bolsas o mercados y otros términos y condiciones específicos no establecidos en el presente prospecto (el ―Prospecto‖) con relación a cualquier emisión de Obligaciones Negociables bajo el mismo, los nombres de cualquier colocador o agente, en caso de existir, y los demás términos y modalidades de venta y distribución de dichas Obligaciones Negociables, serán descriptos en el Suplemento de Precio correspondiente. En el Suplemento de Precio aplicable a cada clase y/o serie se describirán términos y condiciones específicos aplicables a las obligaciones negociables que complementan o varían las condiciones generales siempre que sean más favorables a los intereses de los inversores. La duración del Programa será de cinco (5) años a partir del 5 de mayo de 2011, es decir de la fecha de aprobación de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina (la ―Comisión Nacional de Valores‖ o la ―CNV‖ indistintamente).
EL PRESENTE PROSPECTO DEBERÁ LEERSE EN FORMA CONJUNTA CON LOS ESTADOS CONTABLES TRIMESTRALES DE LA COMPAÑÍA FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2013, QUE HAN SIDO PUBLICADOS POR LA COMPAÑÍA EN LA AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución Nº 16.561 de fecha 5 de mayo de 2011, y por Resolución N° 17.121 de fecha 4 de julio de 2013, ambas de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los
requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Las personas que suscriben el presente prospecto, serán responsables de toda la información incluida en el presente prospecto presentado ante la Comisión Nacional de Valores. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con las Obligaciones Negociables, conforme las normas y leyes vigentes en la Argentina.
CONFORME LO AUTORIZA LA LEY 26.831 (LA “LEY DE MERCADO DE CAPITALES”), EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.
LA COMPAÑÍA, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE ESTA EMISIÓN, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO REGISTRADO ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
Las Obligaciones Negociables constituirán ―Obligaciones Negociables‖ emitidas conforme a la Ley No. 23.576 y sus modificaciones (la ―Ley de Obligaciones Negociables‖) y se colocarán públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la ―Ley de Mercado de Capitales‖), y las Normas de la CNV que sigan vigentes hasta tanto la Ley de Mercado de Capitales sea reglamentada por la CNV –en virtud de lo dispuesto en el artículo 155 de dicha ley y la Resolución General 615/13 de la CNV prorrogada posteriormente por la Resolución General 621/13 de la CNV- y en particular, conforme la Resolución 597/11 (la ―Resolución 597/2011‖) de la CNV y sus modificatorias y complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.
Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.
Si así lo especificara el Suplemento de Precio aplicable, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto se establezca en tal sentido, a parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán o no cotizar en una o varias bolsas de comercio o entidades autorreguladas del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable.
El presente Prospecto está destinado exclusivamente a la oferta de las Obligaciones Negociables en la Argentina de conformidad con las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores. A los efectos de una posible oferta o colocación de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina se utilizarán prospectos sustancialmente similares al presente redactados en idioma inglés. En caso de discrepancia entre la versión en español y la de inglés, prevalecerá la versión en español.
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que deberán considerarse antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y agentes oportunamente designados. Dichos colocadores y agentes estarán designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio. Tarshop se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplado en el presente o en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables, por medio de la Autopista de Información Financiera de la CNV y en un diario de mayor circulación general en Argentina. La Compañía podrá rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida por él en calidad de mandatario. En cualquier caso, será respetado el principio de igualdad de trato de los inversores.
En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los colocadores, y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y el artículo 29 de la Resolución General Nº 400/02 de la Comisión Nacional de Valores –sobre la Reglamentación de Actividades de Estabilización del Mercado (―Resolución General Nº 400‖). En virtud de la Resolución General Nº 400, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:
A. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días consecutivos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación de los títulos en el mercado.
B. El Prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones.
C. Éstas no deben ser llevadas a cabo por más de un intermediario que haya participado en su colocación y distribución.
D. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída en el precio de los títulos.
E. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación.
F. Ninguna de las operaciones de estabilización puede ser realizada a precios más altos que el precio de oferta inicial; y
G. Las entidades autorreguladas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.
Las entidades autorreguladas podrán imponer condiciones adicionales aplicables a las operaciones de estabilización realizadas por los intermediarios debidamente registrados como tales ante ellas.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268, Nº 26.683 Y N°26.734) (LA ―LEY ANTILAVADO‖) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY N° 25.246 CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY 25.246, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS ―CONOZCA A SU CLIENTE‖ POR LAS CUALES ANTES
DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/11 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE
ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U
ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 28/12) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.
A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 229/11, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN UIF Nº 33/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN DEROGADA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. ―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO‖ DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MAE, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS
ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO, DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 25.246, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS REGLAMENTACIONES, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO. TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES Y LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 602/12 DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA, INCLUIDOS DENTRO DEL ARTÍCULO 1º DEL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO Nº 1037/00 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIAS). CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS
REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y
FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA MISMA.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES
RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. EN ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF A QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen ―manifestaciones referentes a eventos futuros‖ principalmente bajo los títulos ―Resumen de términos y condiciones‖, ―Factores de Riesgo‖, ―Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‖ y ―Descripción del Negocio‖. La Compañía ha basado esta manifestación sobre eventos futuros básicamente en sus creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan afectar al negocio. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas o de otro tipo en general en Argentina o cambios en las condiciones económicas o comerciales de América Latina; cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;
inflación; tasa de interés;
regulaciones gubernamentales;
acontecimientos inesperados en ciertos litigios actualmente en trámite; fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina; competencia en los centros comerciales e industrias relacionadas;
deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina; fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del peso; y
los factores analizados en el capítulo ―Factores de Riesgo‖.
Expresiones tales como la Compañía ―anticipa‖, ―espera‖, ―intenta‖, ―planea‖, ―considera‖, ―procura‖, ―estima‖, ―proyecta‖, ―cree‖, variaciones de dichos términos, y expresiones similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a los posibles futuros resultados operativos de la Compañía, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Tarshop no asume ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la presentación de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. A la luz de los riesgos descriptos arriba, las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en el Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros.
RESTRICCIONES A LA VENTA
Excepto en Argentina, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en cualquier jurisdicción que autorizaría una oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de este Prospecto o cualquier otro material de venta relacionado con las Obligaciones Negociables en ningún país ni jurisdicción donde sea necesaria una tramitación a tal efecto. La Compañía y cualquier agente colocador de las Obligaciones Negociables deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables, o aquéllas en las que se tenga en posesión o distribuya cualquier prospecto preliminar o este Prospecto o cualquier modificación o suplemento del mismo. No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la ―Ley de Títulos Valores‖), o las leyes en materia de títulos valores de ninguno de sus estados y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América (según se define en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores (―Regulación S‖) excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de la Ley de Títulos Valores y conforme a
cualquier otra ley o regulación aplicable, o de conformidad con una declaración de registración que haya sido declarada efectiva por la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (U.S.
Securities and Exchange Commission).
No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a las normas de Títulos Valores del Reino Unido y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del Reino Unido ni a ninguna persona del Reino Unido, excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de las normas de Títulos Valores del Reino Unido y conforme a cualquier otra ley aplicable
PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
En el presente, el símbolo ―US$‖, ―USD‖ y el término ―dólares‖ se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo ―$‖, ―Ps.‖ o ―pesos‖ se refiere a pesos argentinos. Excepto aclaración en el presente, el tipo de cambio utilizado para convertir a pesos montos en moneda extranjera de los balances y estados de resultados de la Compañía, hasta diciembre de 2001, ha sido el tipo de cambio vigente en cada fecha o cierre de ejercicio relevante cotizado por el Banco Nación. En el caso de dólares, las cotizaciones del Banco Nación para dicho tipo de cambio fueron de $1 por US$1, a la paridad peso dólar establecida en 1991 por la Ley Nº 23.928 (la ―Ley de Convertibilidad‖). El 7 de enero de 2002, Argentina abandonó la paridad fija de un peso por dólar establecida por la Ley de Convertibilidad. Luego de la devaluación inicial y de la fijación de un tipo de cambio oficial de $1,40 por US$1 el peso comenzó a flotar. El tipo de cambio utilizado en los estados contables al 30 de junio de 2009, 2010, 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 fue el tipo de cambio vendedor Banco Nación de $3,797, Tipo de cambio de referencia del BCRA $3,9318, $3,9758, $4,3032 y $4,9173 por dólar respectivamente, o en su defecto aquél que surgiere de las estimaciones de la dirección de la Compañía incluidas en los mismos para los saldos patrimoniales, en tanto que para los cargos incluidos en el estado de resultados, se utilizó el tipo de cambio al momento de cada transacción, de acuerdo a lo dispuesto por las normas contables vigentes en la República Argentina (las ―Normas Contables‖).
La Compañía prepara sus estados contables de conformidad con las Normas Contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. De acuerdo con las Normas Contables y con requerimientos de los organismos de contralor, los estados contables de la Compañía han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001. Desde el 1 de enero de 2002, y de acuerdo con lo establecido por las Normas Contables, se ha reiniciado el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las mediciones contables que tengan fecha de origen anterior al 31 de diciembre de 2001 se encuentran expresadas en moneda de esa fecha.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/03 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución General Nº 441/03 (la ―Resolución 441‖) emitida por la CNV, la Compañía discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1° de marzo de 2003. Se deberá tener en cuenta que la Compañía modificó su fecha de cierre de ejercicio en el año 2010, llevándolo al 31 de diciembre de cada año. Ciertas sumas que aparecen en este Prospecto (incluyendo porcentajes) podrían no ser exactas debido a redondeos.
INCORPORACIÓN DE CIERTOS DOCUMENTOS POR REFERENCIA
En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, la Compañía presenta a la CNV sus estados contables anuales auditados y presenta sus estados contables trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los mencionados estados contables publicados por la Compañía y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente por referencia.
Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.
Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia pueden solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono, y/o a la Compañía. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.
La entrega del presente Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente, o que cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha indicada en el Suplemento de Precio aplicable.
ÍNDICE
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
13
a) Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea 13
b) Comisión Fiscalizadora 16
c) Asesores 17
d) Auditores 17
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 18 a) Resumen de términos y condiciones 18
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA COMPAÑÍA 23 a) Información contable y financiera 23
b) Indicadores 28
c) Capitalización y endeudamiento 29
d) Razones para la oferta y destino de los fondos 30
e) Factores de riesgo 30
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA 43 a) Historia de Tarshop 44
b) Descripción del negocio 45
c) Estrategia 52
d) Hechos Relevantes 52
e) Estructura y organización de la Compañía y su grupo económico 53
f) Activo fijo 53
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 54 a) Análisis del Resultado operativo 54
b) Liquidez y recursos de capital 93
VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 101 a) Directores y gerencia de primera línea 101
b) Remuneración 101
c) Otra información relativa al órgano de administración y fiscalización 102
d) Empleados 102
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 104
a) Accionistas principales 104
b) Transacciones con partes relacionadas 104
c) Interés de expertos y asesores 108
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE 109 a) Estados contables y otra información contable 109
b) Cambios significativos 112
IX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN 113 a) Descripción de las Obligaciones Negociables 113
b) Plan de distribución 120 c) Mercados 120 d) Accionistas vendedores 121 e) Dilución 121 f) Gastos de la emisión 121 X. INFORMACIÓN ADICIONAL 122 a) Capital Social 122
b) Acta constitutiva y estatutos 122
c) Contratos importantes 123
d) Controles de cambio 123
e) Carga tributaria 132
f) Dividendos y agentes pagadores 139
g) Declaración por parte de expertos 139
13
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea
Directores
Los actuales miembros del directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2013 por un período que vence en la Asamblea que considere el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Conforme establece el artículo Octavo del Estatuto de la Compañía, el directorio está compuesto por un mínimo de uno y un máximo de cinco miembros titulares, junto con igual o menor número de directores suplentes, quienes llenan las vacantes en forma automática reemplazando a los titulares, en el orden que haya sido determinado por la Asamblea que los eligió. La duración del mandato de los directores en sus cargos será de un ejercicio, pudiendo todos ser reelectos indefinidamente. El siguiente cuadro presenta la composición actual del directorio de la Compañía y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el directorio.
Directores (2) Nombre Fecha de
Nacimiento Vencimiento del Mandato (1) Fecha de la Designación Actual Cargo Actual Desempeñado desde
Presidente Eduardo Sergio Elsztain 21/01/1960 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
Vicepresidente Mauricio Wior 23/10/1956 31/12/2013 21/03/2013 14/03/2011
Directores Titulares Fernando Rubín 20/06/1966 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
Saúl Zang 30/12/1945 31/12/2013 21/03/2013 06/11/2007
Director Suplente Matías Gaivironsky 23/02/1976 31/12/2013 21/03/2013 13/09/2010
(1) El mandato vence en la asamblea anual ordinaria de accionistas.
(2) Con fecha 31 de mayo de 2013 el directorio de la Compañía aprobó la renuncia de Marcelo Cufré a su cargo de director titular.
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, Capítulo XXI, Libro VI de las Normas de la CNV, corresponde informar que los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Fernando Rubín, Mauricio Wior y Matías Gaivironsky, están comprendidos dentro de la categoría de directores ―no independientes‖.
A continuación se presenta una breve descripción biográfica de cada miembro de nuestro directorio:
Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió Ciencias Económicas en la Universidad de Buenos Aires. Se ha
dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de veinte años. Es el Presidente del directorio de Alto Palermo S.A. (APSA), Consultores Assets Management S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., y BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas entre otras compañías; asimismo, Vicepresidente del directorio de E-Commerce Latina S.A.
Mauricio Wior.El Sr. Wior obtuvo un Máster en Finanzas, así como una Licenciatura en Economía y Contabilidad
en la Universidad de Tel Aviv, en Israel. Actualmente, el Sr. Wior es Director de Ertach S.A. y Banco Hipotecario S.A. Ha ocupado diversos cargos en Bellsouth empresa en la que fue Vicepresidente para América Latina desde 1995 hasta 2004. El Sr. Wior también fue el Principal Funcionario Ejecutivo de Movicom Bellsouth desde 1991 hasta 2004. Además, condujo las operaciones de diversas empresas de telefonía celular en Uruguay, Chile, Perú, Ecuador y Venezuela. Fue Presidente de la Asociación Latinoamericana de Celulares (ALCACEL), la Cámara de Comercio de los Estados Unidos en Argentina y la Cámara de Comercio Israelí-Argentina. Fue Director del Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina (IDEA), Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas (FIEL) y Tzedaka.
14
Fernando Rubín.El Sr. Rubín obtuvo el título de Licenciado en Psicología otorgado por la Universidad de Buenos
Aires y realizó un posgrado en Recursos Humanos y Análisis Organizacional en E.P.S.O. Se desempeña como Gerente General de Banco Hipotecario S.A., habiéndose desempeñado con anterioridad como gerente de área de desarrollo organizacional de Banco Hipotecario S.A., Gerente Corporativo de recursos humanos en IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, como Director de recursos humanos de LVMH (Moet Hennessy Louis Vuitton) en Argentina y de Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También se desempeñó como Gerente de la división de recursos humanos de la consultora internacional Roland Berger & Partner-International Management Consultants.
Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la
International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de Alto Palermo S.A. (APSA), Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Fibesa S.A. y también es Presidente de Puerto Retiro S.A.; asimismo es Director de Banco Hipotecario S.A., Nuevas Fronteras S.A., Palermo Invest S.A y BrasilAgro– Companhia Brasileira de Propriedades Agrícola, entre otras compañías.
Matías Gaivironsky. El Sr. Gaivironsky obtuvo el título de Licenciado en Administración de la Universidad de
Buenos Aires y un Máster en Finanzas de la Universidad del Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos (CEMA). El Sr. Gaivironsky trabajó en diferentes posiciones desde 1997 en Alto Palermo S.A. (APSA), Cresud S.A.C.I.F. y A., e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, tres compañías Argentinas líderes en agricultura y real estate, habiendo participado en los últimos años en numerosas emisiones de capital y deuda en el mercado de capitales local e internacional. Entre 2008 y 2010 se desempeñó como Gerente de finanzas de Tarshop. Actualmente se desempeña como Gerente de Finanzas de Alto Palermo S.A. (APSA), Cresud S.A.C.I.F. y A., e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
Contratos de trabajo con los directores
Tarshop no tiene contratos escritos con sus directores, los mismos no se encuentran bajo relación de dependencia con la Compañía.
Funcionarios Ejecutivos
Los principales funcionarios ejecutivos de la Compañía y sus respectivos cargos dentro de la misma son:
Cargo Nombre Fecha de Nacimiento Cargo Actual Desempeñado desde
Gerente General Rolando Argenti(**) 16/12/1961 2012
Gerente de Finanzas y Administración Pedro Luis Carlei 03/10/1974 2010
Gerente de Operaciones Fernando Peña 13/02/1960 2011
Gerente de Sistemas Rodolfo Szuster 12/11/1970 2012
Gerente de Créditos Sebastián Carchidi 07/02/1974 2011
Gerente de Cobranzas Griselda Martín 02/02/1980 2011
Gerente de Desarrollo Organizacional Ezequiel Espósito 27/11/1976 2012
Gerente de Legales Gabriel Romeo 23/01/1975 2010
15
A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los funcionarios ejecutivos de la Compañía:
Rolando Argenti. El Sr. Rolando Argenti obtuvo su título de grado en Ciencias Políticas y el Master en
Administración Estratégica Universidad Argentina de la Empresa. Cuenta con más de 20 años de experiencia en marketing estratégico y ventas. Anteriormente, se desempeñó como Gerente Comercial de Alto Palermo S.A. (APSA) por 3 años, ocupó el cargo de Vicepresidente de Marketing & Ventas en Citibank N.A. por más de 10 años, fue Director de Marketing del HSBC, Gerente Comercial Principal del Banco Río de la Plata S.A. Gerente de Marketing de American Express y de Mastercard/Argencard para Argentina y Uruguay, entre otras empresas. A su vez, ha desarrollado su carrera de docente universitario por más de 10 años.
Pedro Luis Carlei. El Sr. Pedro Luis Carlei se graduó de Licenciado en Administración de Empresas en la
Universidad de Buenos Aires. Posee un Máster en Finanzas con orientación en Mercado de Capitales de la Universidad del CEMA. Desde septiembre 2011 se desempeña como Gerente de Finanzas y Administración en Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Finanzas de Tarshop y en las áreas de Planeamiento y Control de Gestión y en el área de Mercado de Capitales en la Gerencia Financiera de Banco Hipotecario S.A.
Fernando Peña. El Sr. Fernando Peña estudió Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Desde
diciembre de 2012 se desempeña como Gerente de Operaciones de Tarshop. Anteriormente se desempeñó, durante 6 años, como Gerente de Canales de Atención en Banco Hipotecario S.A. y previamente durante 17 años como Gerente Regional de sucursales, Gerente del Call Center, Gerente de Operaciones entre otras posiciones, todas estas últimas en Citibank N.A.
Rodolfo Szuster. El Sr. Rodolfo Szuster se graduó de Contador Público en Universidad Argentina de la Empresa,
cursó los postgrados en Gobierno y Control de Sistemas de Información y de Calidad en Empresas de Servicios, ambos en la Universidad Austral, y el Programa de Desarrollo en Management – en la Universidad de San Andrés. Obtuvo las certificaciones internacionales: CIA CISA y CBA. Se desempeña desde el mes de diciembre de 2012 como Gerente de Sistemas de Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Auditoría Interna de Tarshop, e Inspector de la Superintendencia de Entidades Financieras del BCRA. Gerenció las áreas de Seguridad de la información y Desarrollo de Software en Banco Patagonia, y Gerente de Proyectos en Banco Supervielle. Es miembro del Board de ISACA.
Sebastián Carchidi. El Sr. Sebastián Carchidi se graduó en la carrera de Contador Público en la Universidad de
Buenos Aires en el año 1998. Desde Septiembre de 2011 se desempeña como Gerente de Créditos de Tarshop, luego de haber sido Jefe de Planeamiento y Control del área comercial durante 5 años. Anteriormente trabajó 8 años en el Citibank N.A. sucursal Argentina ocupando diferentes posiciones dentro del área de Risk Management, donde fue analista de riego de banca corporativa (Pymes), analista Senior de MIS & Reporting y Manager de Credit Policy.
Griselda Martín. La Sra. Griselda Martín estudió Economía en la Universidad de Buenos Aires, realizó el
Programa de Gerenciamiento Bancario en la Escuela de Negocios de la Universidad Torcuato Di Tella. Se desempeña desde el mes de septiembre de 2011 como Gerente de Cobranzas de Tarshop. Anteriormente trabajó en Banco Hipotecario S.A.
Ezequiel Espósito. El Sr. Ezequiel Espósito se graduó de Licenciado en Administración en la Universidad de
Buenos Aires. Posee un MBA en el IAE Business School. Desde octubre de 2012 se desempeña como Gerente de Desarrollo Organizacional y Calidad en Tarshop. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Gestión de Recursos Humanos en de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y Alto Palermo S.A. (APSA).
Gabriel E. Romeo. El Sr. Gabriel Romeo obtuvo el título de Abogado en la Facultad de Ciencias Jurídicas de la
Universidad del Salvador. Cursó las especializaciones en Derecho Procesal Profundizado y Negocios Societarios en la Universidad Notarial Argentina. Desde su graduación como abogado ejerce la docencia en el ámbito del Derecho Comercial en la Universidad del Salvador. Ejerció su profesión en los estudios ―Barbosa Moyano, Levantini & Asociados‖ y ―Padilla, Kenny, Alchourron & García Goya - Abogados‖. En la actualidad se desempeña como Gerente de Legales de Tarshop, luego de haber transitado por las posiciones de Abogado Senior y Jefe de Legales en la misma compañía.
16 b) Comisión Fiscalizadora
Conforme lo establecido por el artículo Décimo del Estatuto, la fiscalización de la Compañía está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres suplentes, designados anualmente por la Asamblea General de Accionistas, eligiéndose miembros suplentes que llenarán las vacantes en forma automática reemplazando a los miembros titulares de la comisión fiscalizadora en el orden establecido por la Asamblea que los eligió. La duración en sus cargos es de un ejercicio.
La actual comisión fiscalizadora fue elegida en la Asamblea de Accionistas celebrada el 21 de marzo de 2013 por un período que vence en la Asamblea que considere el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
El siguiente cuadro presenta la composición actual de la comisión fiscalizadora de la Compañía y el cargo que ocupa en la misma cada uno de sus miembros.
Cargo Miembro
Fecha de
Nacimiento
Síndico Titular José Daniel Abelovich 20/07/1956
Síndico Titular Marcelo Héctor Fuxman 30/11/1955
Síndico Titular Ricardo Flammini 25/08/1931
Síndico Suplente Noemí Cohn 20/05/1959
Síndico Suplente Roberto Murmis 07/04/1959
Síndico Suplente Alicia Rigueira 02/12/1951
En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, Capítulo XXI, Libro VI de las Normas de la CNV, corresponde informar que los Síndicos Titulares José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini y los Síndicos Suplentes Noemí Cohn, Roberto Daniel Murmis y Alicia Rigueira revisten el carácter de ―independientes‖, de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
A continuación se presenta una breve descripción biográfica de cada miembro de nuestra comisión fiscalizadora:
José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es
socio fundador del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de la Argentina. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de la comisión fiscalizadora de Alto Palermo S.A. (APSA), Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Hoteles Argentinos e Inversora Bolívar S.A., entre otras compañías.
Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es
socio del Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de la Argentina. También integra la comisión fiscalizadora de Alto Palermo S.A. (APSA), Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e Inversora Bolívar S.A., entre otras compañías.
Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es
miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario desde el 30 de mayo de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y ACH S.A.
17
Noemí Cohn. La Sra. Cohn se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socia del Estudio
Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de la Argentina, desempeñándose en el área de auditoría. Desarrolló su capacitación profesional en el área de auditoría de Harteneck, López y Cía., corresponsales de Coopers & Lybrand en Argentina y en las oficinas de Los Angeles.
Roberto Murmis. El Sr. Murmis se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio del
Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de la Argentina. Se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos. También es miembro de la comisión fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A, entre otras empresas
Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira se graduó de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1998 se
desempeña como gerente en el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. / Nexia International, un estudio contable de la Argentina. Desde 1974 hasta 1998, la Sra. Rigueira ocupó posiciones en el Estudio Harteneck, López y Cía, afiliado a Coopers & Lybrand. La Sra. Rigueira ha dado conferencias en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Lomas de Zamora.
c) Asesores
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la validez de la creación del Programa y la emisión de cada clase de Obligaciones Negociables conforme a aquél y los asuntos vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte de Zang, Bergel & Viñes Abogados, asesores legales de la Compañía sito en la calle Florida 537, piso 18º (C1005AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Saúl Zang, vicepresidente de la Compañía, es socio del Zang, Bergel & Viñes Abogados.
d) Auditores
Los estados contables auditados al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y al 30 de junio de 2010 y 2009, por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, el ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2010 y los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2010, 2009 de la Compañía, oportunamente presentados ante la CNV, han sido auditados por el Estudio Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., un estudio de contadores públicos matriculados independientes, el matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 30, y con domicilio en 25 de mayo 596, 8 piso (C1002ABL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; en conjunto con PriceWaterhouse & Co. SRL, Buenos Aires, Argentina, miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Bouchard 557 Piso 7 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Al 31 de diciembre de 2010 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº 85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Diego Sisto, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 274 - Fº 12 Al 31 de diciembre de 2011 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía continúa siendo el Contador Marcelo Héctor Fuxman, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 134- Fº 85, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo Trama, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 252 - Fº 159.
En la actualidad y al 31 de diciembre de 2012 el socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador José Daniel Abelovich, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 102- Fº 191, y el socio de Price Waterhouse & Co. S.R.L. certificante de los Estados Contables de la Compañía es el Contador Marcelo Trama, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 252 - Fº 159.
18
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
El presente resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad y asimismo, revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la clase de Obligaciones Negociables en particular que están considerando comprar. Los términos del respectivo Suplemento de Precio para una clase de Obligaciones Negociables podrán reemplazar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el presente Prospecto.
Las referencias a ―Obligaciones Negociables‖ incluidas en este Prospecto corresponden a Obligaciones Negociables que pueden emitirse en el marco de este Programa, salvo que el contexto implique lo contrario.
a) Resumen de términos y condiciones
El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Este resumen debe ser complementado con la información detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX ―De la Oferta y la Cotización‖ de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase Capítulo III ―Información Clave sobre la Compañía
- e) Factores de riesgo‖ de este Prospecto.
Emisor Tarshop S.A.
Colocador Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente se designen. Dichos colocadores y/o agentes estarán designados en el respectivo Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar colocaciones de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.
Monto del Programa
Obligaciones Negociables por un valor nominal total máximo de U$S 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación, sujeto a cualquier aumento o reducción debidamente autorizado.
Duración del Programa
Cinco (5) años a partir del 5 de mayo de 2011, es decir de la fecha de aprobación de la Comisión Nacional de Valores. Podrán re-emitirse las sucesivas clases y/o series que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas clases y/o series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Emisión en Clases y/o Series
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en clases y/o series pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas. Cada clase y/o serie de las Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha clase y/o serie, otorgándose dentro de cada clase y/o serie los mismos derechos. Se pueden obtener copias de los suplementos de precios sin cargo para el solicitante en el domicilio del colocador, en la sede social de la Compañía o en la página Web de la CNV bajo el ítem de ―Información Financiera‖.
Rango y Clasificación
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.
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Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas de la Compañía y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las ―Obligaciones Negociables Subordinadas‖), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Compañía y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, de la Compañía, salvo las obligaciones con privilegio de conformidad con las disposiciones obligatorias de la ley. Las Obligaciones Negociables Garantizadas podrán emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Compañía, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Monedas La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Precio aplicable. También se podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Precio de Emisión La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable.
Vencimientos Las Obligaciones Negociables se emitirán con un plazo de vencimiento no inferior a treinta días. El vencimiento máximo de las Obligaciones Negociables será el que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto a cualquier requisito legal o regulatorio aplicable.
Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que la Compañía y el colocador pudieren convenir (conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable). En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Destino de los Fondos
En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Compañía, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversión en activos físicos situados en la Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos y/o (iv) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y (iii) precedentes. Véase ―Razones para la oferta y Destino de los Fondos‖
Cotización y Negociación
Podrá solicitarse la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (―BCBA‖), en el Mercado Abierto Electrónico (―MAE‖) o en cualquier otra bolsa o mercado de valores del país y/o del exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. El Suplemento de Precio especificará si las
