SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS GARBARINO
GARBARINO S.A.I.C. e I. – COMPUMUNDO S. A.
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
FIDEICOMISO FINANCIERO GARBARINO 105
Valor Nominal hasta $ 269.561.672
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A V/N hasta $ 197.768.211
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B V/N hasta $ 28.624.346
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C V/N hasta $ 13.011.067
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN V/N hasta $ 30.158.048
Banco Santander Río S.A.
Banco de Valores S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Organizador – Colocador
Organizador Colocador
-Fiduciario y Emisor
Organizador – Colocador
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente forman parte del Programa Global de Valores Fiduciarios Financieros “GARBARINO” (el
“Programa”), conforme al cual Garbarino S.A.I.C. E I. y Compumundo S. A. (los “Fiduciantes”) constituirán fideicomisos financieros para la titulización de los créditos que originen (cada uno, un “Fideicomiso”), junto a Banco de Valores S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente, y será exclusivamente garantizado, por los Bienes
Fideicomitidos, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario, ni los de los Fiduciantes, ni los de los Organizadores y Colocadores, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan los Bienes Fideicomitidos, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores ni contra los Fiduciantes, salvo la garantía de evicción que éstos últimos prestan. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, y el Título V Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (t.o. res. gral. 622/13 y complementarias – las
“Normas” -).
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN
INFORMACIÓN PROVISTA AL 31 DE JULIO DE 2014. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE
VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DELA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar)
Oferta pública del Programa autorizada por resolución n° 16.219 de 19-11-09, aumento del monto del Programa autorizado por resoluciones Nº 16.307 del 5-04-2010 y nº 16.426 del 30-09-2010, nº 16.553 del 28-04-2011,n° 16.711 de 22-12-2011 y n°16990 de 20 de diciembre de 2012 y n° 17.109 del 19 de junio de 2013 y la del presente Fideicomiso por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva del 27 de agosto de 2014, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad de los órganos de administración del Fiduciario y Fiduciantes y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº 26.831, en lo que a cada uno de ellos respecta. El Fiduciario y los Fiduciantes manifiestan, en lo que a cada uno les atañe ,con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 27 de agosto de 2014.
ESTE SUPLEMENTO DEBE LEERSE JUNTO CON EL PROSPECTO DEL PROGRAMA.
El Prospecto del Programa y sus adendas fueron publicadas en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 10 de diciembre de 2009, 7 de abril de 2010, 6 de octubre de 2010, 5 de mayo de 2011, de 4 de enero de 2012 y de 1° de julio de 2013. Los documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar, www.bolsar.com, www.mae.com.ar y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 hs
ADVERTENCIAS
FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL FIDUCIARIO NI DE LOS ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS, NI POR LOS FIDUCIANTES.
LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS FIDUCIANTES CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ELLOS U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI DE LOS FIDUCIANTES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI LOS FIDUCIANTES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO, AL DÍA DE LA FECHA, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, AL IGUAL QUE LOS BIENES DE LOS FIDUCIANTES (RAZÓN POR LA CUAL LOS PAGARÉS QUE INSTRUMNENTAN LOS CREDITOS FIDIEOCMITIDOS SE ENDOSAN SIN RECURSO). ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO NI CONTRA LOS ORGANIZADOR Y COLOCADORES. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120
QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O
COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.14 Y 2.16 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 O 2.13 DEL MISMO.
NI LOS FIDUCIANTES, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA POR LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O
INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS.
SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AL PRESENTE FIDEICOMISO, HAN SIDO ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LA EMISIÓN DE LA COMUNICACIÓN “A” 5590, 5591, 5592 Y 5593 POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA DEL DÍA 10/06/14. LOS CREDITOS ORIGINADOS CON POSTERIORIDAD A LAS COMUNICACIONES MENCIONADAS HAN SIDO ORIGINADOS A UNA TASA IGUAL O INFERIOR A LA TASA DE INTERES MÁXIMA APLICABLE A FINANCIACIONES SUJETAS A REGULACION INFORMADA POR EL BCRA EN EL MES DE ORIGINACION, CONFORME LO VERIFICADO POR EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Programa Global de Valores Fiduciarios
GARBARINO
Fideicomiso Financiero GARBARINO 105
Organizadores y Colocadores Banco Santander Río. S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Fiduciantes, Administradores y Agentes de Cobro
Garbarino S.A.I.C. e I. y Compumundo S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos con las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes.
Garbarino S.A.I.C e.I y Compumundo S.A son empresas vinculadas por : a) que Garbarino S.A. es controlante de Compumundo S.A. con el 95% de participación en el capital social, así como con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos en lo que ambos participan como Fiduciantes y b) todos los miembros del directorio de Compumundo, son miembros también del directorio de Garbarino (no necesariamente en la misma función). Asimismo los síndicos de Compumundo cumplen funciones en la comisión fiscalizadora de Garbarino.
Fiduciario, Emisor, Colocador y Organizador
Banco de Valores S. A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los demás participantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes.
Agente de Control y Revisión Daniel H. Zubillaga, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero y Luis A Dubiski, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y
Revisión”). Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”.
Administrador sustituto Paktar S.R.L. La única relación jurídica y económica que mantiene con los Fiduciantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso.
Asesores Financieros First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores Legales Nicholson y Cano Abogados
Bienes Fideicomitidos Créditos de consumo y préstamos personales otorgados en pesos por los Fiduciantes, con más la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte, de existir, los que constituyen los Bienes Fideicomitidos. También constituyen Bienes
Fideicomitidos todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho obtenidos de dichos Bienes Fideicomitidos o de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles en los términos que se autoriza en el presente.
Monto de la emisión V/N $
269.561.672.-Valores de Deuda Fiduciaria
Clase A (“VDFA”)
Valor nominal equivalente al 73,37 % del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 197.768.211.- con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 A) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: (a) en concepto de amortización del capital (i) los ingresos por la Cobranza percibida hasta la Fecha de Corte (inclusive), de existir, más (ii) la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase, y (b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 200 puntos básicos anuales, con un máximo de 30,5% nominal anual o ii) una tasa del 23% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase B (“VDFB”)
Valor nominal equivalente al 10,62 % del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 28.624.346.- con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 B) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a partir de la cancelación de los VDFA: (a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 350 puntos básicos anuales, con un máximo de 32% nominal anual o ii) una tasa del 24,5% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFB (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFB.
Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 31 de juliode 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase C (“VDFC”)
Valor nominal equivalente al 4,83% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir hasta $ 13.011.067.- derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, deducidas las contribuciones indicadas en el artículo 2.9 C) puntos 1 a 4 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, a partir de la cancelación de los VDFB: (a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante cada Período de Devengamiento, luego de deducir el interés de la propia Clase y, b) en concepto de interés i) una tasa variable equivalente a la Tasa de Referencia, más 450 puntos básicos anuales, con un máximo de 33% nominal anual o ii) una tasa del 25,5% nominal anual, la que resulte mayor, devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días
(12 meses de 30 días).
En cada Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC, se podrá aplicar al pago de intereses devengados de los VDFC (i) los fondos que estuvieren depositados en la Cuenta Fiduciaria correspondientes a la Cobranza, independientemente del Período de Devengamiento al cual correspondan y/o (ii) fondos que eventualmente hubieren aportado los Fiduciantes, los que se reembolsarán una vez cancelados los VDFC.
Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFC no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase o si en cualquier Fecha de Pago de Servicios posterior al 31 de agosto de 2015 no se hubiera abonado la totalidad de los intereses devengados, los intereses devengados impagos se capitalizarán.
Certificados de Participación
(“CP”)
Valor nominal equivalente al 11,19% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir $ 30.158.048.- con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDF, netos de las deducciones señaladas en el apartado C) puntos 1 al 5 del artículo 2.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de amortización del capital (i) la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas durante el Período de Devengamiento, hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.
Plazo de los Valores Fiduciarios Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a los 240 (doscientos cuarenta) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado cuadro (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los tres (3) años contados a partir de la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado Cuadro (el "Plazo de los CP”).
Plazo del Fideicomiso La duración del Fideicomiso se extenderá hasta tres (3) años contados a partir de la última Fecha de Pago de Servicios de los Certificados de Participación que figura en el Cuadro de Pago de Servicios.
Fecha de Corte Es el día 31 de Julio de 2014
Fecha de Liquidación y Emisión Tendrá lugar dentro de las 48 Hs. del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Suscripción.
Destino de los Fondos
provenientes de la Colocación
El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso.
Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso
Será el 31 de diciembre de cada año
Fecha de Pago de Servicios La fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.
Valor Fideicomitido Significa el valor al cual se adquieren los Créditos, siendo el valor presente de los mismos conforme surge de aplicar la tasa de descuento sobre los pagos mensuales futuros teóricos de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha de Corte y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos. Los
Fiduciantes recibirán como contraprestación de la transferencia de los Créditos, el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. De no ser éstos colocados en su totalidad, recibirá en contraprestación los Valores Fiduciarios no colocados.
Período de Devengamiento Es el período comprendido desde la Fecha de Corte (exclusive) hasta el 31 de agosto de 2014 (inclusive) -para el primer período-; o desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios -para los restantes-. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa de Referencia El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en banco privados (“BADLAR
Privada”), en base a las tasas informadas por el BCRA durante el Período de
Devengamiento.
Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria).
En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina.
Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Forma de los Valores Fiduciarios Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Forma y Precio de Colocación La Colocación estará a cargo de Banco Santander Río S.A., Banco de Valores S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., la red de agentes de Negociación del Mercado de Valores de Buenos Aires al Precio que determinen los Colocadores de común acuerdo con los Fiduciantes y demás agentes habilitados, como resultado de aplicar el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV a través del sistema informático del
Mercado abierto Electrónico SIOPEL, (en adelante “SIOPEL”) bajo la
modalidad ciega. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y
NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Listado y negociación Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires (“BCBA”), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), como así también en otros mercados autorizados.
Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo.
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal – relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de Información
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246- conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683- y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en
www.uif.gob.ar. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en
www.cnv.gob.ar.
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).
Transparencia del mercado La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de
penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar enwww.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV (t.o. res. gral 622/13 y complementarias), que se puede consultar en
www.cnv.gob.ar.
Resoluciones Sociales La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por resolución de directorio del Fiduciario el día 15 de abril de 2014.
El contrato Suplementario de Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por el directorio de Garbarino S.A.I.C.E.I. el 29 de octubre de 2013 y por el directorio de Compumundo S.A. el 14 de octubre de 2013. Las condiciones de emisión fueron ratificadas por apoderados de los Fiduciantes mediante notas de fecha 11 de agosto de 2014.
La actuación de Banco Santander Río S.A. como organizador fue aprobada por el directorio de fecha 29 de julio de 2014 y ratificada por nota de apoderados del día 1° de agosto de 2014.
La actuación de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Organizador en el presente Fideicomiso fue aprobada por resolución de directorio de fecha 12 de octubre de 2012 y ratificada por nota de apoderados suscripta el día 4 de agosto de 2014.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación
$ 1 (un peso)
Sociedad Calificadora de Riesgo. Calificaciones de Riesgo
El día 7 de agosto de 2014. Standard & Poor´s International Ratings LLC
Sucursal Argentina. emitió un informe de calificación mediante el cual se
otorgaron las siguientes notas:
VDFA: “ra AAA (sf)” significado: Una obligación calificada ‘raAAA (sf)’ posee la más alta calificación de la escala de calificaciones locales para Argentina de Standard & Poor's. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es SUMAMENTE FUERTE.”
más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que aquellas con más alta calificación. De todos modos, la capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es FUERTE
VDFC: “ra BBB (sf)” significado: La calificación ‘raBBB’ implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.
CP: “ra CC (sf)” significado: Una obligación calificada ‘raCC (sf)’ es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras
ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Inversores
Cliente
s
Créd ito $ Pag arés Créd ito s (Pagar és) Valores F id uciarios Pro ducido de la Colocación $Fiduciante
Fideicomiso Financiero(Fiduciario)
CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados con (a) la falta de pago por parte de los Deudores del capital y/o intereses de los Créditos que integren los Bienes Fideicomitidos, (b) el incumplimiento de los Fiduciantes a sus obligaciones como Administradores, y (c) eventuales alteraciones en la situación financiera, económica, política o social de la República Argentina. El Fiduciario no asume obligación ni garantía alguna respecto de los Bienes Fideicomitidos, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley de Fideicomiso respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización de los Bienes Fideicomitidos. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario, ni contra los Organizadores y Colocadores. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, pues los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de este último.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto. El Fiduciario y los Colocadores han efectuado una revisión diligente de la información suministrada en este Suplemento de Prospecto.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra los Fiduciantes, los Organizadores y los Colocadores o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, atento que los mismos son transferidos al Fideicomiso sin recurso de pago contra el Fiduciante originante (razón por la cual los pagarés que
los instrumentan son endosados “sin recurso”) Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar
los Valores Fiduciarios, ni los Fiduciantes ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra los Fiduciantes, el Fiduciario o los Organizadores y Colocadores.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Dado que los Fiduciantes no garantizan el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio de que tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administradores y Agentes de Cobro, pudiendo afectar, en consecuencia, la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso. Tales eventos habilitan al Fiduciario para revocar la designación de los Fiduciantes como Administradores y Agentes de Cobro, conforme a lo dispuesto en el art. 3.7 del Contrato Suplementario (ver apartado “e. Dependencia de la Actuación de los Fiduciantes” en esta sección).
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, inflación, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
Los Créditos no están amparados por seguros de vida sobre saldo deudor por lo que el fallecimiento de los deudores puede dificultar y, llegado el caso, imposibilitar el cobro de lo adeudado.
Por su parte, de acuerdo a lo previsto en el artículo 3.3 a) los Administradores cuentan con amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración y cobranza de los Créditos incluyendo – sin carácter limitativo-, la facultad de conceder quitas, esperas y/o refinanciaciones. Sin perjuicio de ello, corresponde destacar que a través de estas gestiones se pretende reducir el nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos previsto para el presente Fideicomiso.
Por último, conforme el supuesto contemplado en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, los Administradores no estarán obligados a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estarán obligados a verificar los créditos de Deudores concursados o declarados en quiebra.
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos.
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden precancelarlos. La precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien el orden de subordinación resultante de la emisión de las distintas Clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDFA, VDFB y en menor medida de los VDFC, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento crediticio alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación de los Fiduciantes
Los Fiduciantes actuarán como Administradores y Agentes de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a dichos roles por parte de los Fiduciantes puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Por otra parte, el Contrato Suplementario prevé en el art. 3.7 diversas situaciones antes las cuales el Fiduciario puede revocar la designación de los Fiduciantes como Administradores y/o Agentes de Cobro de los Créditos, para lo cual el art. 3.8 prevé la actuación de un Administrador Sustituto.
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y Decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, limita la capacidad de recupero de los Créditos en mora, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
g. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
Los Fiduciantes han determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. Los Fiduciantes, en base a su conocimiento específico de la materia, consideran que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra
h. Liquidez del mercado y precio
No se puede garantizar un mercado líquido para los Valores Fiduciarios. Después de su colocación inicial los Valores Fiduciarios pueden negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de títulos fiduciarios similares y las condiciones económicas generales. Aunque se puede obtener una autorización de listado respecto del Fideicomiso, no se puede asegurar que se vayan a desarrollar o se mantengan mercados de negociación. Ni el Fiduciario, ni los Organizadores ni los Colocadores tienen obligación alguna de crear un mercado respecto de los Valores Fiduciarios. Si no se desarrollara un mercado activo para los Valores Fiduciarios o si se interrumpiera, el precio de mercado y la liquidez de los mismos podrían verse afectados adversamente
i. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los CP en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación de los Créditos a terceros establecido en el apartado V del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por los Fiduciantes, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones y gastos en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres (3) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus CP, más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la tasa de interés pagada a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el apartado II del artículo 2.12 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
En caso que los Fiduciantes resulten ser Beneficiarios de CP, podrán asistir a las asambleas no pudiendo votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.
j. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. En el pasado han existido asociaciones de consumidores y/o autoridades administrativas que han iniciado acciones judiciales y/o administrativas respecto de los Créditos y/o respecto de créditos de consumo similares a los Créditos de otras compañías, en virtud de las cuales se han impugnado y/o impedido y/o dispuesto el reembolso de
intereses, y/o seguros. No puede asegurarse que en el futuro el Fiduciante no vuelva a recibir alguna acción colectiva de similares características que podría causar un efecto adverso en los créditos fideicomitidos.
k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a algunos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66 % del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia, y que no han alcanzado a los Fideicomisos Financieros Garbarino.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades
de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A., Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el numero 4834 de Libro 88 Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede Social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5. Teléfono: 4323-6900
Fax: 4323-6918
E-mail:[email protected]
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al
establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y
comunidades del interior del país” Autoridades de Banco de Valores S.A.
La nomina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Directivos).
Calificación como banco otorgada por MOODY´S INVESTORS SERVICE Y FITCH RATINGS
Banco de Valores S.A. ha obtenido de Moody´s y Fitch Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.
Moody´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
Fitch Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Información de entidades // Tipos de Entidades // Bancarias y Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).
DESCRIPCIÓN DE LOS FIDUCIANTES
Garbarino SAIC e I
Garbarino S.A.I.C. e I. (“Garbarino”) es una compañía dedicada a la comercialización de artículos para el hogar,
electrónica e informática. Complementariamente ofrece a sus Clientes otros servicios tales como la venta de telefonía celular y garantías extendidas, con sede social inscripta en la calle Guevara 533 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT 30-54008821-3
La cobertura geográfica de Garbarino se extiende a la mayoría de las provincias del país, a través de sus 120 sucursales. Adicionalmente opera una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas por Internet (www.garbarino.com.ar).
Email:[email protected]
Teléfono/Fax: 4556-8000
Breve historia de la Compañía
Garbarino es una empresa fundada en 1951 como un negocio dedicado a vender discos de pasta y combinados en la calle Uruguay 552 de Capital Federal. Se encuentra inscripta en el Juzgado en lo Comercial de Registro bajo el número 693, Folio 100, Libro 54, Tomo A de Estatutos Nacionales el 19 de abril de 1961, número correlativo asignado por IGJ 203.361.
El último texto ordenado se su estatuto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo el número 11.751, del libro 45 tomo de sociedades por acciones, el 17 de julio de 2009. La designación de las autoridades se inscribió en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires bajo el número 26.378, del libro 43, tomo de sociedades por acciones.
Habiendo prosperado su posición competitiva durante la crisis del Tequila en 1995 con la incorporación de dos nuevos locales, y con el objeto de beneficiarse con la consecuente recuperación del país y consolidación de la industria, Garbarino incrementó su tasa de expansión abriendo cinco sucursales en 1996 y ocho más en 1997. En 1997, se inaugura un nuevo edificio de oficinas, donde se establecieron las dependencias de la administración central. En 1998 se inauguraron seis nuevas sucursales, ampliando la base de clientes, aprovechando mejor los costos fijos.
La compañía ha demostrado su liderazgo e innovación introduciendo nuevos conceptos como la venta telefónica por catálogo en 1995 y la venta por Internet en 1999.
Luego de la crisis macroeconómica sufrida por el país sobre fines del año 2001, a partir del último cuatrimestre del 2002 comenzó a ser significativa el crecimiento de las ventas, impulsadas por la gradual satisfacción de la demanda retrasada y también por condiciones favorables que surgían de acuerdos entre bancos y cadenas comerciales, continuando de manera sostenida hasta la actualidad, mostrando cada año niveles notablemente superiores a los del año anterior y permitiéndole gracias a ésta experiencia haber tomado ventajas de la actual coyuntura económica para continuar creciendo en su participación en los negocios de ésta industria.
A esto se suma la aparición de demanda nueva por formación de nuevos hogares y especialmente por la aparición de nuevas tecnologías tales como dvd, consolas de juegos, tvs LCD y LED, tablets, reproductores de mp4, refrigeradores no frost, GPS, netbooks, etc.
Esta recuperación permitió a la compañía retomar sus planes de crecimiento habiendo abierto más de 40 nuevas sucursales en los últimos cinco años.
A partir de 2005 la Compañía decidió invertir en un proyecto industrial en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur gracias al cual hoy produce equipos de aire acondicionado frío / calor, televisores y hornos a microondas de reconocida marca. Ésta actividad se desarrolla exitosamente tanto por los aspectos comerciales como por la baja tasa de falla reportada por los servicios de post venta que pudiera haberse originado en el proceso productivo. Ha sido un hito fundamental en la estrategia de la empresa para optimizar sus condiciones de abastecimiento y costo de adquisición de los productos a comercializar.
Recientemente ha implementado nuevas aplicaciones en sus sistemas a fin de optimizar el abastecimiento de mercaderías y la definición de sus dotaciones destinadas a sus sucursales. También se ha finalizado un proceso de implementación de un sistema ERP E-Business Suite provisto por Oracle con el que espera sostener la mejora continua de sus aplicaciones y la eficiencia de sus procesos. A su vez, se progresa en el desarrollo entre otras de aplicaciones intranet para dar soporte permanente a sus recursos humanos y a eficientizar en sus operaciones.
Garbarino cuenta con un equipo directivo sólido, con una reconocida trayectoria en el sector. Sus principales directivos llevan, en promedio, más de 15 años trabajando en la Compañía y han sido los artífices del diseño y la consolidación del proyecto estratégico de Garbarino.
Sus más de 60 años de trayectoria en el sector electrodoméstico y una garantía de confianza reconocida por sus Clientes le han permitido a Garbarino consolidarse como la marca líder del mercado. Los estudios de marketing la
ubican como la marca “Top of mind” en su categoría. Capacidad de originación de créditos al consumo
Garbarino cuenta con una vasta experiencia en el otorgamiento de créditos al consumo. Su eficiencia se verifica tanto en el tiempo que demora en otorgar un nuevo crédito, como en la baja tasa de morosidad histórica, lo que redunda en excelentes resultados financieros por crédito propio y tarjetas de terceros.
A principios de 1999, Garbarino decidió realizar el desarrollo propio de una línea de créditos personales de consumo, asumiendo entonces las tareas de comercialización, evaluación de riesgo comercial, administración y financiación de operaciones, seguimiento de la morosidad, evaluación y custodia de legajos, entre otros.
De esta manera, la compañía consigue llegar a clientes que se ubican no solamente dentro del segmento de las clases media y alta, sino también a clientes de segmentos con necesidades de financiamiento para el consumo no cubiertas por el Sistema Bancario. Así, una cantidad importante de clientes no bancarizados ha conseguido acceder a los productos comercializados por Garbarino mediante créditos personales, que de otra manera les hubiera resultado imposible adquirir.
Auditoría Externa.
Se desempeña como auditor externo el Estudio Contable Pistrelli, Henry Martin & Asociados, miembro de Ernst & Young.
Órganos de Administración y Fiscalización Directorio
Nómina de Directores Cargo
Carlos Eduardo García Presidente
Alfredo Maximo Díaz Heer Vicepresidente
Ruben Oscar Rusenas Director Titular
Gastón Carro
Comisión Fiscalizadora Miembros Titulares
Director Suplente
Miembros Suplentes
Alicia Mabel Estathio María Inés Dominguez Maria Silvia Cosoli
Ángel Alberto Estathio Maria Alejandra Ortega Gabriel Enrique Montaña
La totalidad de los mandatos vencen en 2015. Los directivos y síndicos continuarán en sus cargos hasta la realización de la Asamblea General anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31-10-2014 que se llevará a cabo dentro del plazo legal estipulado
GARBARINO S.A.I.C. e I.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
31/10/2013 31/10/2012 31/10/2011 ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 30.048 42.692 109.586
Inversiones 568.215 392.536 301.162
Créditos por ventas 488.130 540.617 593.658
Otros créditos 305.504 291.864 117.956
Bienes de cambio 1.401.793 1.335.499 953.167
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 2.793.690 2.603.208 2.075.529 ACTIVO NO CORRIENTE Otros créditos 177.441 101.721 43.385 Inversiones 520.753 359.920 307.419 Bienes de uso 99.911 84.431 79.589 Otros activos 21.084 12.266 4.999 Activos intangibles 9.351 2.252 1.936
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 828.540 560.590 437.328 TOTAL ACTIVO 3.622.230 3.163.798 2.512.857 PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales 1.781.027 1.498.815 1.322.042
Deudas financieras 309.409 413.924 155.162
Remuneraciones y cargas sociales 173.716 126.358 107.905
Cargas fiscales 77.739 29.257 113.599
Otros pasivos 94.241 16.962 21.412
TOTAL PASIVO CORRIENTE 2.436.132 2.085.316 1.720.120 PASIVO NO CORRIENTE
Deudas financieras 10.435 16.426 44.417
Cargas fiscales 4.475 244 1.831
Previsiones 47.655 34.195 26.071
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 62.565 50.865 72.319 TOTAL PASIVO 2.498.697 2.136.181 1.792.439 PATRIMONIO NETO 1.123.533 1.027.617 720.418 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 3.622.230 3.163.798 2.512.857
Indice de Solvencia (1) 0,45 0,48 0,40
Indice de rentabilidad (2) 0,23 0,40 0,62
(1) Patrimonio Neto/Pasivo
(2) Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio
Nota: Patrimonio Neto Promedio equivale al promedio del PN de los últimos dos ejercicios
ESTADO DE RESULTADOS Cifras en miles de $ Cifras en miles de $ Cifras en miles de $
31/10/2013 31/10/2012 31/10/2011
VENTAS NETAS 8.083.961 6.119.641 4.920.977
INGRESOS POR COMISIONES Y SERVICIOS 378.210 320.596 301.935
COSTO DE LAS MERCADERÍAS VENDIDAS Y SERVICIOS PRESTADOS -5.833.282 -4.534.316 -3.634.303
Ganancia bruta 2.628.889 1.905.921 1.588.609
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN -2.321.765 -1.820.920 -1.366.516
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN -308.922 -178.600 -173.690
OTROS GASTOS OPERATIVOS -107.697 -93.110 -61.317
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES 326.061 279.239 191.406
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA - netos 43.413 299.257 250.113
OTROS INGRESOS - netos 188 -
-Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 260.167 391.787 428.605
IMPUESTO A LAS GANANCIAS -8.022 -39.588 -64.558
RESULTADO DEL EJERCICIO 252.145 352.199 364.047
Flujo de Fondos (En miles de pesos)
Concepto ene-2014 feb-2014 mar-2014 abr-2014 may-2014 jun-2014
INGRESOS
Cobranza neta de créditos 109.355 116.761 102.496 70.637 43.029 39.999
Cobranza de Tarjetas de crédito 702.199 428.269 429.444 575.747 687.309 679.328 Creditos cedidos a Fideicomisos Financieros 118.885 98.106 88.534 120.035 120.084 53.638
Cobranzas Ventas Contado 174.370 133.386 138.868 133.386 156.226 168.877
T O T A L I N G R E S O S 1.104.808 776.522 759.343 899.805 1.006.647 941.842 EGRESOS
Proveedores Comerciales, Diversos -1.009.927 -777.958 -778.243 -898.101 -716.834 -686.769 Impuestos, Sueldos y Cargas Sociales -209.896 -127.864 -108.506 -95.855 -99.978 -198.442
T O T A L E G R E S O S -1.219.823 -905.822 -886.749 -993.956 -816.812 -885.211 FLUJOS OPERATIVOS NETOS -115.015 -129.299 -127.406 -94.151 189.835 56.631 INGRESOS FINANCIEROS
Préstamos 80.209 109.720 89.553 92.121 -
-Cobro Inversiones 24.113 33.933 43.757 48.325 22.492 45.626
TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 104.322 143.653 133.310 140.446 22.492 45.626
Cancelación préstamos y movimientos de cuentas bancarias -4.564 -5.689 -10.342 -57.353 -197.244 -112.479
TOTAL EGRESOS FINANCIEROS -4.564 -5.689 -10.342 -57.353 -197.244 -112.479 FLUJOS FINANCIEROS NETOS 99.758 137.964 122.968 83.093 -174.752 -66.853 FLUJOS NETOS (1) -15.256 8.665 -4.438 -11.058 15.084 -10.222 Cobranza por cuenta de terceros 185.503 187.596 183.278 184.006 197.928 184.975 Depositos cobranzas por cuentas de terceros -193.564 -198.786 -174.926 -178.305 -200.830 -177.951
FLUJOS NETOS RELACIONADOS CON FONDOS DE TERCEROS (2) -8.062 -11.190 8.352 5.700 -2.901 7.024
FLUJOS NETOS TOTALES -23.318 -2.526 3.914 -5.357 12.183 -3.198
Caja Inicial 49.146 25.828 23.303 27.217 21.860 34.043
Movimientos del mes -23.318 -2.526 3.914 -5.357 12.183 -3.198
Caja Final 25.828 23.303 27.217 21.860 34.043 30.845
Los conceptos expuestos como “Flujos netos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas
percibidas por Garbarino S.A.I.C. e I. correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros Garbarino (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos) y b) la remisión al fiduciario de dichos fondos.
Dotación de Personal
2014-06
2013-10
2012-10
2011-10
Cantidad de Empleados
4.340
4.915
4.805
5.037
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto no se registran modificaciones sustanciales en la dotación de personal informada a junio de 2014.
Mora
Evolución de la cartera y Estado Situación de Deudores
2014-06 2014-05 2014-04 Sin atraso 50,6% 50,0% 47,4% Hasta 30 11,4% 11,0% 12,4% 30-60 3,7% 4,1% 4,5% 60-90 2,4% 2,5% 2,7% 90-180 4,6% 4,6% 4,4% 180-360 5,3% 5,4% 5,6% >360 22,1% 22,3% 23,0% 100,0% 100,0% 100,0% % Saldo Capital
Los porcentajes expresados en el cuadro precedente, surgen de dividir el saldo de capital de cada estrato (a cada fecha de análisis) por el saldo de capital de la totalidad de los créditos vigentes originados desde 1999 a la misma fecha de análisis, sin exclusión de crédito alguno bajo ningún concepto. La información no incluye intereses ni punitorios cobrados.
Incobrabilidad
>365 dias
4,79%
4,68%
4,82%
La incobrabilidad mayor a 365 días, refleja el saldo de capital a cada fecha de análisis con atraso mayor a 365 días sobre el capital original.
El promedio histórico y actual de los fondos percibidos en meses anteriores a que la cobranza sea exigible, equivale al 7% de los vencimientos teóricos de cada mes. Dichas cobranzas anticipadas no implican bonificaciones de intereses.
Cartera de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos
La cartera originada e informada por el Fiduciante y vigente al 30 de junio de 2014, expresada en capital más interés devengado, asciende $ 2.197 millones.
A dicha fecha, los saldos de capital más interés total (devengado y a devengar) originados por Garbarino transferidos a fideicomisos financieros vigentes ascienden a $ 1.945 millones. Asimismo, el saldo de capital más interés total de la cartera fideicomitida (incluida la presente emisión) respecto de la cartera total, representa el 75%
Mes Cantidad de Operaciones Operaciones / Clientes Capital Originado (millones de $) ene-11 83.244 1,29 111,27 feb-11 77.982 1,31 104,64 mar-11 84.544 1,34 115,43 abr-11 86.221 1,33 118,79 may-11 84.224 1,32 114,81 jun-11 99.795 1,34 145,16 jul-11 99.115 1,31 166,94 ago-11 93.023 1,32 140,14 sep-11 80.966 1,30 127,16 oct-11 101.008 1,34 155,54 nov-11 80.699 1,29 129,35 dic-11 99.696 1,32 161,54 ene-12 81.312 1,26 137,65 feb-12 69.710 1,24 114,65 mar-12 75.229 1,28 123,81 abr-12 67.745 1,25 113,33 may-12 74.547 1,28 127,64 jun-12 85.439 1,33 148,74 jul-12 80.442 1,34 144,27 ago-12 84.957 1,33 160,25 sep-12 69.024 1,31 141,30 oct-12 97.120 1,36 197,89 nov-12 75.136 1,30 167,90 dic-12 90.938 1,35 188,83 ene-13 73.481 1,29 149,05 feb-13 65.580 1,28 133,42 mar-13 78.038 1,31 165,42 abr-13 75.398 1,31 158,27 may-13 80.061 1,31 171,78 jun-13 76.203 1,32 148,31 jul-13 72.108 1,30 145,83 ago-13 73.684 1,29 153,56 sep-13 60.486 1,25 131,35 oct-13 80.204 1,30 175,48 nov-13 64.024 1,27 158,96 dic-13 86.731 1,30 246,84 ene-14 62.839 1,24 175,19 feb-14 49.947 1,22 137,28 mar-14 52.640 1,16 151,59 abr-14 44.228 1,22 142,23 may-14 64.638 1,24 239,55 jun-14 60.786 1,25 205,37 GARBARINO Compumundo S.A.
Compumundo S.A. (“Compumundo”), es una cadena de venta minorista de artículos de la industria informática y
productos electrónicos con domicilio inscripto en la calle Guevara 533 de la Cuidad de Buenos Aires, CP 1427 CUIT 30-68211572-2. Teléfono 4556-8000. La sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con fecha 24 de octubre de 1995, bajo el número 9956, Libro 117, Tomo A de Sociedades Anónimas.
Entre los productos e insumos que provee se destacan: computadoras, notebooks, netbooks, televisores LCD, monitores, impresoras, DVD, CD, software, juegos y todo tipo de accesorios de computación. Adicionalmente vende productos electrónicos como cámaras, MP3, telefonía (celular y fija) y video. Al igual que Garbarino, ofrece el servicio de garantía extendida.
La compañía cuenta con 39 sucursales ubicadas en Capital Federal, Gran Buenos Aires, y varias provincias del interior del país. Posee adicionalmente una central de venta telefónica, un centro de Ventas Corporativas y un sitio de ventas
