INSTITUTO POLITECNICO NACIONAL
ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y ADMINISTRACION UNIDAD TEPEPAN
SEMINARIO:
“La globalización económica y sus efectos fiscales en México”
TEMA:
Fusión de sociedades.
INFORME FINAL PARA OBTENER EL TITULO DE CONTADOR PÚBLICO PRESENTA:
Brenda Molotla Canacasco
Elizabeth Duran Arreola
Omar Ivan Torres Garin
CONDUCTORES DEL SEMINARIO: C.P. Rogelio Batalla Rivera C.P. Pedro E. Quezada Salazar.
México, D.F. Enero 2008
AGRADECIMIENTO
Antes que nada agradecemos a Dios por la oportunidad de vivir y por la dicha de rodearnos de las personas que conozco ya que cada una de ellas han influido para que seamos lo que hoy somos.
A la mi escuela que ha sido el lugar donde nuestra educación, no solo teórica, si no cultural y vivencial se ha desarrollado al punto actual y que ha despertado en nosotros el gusto por conocer más cada día.
Al Instituto Politécnico Nacional, con el cual me hemos encariñado desde que nos mostro su grandeza y que recordaremos en cada victoria ganada dentro de nuestra carrera profesional.
A los profesores que han influido en nuestra formación y han sido el motor de nuestra educación ya que nos han trasmitido el conocimiento necesario para triunfar en nuestro.
• A nuestros padres, hermanos y familiares que han estado a nuestro lado apoyándonos constantemente y que son parte de este triunfo.
A todos y cada una de las personas que han formado parte de nuestra vida y que son parte de este logro ya que sin ellos esto no sería posible.
ABREVIATURAS
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles CFF Código Fiscal de la Federación
RCFF Reglamento del Código Fiscal de la Federación RFC Registro Federal de Contribuyentes
SHCP Secretaria de Hacienda y Crédito Público ISR Impuesto sobre la Renta
LISR Ley del Impuesto sobre la Renta
RSIR Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta IVA Impuesto al Valor Agregado
LIVA Ley del Impuesto al Valor Agregado ART Artículo
NIF Normas de Información Financiera
NIIF Normas Internacionales de Información Financiera INIF Interpretaciones a las Normas de Información Financiera ONIF Orientación a la Normas de Información Financiera
CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y desarrollo de Normas de Información Financiera
MC Marco Conceptual
SFAS Statement of Financial Accounting Standard FASB Financial Accounting Estándar Borad IABS International Accounting Standard Board IFRS Financial Reporting Standards
USGAAP United Sates Generally Accepted Accounting Principles (USA) APB Accounting Principles Board
NIC Normas Internacionales de Contabilidad
PCGA Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados OCDE Organización de Comercio para el Desarrollo Económico
INDICE
INTRODUCCIÓN
1 CAPITULO I INTRODUCCION Y CONCEPTOS GENERALES
8
1.1 De las sociedades
8
1.1.1 Concepto de las sociedades
8
1.1.2 Clasificación de las sociedades mercantiles
10
1.1.3 Constitución y funcionamiento de las sociedades en general
13
1.1.3.1 Contrato de sociedades mercantiles
13
1.1.3.2 Proceso Constitutivo
14
1.2 Antecedentes de la fusión
15
1.3 Concepto de fusión
16
1.4 Características de la fusión
17
1.5 Clasificación de las fusiones.
18
1.6 Proceso de la fusión
19
1.7 Ventajas y desventajas de la fusión
21
1.8 Ejemplos de la fusión
22
2 CAPITULO II NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABLIDAD
29
2.1 Normas de información financiera
29
2.1.1 Antecedentes
29
2.1.2 Generalidades de las normas de información financiera
33
2.1.3 NIF B-7
33
2.1.4 Estructura de las normas de información financiera
36
2.1.5 NIF B-7 Adquisición de negocios
37
2.2 Normas internacionales de información financiera
58
2.2.1 Antecedentes
58
2.2.2 Normas internacionales de reporte financiero No. 3
59
3 CAPITULO III SISTEMA FISCAL MEXICANO
3.1 Ley general de Sociedades Mercantiles
80
3.1.1 Formalidades
80
3.2 Código Fiscal de La Federación
80
3.2.1 Domicilio fiscal
81
3.2.2 Cierre anticipado del ejercicio fiscal
81
3.2.3 Enajenación de bienes
82
3.2.4 Obligaciones de la empresa fusionante
83
3.2.4.1 Aviso de Fusión
83
3.2.4.2 Aviso d cancelación al RFC
84
3.2.4.3 Conservación de la contabilidad
85
3.2.4.4 Dictamen Fiscal
86
3.3 Ley del Impuesto Sobre la Renta
88
3.3.1 Enajenación de bienes
88
3.3.1.1 Costo comprobado de adquisición
89
3.3.2 Pagos provisionales
89
3.3.3 Deducción de perdidas fiscales
90
3.3.4 Inversiones y depreciación.
91
3.3.5 Obligaciones de la empresa fusionante en ISR
92
3.3.5.1 Declaraciones
92
3.3.5.2 Cuenta de utilidad Fiscal Neta
94
3.3.5.3 Cuenta de capital de aportación
98
3.4 Ley del impuesto al Valor Agregado
99
4 CAPITULO IV EFECTOS LEGALES QUE SE PRODUCEN EN LA FUSIÓN
4.1 Efectos con relación a la sociedad.
100
4.1.1 Desaparición de las sociedades
100
4.1.2 Disolución de las fusionadas
100
4.1.3 Pérdida de personalidad Jurídica
100
4.1.4 Liquidación patrimonial
100
4.1.5 Transmisión de relaciones
100
4.1.6 Aumento de Capital
101
4.1.7 Cambio de títulos
101
4.2 Efectos frente a los socios
102
4.2.1 Derechos de los socios
102
4.2.1.1 Derechos patrimoniales
102
4.2.1.1.1 Participación de los beneficios
102
4.2.1.1.2 Cuota de liquidación
102
4.2.1.1.3 Transmisión de la calidad de socio
102
4.2.1.1.4 Documentación de la calidad de socio
103
4.2.1.1.5 Aportación limitada
103
4.2.1.2 Derechos de consecución
103
4.2.1.2.1 Derechos de participación en la asamblea
103
4.2.1.2.2 Derechos de nombramiento
103
4.2.1.2.3 Derecho de vigilancia
104
4.2.2.2 Obligaciones de los socios
104
4.2.2.2.1 Obligaciones de lealtad
104
4.2.2.2.2 Subordinación a la mayoría
105
4.2.3 Derechos de retiro
105
4.3 Efectos frente a los acreedores
106
4.3.1 Garantía de publicidad
106
4.3.2 Derecho de oposición
106
4.4 Efectos frente a los empleados
106
5 CAPITULO V TRATADOS Y CONVENIOS INTERNACIONALES
5.1 Ley Sobre Celebración de Contratos
109
5.2 La doble imposición Internacional
111
5.3 Autoridades Facultadas para celebrar Tratados.
112
6 CAPITULO VI PARTES RELACIONADAS Y PRECIOS DE TRANSFERENCIA6.1 Partes relacionadas
115
6.1.1 Concepto y ejemplos
115
6.2.1 Introducción
115
6.2.2 Antecedentes
115
6.2.3 Concepto de precios de transferencia
116
6.2.4 Operaciones sujetas a los precios de transferencia
117
6.2.5 Procedimiento para determinar el precio de transferencia118
6.2.6 Métodos para determinar los precios conforme a nuestra legislación.119
7 CAPITULO VII PLAN NACIONAL DE DESARROLLO
7.1 Introducción
131
7.2 Elaboración del plan
131
7.3 Estructura del plan
132
7.4 Desarrollo humano sustentable
133
7.5 De la visión México 2030 al Plan Nacional de Desarrollo
133
7.6 Estrategia integral de política pública
134
7.7 Descripción de los cinco ejes
134
7.7.1 Eje 1 Estado de derecho y seguridad
135
7.7.2 Eje 2 Economía competitiva y generadora de empleos
136
7.7.3 Eje 3 Igualdad de oportunidades
137
7.7.4 Eje 4 Sustentabilidad ambiental
138
7.7.5 Eje 5 Democracia efectiva y política exterior responsable
138
8CAPITULO VIII CASO PRÁCTICO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
MERCANTILES
140
8.1 Acuerdo de Protocolo de Fusión
140
8.2 Información Financiera de las empresas fusionadas
142
8.3 Desarrollo de la Fusión 145
9 CAPITULO VIII EL CALENTAMIENTO GLOBAL
9.1 Concepto
154
9.2 Teorías y objeciones
156
9.2.1 Teorías que intentan explicar los cambios de temperatura
156
9.3 Desarrollo de la fusión
156
9.4 Efectos potenciales
157
9.5 Soluciones domésticas para reducir la emisión de CO2
159
CONCLUSIONES
161
BIBLIOGRAFIA
163
INTRODUCCIÓN
La globalización es un fenómeno que se ha suscitado donde se busca unificar los productos y servicios de todos los países, en gran parte impulsado por el acercamiento que trae la tecnología ya que ha acortado los tiempos de comunicación y por medio de la misma abrir nuevos mercados y llevar el intercambio comercial entre los países, brindando nuevos productos y nuevos servicios donde antes no había. La globalización ha traído como consecuencia que cada vez haya más y más competidores buscando posicionar sus productos y servicios en los mercados, generando una consecuencia que lleva a hacer valer la ley más antigua de la naturaleza: “La supervivencia del más fuerte”.
Solo el más fuerte sobrevive, ya que dentro de una sociedad globalizada, los competidores globales son los que logran tener un producto como líder de mercado el cual deberá ser bueno, bonito y barato, para dar al consumidor una atractiva opción entre las muchas opciones que se encuentran en el medio desplazando a los pequeños y medianos contendientes a unirse o sucumbir ante las grandes potencias cuya filosofía globalizadora les ha dado la delantera.
Una opción que las empresas han tomado para consolidarse y buscar es un crecimiento es la fusión con otras entidades del mismo giro o incluso diferente, con el objetivo de crecer y sacar ventaja de la competencia.
El presente trabajo busca explorar la practica de la fusión por parte de las compañías, encontrar y entender los orígenes de la misma y relacionar la al fenómeno económico de la globalización desde un punto de vista contable y fiscal. Como contadores Públicos y como parte fundamental dentro de la administración de una sociedad, tenemos la necesidad de conocer y entender el entorno donde se desenvuelve nuestra compañía y ver las mejores opciones para seguir compitiendo con las demás entidades.
Nuestro trabajo busca entender y dominar el proceso de la fusión posicionándolo como tema central, pero desarrollándolo en todas las ramificaciones que este desencadena y contemplando las variables que a nuestro juicio es necesario comprender para darle un sentido total al contador y brindarle las armas necesarias para dar un servicio contable, fiscal e incluso de organización en la sociedad que este inmersa en un proceso de fusión o incluso aquella que este por iniciar o evaluar esta opción como una alternativa en su futuro para crecimiento y desarrollo.
CAPITULO I INTRODUCCION Y CONCEPTOS GENERALES 1.1 LAS SOCIEDADES
1.1.1 Concepto de las sociedades.
Por sociedad mercantil se puede entender: "La unión de dos o más personas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), mediante la cual aportan algo en común, para un fin determinado, obligándose mutuamente a darse cuenta."
Análisis
1. Efectivamente, para que exista una sociedad mercantil, es necesario que intervengan dos o más personas, las cuales podrán ser:
a. Personas Físicas.
b. Personas morales, o bien.
c. Personas físicas y morales.
Persona: "Ser físico o ente moral capaz de derechos y obligaciones".
Persona Física: "Llamada también natural, es el ser humano hombre o mujer, capaz de derechos y obligaciones."
Persona Moral:"Entidad formada para la realización de los fines colectivos, a la que el Derecho Objetivo reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones".
1. Ahora bien, para que la sociedad se considere mercantil, independientemente de la actividad o fin que persiga, deberá constituirse cumpliendo con todos y cada uno de los requisitos que establece la LGSM.
2. Asimismo, las personas que se unen de acuerdo con la ley, deberán aportar algo en común, por ejemplo:
a. Efectivo.
b. Especie.
c. Conocimientos.
d. Trabajo, etc.
1. El fin determinado, preponderantemente económico, deberá ser lícito, es decir, el fin que persiga la sociedad mercantil, deberá estar dentro de la ley, o en otras palabras, no estar contra la ley.
2. Las personas que integran una sociedad mercantil, están obligadas mutuamente a darse cuenta de todas y cada una de las operaciones que realice la misma dentro de los ejercicios sociales.
El ejercicio social coincidirá con el año de calendario (del 1o. de enero al 31 de diciembre); salvo el primer ejercicio social, cuando la sociedad se constituya después del día primero de enero, en cuyo caso se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.
CARACTERÍSTICAS
Personalidad jurídica de la sociedad mercantil
Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario público e inscrito en el Registro Público de Comercio, la sociedad como ente moral nace jurídicamente , adquiriendo personalidad jurídica, es decir, idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones, o en otras palabras, capacidad para contratar.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura pública, tendrán personalidad jurídica.
La sociedad mercantil con personalidad jurídica propia e independiente de la de los socios, adquiere al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio los siguientes atributos:
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL a. Nombre.
b. Domicilio.
c. Patrimonio.
d. Capacidad de goce y ejercicio.
Nombre
El nombre de una sociedad mercantil es propio y exclusivo, es decir, no pueden existir dos sociedades mercantiles con el mismo nombre, reviste las siguientes modalidades:
a. Razón Social: Cuando se forme con el nombre de todos los socios; con el de uno o más socios, más las palabras y Compañía; o con el nombre de persona separada (persona que por alguna razón salió de la sociedad, y su nombre figuraba en la razón social), más la palabra y Sucesores; por ejemplo:
Alfonso Pérez López y Cía., S. en N.C.
Manuel Ruiz Martínez Sucesores, S. de R.L.
b. Denominación Social: Cuando el nombre es impersonal y objetivo, es decir, el nombre de alguna cosa, fin actividad, idea, etc., por ejemplo:
Drogas y Productos Químicos, S.A.
Fábrica Nacional de Vidrio, S.A.
Domicilio
Lugar geográfico en que una Sociedad Mercantil reside para los efectos legales; de tal forma que el domicilio de una persona física, es el lugar de residencia y, el de una Sociedad Mercantil, el Municipio o lugar de la Administración de la misma; por ejemplo la ciudad de Tijuana La ciudad de Mexicali; etc.
Patrimonio
Una Sociedad Mercantil se integra primeramente con la suma de aportaciones que efectúan los socios;
posteriormente se incrementa por Nuevas Aportaciones; Utilidades; disminuye el patrimonio por retiro de socios o pérdidas.
Capacidad de goce y ejercicio
Que en materia jurídica se interpreta como facultad. La capacidad de Goce en las personas físicas se adquiere por nacimiento; la capacidad de Ejercicio se adquiere cumpliendo determinados requisitos, tales como mayoría de edad; estar en pleno uso de facultades mentales, la capacidad procesal o facultad de ser sujeto de toda relación procesal. Las Sociedades Mercantiles al nacer jurídicamente, Adquieren Capacidad de Goce; de Ejercicio y Procesal.
1.1.2 Clasificación de las Sociedades Mercantiles
Las sociedades mercantiles pueden clasificarse desde diversos puntos de vista, sin embargo, tomando como base el concepto enunciado en los párrafos anteriores, podemos clasificarlas como sigue:
a) Atendiendo a la doctrina jurídica
• Sociedades Personalistas.
Sociedades Mercantiles Personalistas: "Aquellas en las cuales, de los cuatro elementos de la sociedad (personal, patrimonial, objeto social y forma externa) el principal lo constituye el personal, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, les interesa la personalidad, honradez, prestigio, etc., de los socios, tal es el caso por ejemplo de las Sociedad en Nombre Colectivo".
• Sociedades Capitalistas.
Sociedades Mercantiles Capitalistas:"Aquellas en las cuales el principal elemento de la sociedad es el
|patrimonial, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán especial interés en el monto del capital por ejemplo, en el caso de la Sociedad Anónima".
• Sociedades Mixtas.
Sociedades Mercantiles Mixtas:"Aquellas en las cuales tanto el elemento personal, como el elemento patrimonial están en primer término, pasando a segundo término los demás elementos sociales, por ejemplo en el caso de la Sociedad en Comandita por Acciones".
b) Atendiendo a su forma de constitución
• Sociedades Regulares o de Derecho
Sociedades Mercantiles Regulares:"Aquellas que en el acto de constitución se han hecho constar en escritura pública e inscritas en el Registro Público del Comercio; es decir, en el acto de constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley".
• Sociedades Irregulares o de Hecho
Sociedades Mercantiles Irregulares:"Aquellas que en el acto de constitución no se haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha escritura no haya sido inscrita en el Registro Público de Comercio, es decir, sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los requisitos que marca la ley".
c) Atendiendo a la responsabilidad de los socios
• Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Limitada: "Aquellas en las cuales los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones, tal es el caso por ejemplo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima.
• Sociedades de Responsabilidad Ilimitada
Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Ilimitada:"Aquellas en las cuales los socios responden de las obligaciones sociales hasta con su patrimonio personal, por ejemplo la Sociedad en Nombre Colectivo".
• Sociedades de Responsabilidad Mixta.
Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Mixta:"Aquellas en las cuales uno o mas socios responden de las obligaciones sociales ilimitadamente y, otro u otros socios responden ilimitadamente, por ejemplo la Sociedad en Comandita Simple".
d) Atendiendo a la variabilidad del capital social
• Sociedades de Capital Fijo
Sociedades Mercantiles de Capital Fijo: "Aquellas en las cuales para aumentar o reducir el importe del capital social, es necesario, en términos generales, cumplir con los siguientes requisitos.
1. Celebrar Asamblea Extraordinaria;
2. Levantar Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente;
3. Protocolizar el Acta;
4. Inscribir el Acta en el Registro Público de Comercio.
• Sociedades de Capital Variable
Sociedades Mercantiles de Capital Variable:"Aquellas que pueden aumentar y reducir el importe del capital social, sin cumplir con los requisitos anteriores, siempre y cuando el aumento no sobrepase al Capital Autorizado (límite superior), ni la reducción sea menor al Capital Mínimo Legal (límite inferior), pues de lo contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de Capital Fijo".
e) Atendiendo a su nacionalidad
• Sociedades Mexicanas.
Sociedades Mercantiles Mexicanas: "Aquellas que se constituyen:
1. De acuerda con la Ley General de Sociedades Mercantiles y 2. Establecen su domicilio social dentro de la República Mexicana".
• Sociedades Extranjeras.
Sociedades Mercantiles Extranjeras:"Aquellas que no reúnen los requisitos anteriores, es decir, sociedades constituidas en un determinado país, conforme a sus leyes con domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países".
f) Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles
• Sociedad en Nombre Colectivo.
• Sociedad en Comandita Simple.
La sociedad Comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditarios
• Sociedad de Responsabilidad Limitada.
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en cuotas sociales de distinto o igual valor representadas por títulos y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno.
• Sociedad Anónima.
La sociedad anónima (también conocida como S. A.) es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.
• Sociedad en Comandita por Acciones.
La sociedad Comandita Por Acciones “Se constituye entre socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de un o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones”.
Sociedad Cooperativa
Una sociedad cooperativa “Es una asociación autónoma de personas que se han unido voluntariamente para formar una organización democrática cuya administración y gestión debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado. Su intención es hacer frente a sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales comunes por medio de una empresa de propiedad conjunta y democráticamente controlada. La diversidad de necesidades y aspiraciones (trabajo, consumo, crédito, etc.) de los socios, que conforman el objeto social o actividad cooperativizada de estas empresas, define una tipología muy variada de cooperativas.
g) Atendiendo al nombre que se le asigna a las sociedades
• Sociedades con Razón Social:
Sociedad en Nombre Colectivo.
Sociedad en Comandita Simple.
• Sociedades con Denominación Social:
Determinadas por el objeto de la sociedad
• Sociedades con Razón o Denominación Social:
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Sociedad en Comandita por Acciones.
h) Atendiendo el nombre con el que se designan las personas que integran una sociedad
• Socios:
Sociedad en Nombre Colectivo.
Sociedad en Comandita Simple.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Accionistas:
Sociedad Anónima.
Sociedad en Comandita por Acciones.
• Cooperativistas:
Sociedad Cooperativa.
1.1.3 Constitución y funcionamiento de las sociedades en general 1.1.3.1 Contrato de Sociedad Mercantil
Concepto
"Convenio celebrado entre dos o más socios; entre dos o más accionistas; entre cinco o más cooperativistas, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante la cual aportan en efectivo o en especie, conocimientos o trabajo, para un fin lícito del cual se obligan mutuamente a darse cuenta".
a. Contrato bilateral o plurilateral.
b. Contrato oneroso.
c. Contrato formal.
Contrato bilateral. Cuando intervienen dos socios, o bien, dos accionistas.
Contrato Plurilateral. Cuando intervienen más de dos socios, accionistas o cooperativistas,
Contrato Oneroso. Supuesto que los socios, accionistas o cooperativistas reciben provechos y gravámenes recíprocos.
Contrato Formal. En virtud de que el contrato social debe formularse por escrito; elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
1.1.3.2 Proceso Constitutivo
El proceso constitutivo de una Sociedad Mercantil, podemos resumirlo en los siguientes pasos:
1. Formular un proyecto del contrato social constitutivo.
2. Solicitar permiso para la constitución de la sociedad, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el punto anterior.
4. Acudir al notario público y conjuntamente confeccionar el contrato social definitivo.
5. Protocolizar ante notario público el contrato social.
6. El notario público registra e inscribe el contrato social en el Registro Público de Comercio.
Permisos de otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores
Los permisos que otorga la Secretaría de Relaciones Exteriores para la constitución de Sociedades Mercantiles, con apoyo al Decreto de 29 de junio de 1944, a la Ley Orgánica de la fracción 1 del Artículo 27 Constitucional y en su Reglamento, pueden ser de tres clases:
1. Sociedad con cláusula de exclusión de extranjeros:
Que autoriza el Artículo 8o. del Reglamento citado, que lleva la siguiente estipulación:
"Ninguna personal extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier motivo o evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietario de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo anterior, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trata y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada".
Este tipo de Sociedad Mercantil no necesita permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar contratos con cualquiera dependencia del Gobierno, pudiendo sus acciones ser al portador.
2. Sociedad con el 51% obligatorio de socios mexicanos:
Esta sociedad se considera mexicana para los efectos de normas de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, debiéndose insertar en la Escritura Constitutiva la siguiente estipulación:
"Todo extranjero, que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación social en beneficio de la Nación Mexicana".
Además de lo anterior, se hará constar, que el capital social deberá estar suscritos por mexicanos en un 51% y el 49% restante, podrá ser adquirido por personas físicas, morales o unidades económicas extranjeras, o por empresas mexicanas en que participe mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tenga cualquier
facultad de determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital esté representado por títulos al portador no podrán ser adquiridos por extranjeros sin la aprobación previa de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras y en este caso, se convertirán en nominativos.
3. Sociedad con cláusula de libre admisión de extranjeros:
Que autoriza el Artículo 2o. del Reglamento citado anteriormente".
Estas Sociedades Mexicanas, deberán insertar en la Escritura Constitutiva la misma estipulación vista en el punto II, es decir, "Todo extranjero, que en el acto de la constitución o que en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho…..".
1.2 ANTECEDENTES DE LA FUSIÓN
Una fusión ocurre cuando dos o más compañías independientes integran sus intereses, intercambiando sus acciones comunes y una de ellas, sobrevive y continúa funcionando. Estos planes estratégicos tienen una característica fundamental, la cual es la naturaleza periódica en la que se presentan y que pueden ser claramente identificadas; dichos movimientos han sido conocidos como Oleadas.
La Primer Oleada denominada “Consolidación Horizontal” (1897-1904) que ocurrió a finales del siglo XIX en los Estados Unidos donde un grupo de compañías americanas, principalmente de transporte, metales y mineras, dieron inicio a las fusiones horizontales logrando formar empresas consolidadas donde empresas grandes absorbían a pequeñas; dando a las nuevas firmas que representarían a los grandes negocios del siglo XX. Esta primera etapa tuvo un gran efecto en su economía, desde el punto de vista del número de compañías
y la magnitud de sus operaciones y los activos netos involucrados. Otra característica de este movimiento fue que invariablemente estas consolidaciones estaban acompañadas por asuntos de seguridad pública.
La Segunda Oleada “Incrementado Concentración” (1925-1930) la cual coincidió en el periodo de mayor actividad en el mercado bursátil en la historia de E.U. continuó con la tendencia horizontal, sin embargo también dio paso a integraciones verticales y reflejaba la aparición de las nuevas industrias líderes creadas durante la primer oleada, así como también representaba los intentos por restaurar la concentración industrial lograda con la primer etapa. La participación de la Primer Guerra Mundial dio inicio a este periodo, la cual terminó con la caída de la Bolsa.
La tercer etapa es llama La “Era del Conglomerado” (1945-1969) siendo un resultado de la Segunda Guerra Mundial, diferente un poco de las dos previos periodos ya que un menor nivel de crecimiento; por lo que no presentó un claro reorganizamiento de las empresas, como en los movimientos anteriores. Su enfoque de actividad, dejo de ser la consolidación y dio paso a la diversificación, se concentró en adquisiciones de empresas que promovieran la ingeniería financiera de los P/E ratios de la utilidad por acción (EPS) de la compañía combinada. La oleada terminó cuando los inversionistas comenzaron a dividir los conglomerados por la dificultad percibida para la gerencia de controlar efectivamente sus diversos corporativos. Es también notable el número de bancos comerciales que se fusionaron es esta época.
“La Transformación Industrial” (1981-1989). Esta cuarta oleada de actividad de Fusiones y Adquisiciones (F&A) atestiguó los comienzos de los apoderamientos hostiles. Anteriormente a 1980, estas tomas de posesión, eran consideradas no éticas y que deñaban la reputación de la empresa. Cuando una oferta era rechazada, el adquirente buscaría un blanco alternativo o mejoraría la oferta. Esta cambió rápidamente, sin embargo, mientras los aprovechamientos de los 90’s se enfocaban en grandes conglomerados que eran desmantelados y vendido en fragmentos, estas adquisiciones hostiles eran financiados normalmente por compras apalancadas, y que primera vez en la historia, el número de bonos con alto riesgo, alentaron las compras apalancadas y el periodo terminó después de varias quiebras muy publicadas a causa de las compras apalancadas.
“Las Mega Fusiones” (1992 a la fecha), la etapa que comenzó a principios de los 90’s inició de una combinación de factores. La revolución de la Información Tecnológica, la desregulación, menores barreras de comercio y la globalización de la década impulsó la expansión económica más grande en la historia de E.U. y conjunto al periodo más largo de aumento de precios generalizado de las acciones. Las altas valuaciones de los 90’s dieron origen al incremento en las valuaciones de las actividades durante este periodo.
1. 3 CONCEPTO DE FUSIÓN Conceptos de Fusión
La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
1.4 CARACTERISTICAS DE LA FUSION
Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden establecerse las siguientes características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis
1.5 CLASIFICACION DE LAS FUSIONES.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 371, literal 1 del Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven pero no se liquidan.
Tellado hijo considera que la Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.
Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones, en el caso de la República Dominicana.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio;
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora;
Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.
1.6 PROCESO DE FUSIÓN.
Dentro de una fusión existe todo un proceso de planeación y ejecución donde deben cuidarse distintos factores para evitar tener inconvenientes tanto administrativos como de personal.
Uno de los factores que se deben cuidar es el factor personal ya que una fusión desencadena un sinúmero de De manera general los pasos que deben seguirse dentro de una fusión son:
Planificación Estratégica
Se debe definir un proceso de planificación que apoye activamente a la fusión, de forma que los objetivos de una estrategia empresarial se articularan con la visión y la misión de las firmas involucradas
En esta etapa el nivel de acercamiento es únicamente con los directivos y debe guardarse mucha confidencialidad debido a las dificultades que puede ocasionar para los involucrados en la fusión.
Aquí también deben ser analizadas las fortalezas y debilidades de las sociedades involucradas
Organización
La etapa de organización implicó la creación de una capacidad directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusión.
Inician los acercamientos entre los socios para evaluar las propuestas acerca de la fusión para poder ejecutar una oferta, plazos y condiciones de la negociación
Otra característica de esta etapa es la formación de equipos interdisciplinarios para identificar las adecuaciones que deban realizarse, así como identificar riesgos y sinergias operativas que la fusión arrojará Análisis
El análisis consiste en el desarrollo de información suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusión.
Negociación
En esta etapa se realiza la negociación para acordar algunos términos como:
* Monto de la operación.
* Elección del nombre.
* Definir las estrategias a seguir.
* Elección de los nuevos socios.
* La naturaleza Jurídica.
* Localización Geográfica.
* Plazos para la fusión.
Transición
Se crea el clima propicio para el cambio.
Se definen roles para quienes llevaran acabo el proceso de integración.
Es clave el manejo de la información y definir los mecanismos de comunicación eficientes.
Redefinición del layout de las instalaciones.
Etapa clave para un desarrollo eficaz de la integración.
Integración
Durante la integración se trató de ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura, considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendrían a partir de la fusión.
Se observó que los cambios en la estructura y estrategia son necesarios aun en la hipótesis de que las
estructuras de las empresas fusionadas fueran totalmente compatibles, ya que al menos deberían integrarse las unidades administrativas similares.
En lo que respecta al área de recursos humanos, el aspecto más importante es que las organizaciones que se fusionan tienen su propia historia, por lo que habrán desarrollado culturas, identidades y lealtades que tenderán a persistir a pesar de los intentos formales de mezclar o crear una cultura o identidad común.
En ambos casos se identificó a los principales directivos, se divulgaron nuevos conocimientos, se enseñó el uso de nuevas herramientas tecnológicas y se crearon equipos de trabajo integrados por personal de ambas empresas.
Los anteriores ajustes, en particular la rápida combinación de los equipos de trabajo, facilitaron la integración de las culturas y ayudaron a reducir los temores y la ansiedad del personal, permitiendo que se sintiera parte de una única firma.
Esta es una de las etapas clave debido a que en función de que tan bien sea la integración de los equipos de trabajo, definirá el éxito de la sociedad dado que serán las personas quienes operan la sociedad.
Es recomendable la aplicación del “change management” o la administración del cambio que es el enfocar recursos y esfuerzos en el gene para que asimile lo más rápido posible el cambio cultural, estructural y de trabajo que se aproxima con la fusión.
Seguimiento
Con posterioridad a la integración se considera esencial la formación de un equipo responsable del seguimiento de la evolución del proceso de fusión. Dicho grupo tiene a su cargo la observación de las conductas del personal, la implementación de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el cambio, como ser disminución de la motivación y productividad, y la evaluación de la percepción de la fusión por los agentes externos.
Corresponde destacar que el énfasis asignado a esta etapa por nuestros interlocutores es comparativamente mayor al que visualizábamos previamente en los diferentes modelos del proceso de fusión. Al mediar cambios de carácter comportamental el seguimiento adquiere particular importancia, ya que los cambios culturales necesitan del transcurso de un cierto período de tiempo.
Finalmente, a partir de los comentarios vertidos en las entrevistas se pudo percibir, que si bien se reconocía que el proceso de fusión había pasado por diversas etapas, resultaba difícil establecer límites entre una y otra, existiendo una aparente superposición.
1.7 VENTAJAS Y DESVANTAJAS DE LA FUSION - Ventajas
Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal;
Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios;
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos;
La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial;
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
- Desventajas
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parálisis inherente al gigantismo;
Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores:
Se reduce la empleomanía.
Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:
La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;
Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
1.8 EJEMPLOS DE FUSIÓN
Société des Produits Nestlé S.A.
La Société des Produits Nestlé S.A., conocida internacionalmente como Nestlé, es, en 2005, la compañía agroalimentaria más grande del mundo. Tiene su sede central en Vevey, Suiza. La gama de productos ofertada por Nestlé incluye desde agua mineral hasta comida para animales, pasando por productos de chocolate y de lácteos. Tiene más de 200.000 trabajadores en el mundo.
La empresa fue fundada en 1866 por el alemán residente en Suiza Henri Nestlé, un farmacéutico que había desarrollado una comida para lactantes incapaces de alimentarse del pecho (o cualquiera de los sustitutos habituales de la época). El valor del descubrimiento posibilitó una rápida expansión por América y Europa, incrementada por la fusión en 1905 con la Anglo-Swiss Condensed Milk Company, que a pesar de ser una empresa mayor, adoptó el nombre de la pequeña que ya era muy famoso.
En 1938, Nestlé desarrolla su producto “Nescafé” que es café soluble instantáneo. La empresa sufrió los inicios de la segunda guerra mundial, pero la inclusión del café soluble Nescafé, en las raciones del ejército norteamericano favoreció enormemente su difusión.
El final de la Segundaje Guerra Mundial fue el principio de una fase dinámica para Nestlé. Adquirieron un crecimiento acelerado con la adquisición de otras compañías. En 1947 se fusionaron con la compañía de condimentos (caldo para sopas) Maggi seguido de Crosse & Blackwell en 1950, al igual que Findus en (1963), Libby (1971) y la diversificación de Stouffer (1973). Compró las acciones de L’Oreal en 1974. En 1977, Nestlé creó su segunda empresa fuera del sector alimenticio adquiriendo AlconLabora.
En 1984, la mejora de las finanzas de Nestlé permitió que la compañía lanzara una nueva ronda de adquisiciones, siendo el más importante gigante estadounidense alimentaría Clavel. La primera mitad de los años 1990 seguían siendo favorable para Nestlé: las barreras comerciales se redujeron y los mercados mundiales negociaban acuerdos de libre comercio. Desde 1996 ha habido más adquisiciones: San Pellegrino (1997), Spillers Petfoods (1998) y Purina (2002).
Toshiba Corporation
La primera, Tanaka Seizosho (Obras de ingeniería Tanaka), era la empresa de equipos telegráficos más importante de Japón y fue fundada por Hisashige Tanaka en 1875. En 1904, la empresa cambió su nombre por el de Shibaura Seisakusho (Obras de ingeniería Shibaura). A lo largo de la primera mitad del siglo XX, Shibaura Seisakusho se convirtió en la principal fabricante de maquinaria pesada eléctrica, mientras Japón, modernizado durante la Era Meiji, se convertía en una potencia industrial a nivel mundial.
La segunda empresa, cuyo primer nombre era Hakunetsusha, se fundó en 1890 y era la principal fábricante de lámparas eléctricas incandescentes de Japón. La empresa amplió su oferta a otros productos eléctricos y ya en 1899 tomó el nombre de Tokyo Denki (Eléctrica de Tokio).
La fusión en 1939 de Shibaura Seisakusho y Tokyo Denki creó una nueva empresa llamada Tokyo Shibaura Denki. No tardó mucho en ser conocida con el alias de Toshiba, pero no fue hasta 1978 cuando la empresa cambió su nombre oficialmente por el de Toshiba Corporation.
Toyota Motor Corporation
La Toyota Motor Corporation fue fundada en septiembre de 1933 cuando Toyoda Automatic Loom creó una nueva división dedicada a la producción de automóviles bajo la dirección del hijo del fundador, Kiichiro Toyoda. Poco después, la división produjo su primer motor tipo A en 1934, que fue usada en el primer modelo A1 en mayo de 1935 y el camión G1 en agosto de 1935. La producción del modelo AA comenzó en 1936.
Aunque el grupo Toyota es más conocido hoy en día por sus automóviles, aún está en los negocios textiles y siguen fabricando telares automáticos, que no están completamente computarizados, y máquinas de coser eléctricas que están disponibles mundialmente.
Toyota Motor Co. fue establecida como una empresa independiente en 1937. Aunque el apellido de la familia fundadora es Toyoda, el nombre de la empresa se cambió para significar la vida laboral de los fundadores de la vida familiar, simplificar la pronunciación, y para dar a la empresa un comienzo feliz. Toyota está considerado más afortunado que Toyoda en Japón, donde el se considera al ocho como un número de la suerte, y ocho es el número de trazos necesarios para escribir Toyota en Katakana. En chino, la empresa y sus vehículos se siguen refiriendo por los caracteres equivalentes, con lectura china.
Durante la Segunda Guerra Mundial la empresa se dedicó a la producción de camiones para el Ejército Imperial Japonés. A causa de la severa escasez en Japón, los camiones militares fueron fabricados lo más simple posible. Por ejemplo, los camiones tenían sólo una luz en el centro del capó. La guerra acabó poco antes de un bombardeo aliado programado en las fábricas de Toyota en Aichi.
La producción de automóviles comerciales comenzó en 1947 con el modelo SA. En 1950 una empresa de ventas separada Toyota Motor Sales Co. fue creada (que duró hasta julio de 1982). En abril de 1956 la cadena comerciante Toyopet fue establecida. El siguiente año, el Toyota Crown se convirtió en el primer automóvil japonés exportado a los Estados Unidos y las divisiones de Toyota estadounidenses (Toyota Motor Sales Inc.) y brasileñas (Toyota do Brazil S.A.) fueron establecidas.
Toyota comenzó a expandirse en los años 1960 con una nueva instalación de investigación y desarrollo, en Tailandia una división fue establecida, el modelo diezmillonésimo fue producido, un Premio Deming y asociaciones con Hino Motors y Daihatsu fueron también establecidas. Al final de la década, Toyota había establecido una presencia mundial, ya que la empresa había exportado su millonésima unidad.
La expansión continuó a lo largo de los años 1970. Se le otorgó a la empresa su primer Control de Calidad japonés a principios de la década y se estableció una presencia en automovilismo.
En 1982, la Toyota Motor Company y la Toyota Motor Sales se fusionaron en una empresa, la Toyota Motor Corporation. Dos años después, Toyota se unió a NUMMI, la New United Motor Manufacturing, Inc. Toyota entonces comenzó a establecer nuevas marcas a finales de los años 1980, con el lanzamiento de su marca de lujo Lexus en 1989.
Con una importante presencia en Europa, debido al éxito de Team Toyota Europe, la corporación decidió crear TMME, Toyota Motor Europe Marketing & Engineering, para ayudar a vender vehículos en el continente. Dos años después, Toyota creó una base en el Reino Unido, TMUK, ya que los automóviles de la empresa se habían convertido en muy populares entre los conductores británicos. También se crearon bases en Indiana, Virginia y Tianjin. En 1999, la empresa decidió cotizar en la Bolsa de Nueva York y Londres.
En 2001, el Toyo Trust and Banking de Toyota se fusionó para formar el UFJ, United Financials of Japan, que fue acusado de corrupción por el gobierno por hacer malos préstamos a la mafia Yakuza.[cita requerida]
La UFJ se convirtió en una de las peores corporaciones con pérdidas de dinero en el mundo, con el presidente de Toyota ocupando el cargo de director.[cita requerida] En ese tiempo, el UFJ fue uno de los mayores accionistas de Toyota. Como resultado de la crisis de banca de Japón, la UFJ fue fusionada de nuevo para convertirse en el Mitsubishi UFJ Financial Group.
BBVA Bancomer
1932: Se funda Bancomer en la Ciudad de México con el nombre de Banco de Comercio.
1977: Consolida las distintas instituciones que forman el Sistema Bancos de Comercio en una sola institución de banca múltiple con el nombre de Bancomer, fusión que le permitió a Bancomer mantener su arraigo con las comunidades locales y beneficiarse de tener una sola estructura operativa.
1982: Al igual que la mayoría de los bancos en México, Bancomer es nacionalizado por el gobierno mexicano.
1991: Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por Eugenio Garza Lagüera, obtiene el derecho de adquirir la mayoría de las acciones de Bancomer. Se forma así Grupo Financiero Bancomer con el fin de adquirir y tener el control de Bancomer y otras instituciones financieras.
2000: Los accionistas de GFB aceptan la oferta de BBVA de fusionar GFB con Grupo Financiero BBV- Probursa (subsidiaria mexicana de BBVA), y capitalizar a Bancomer. Como resultado de este acuerdo, BBVA realiza una contribución de capital de 1,400 millones de dólares en efectivo. La fusión y capitalización se efectúan en julio de 2000 y BBVA adquiere el control operativo de GFB, cuya denominación social cambia a Grupo Financiero BBVA Bancomer. Actualmente, BBVA tiene aproximadamente el 48% del capital social
de GFBB.
GFBB adquiere 100% de las acciones de Banca Promex -banco con fuerte presencia en la región centro- occidente del país- con lo cual Bancomer se consolida como la mayor institución financiera en México.
Compaq HP
La compra de Compaq por HP pasará a la historia como una de las mayores operaciones entre empresas tecnológicas, pero también como un episodio largo, complejo y farragoso en el que la compañía liderada por Carly Fiorina tuvo que dejarse la piel, convirtiendo en esta una adquisición hostil.
Se dio el acuerdo en Septiembre de 2001 Hewlett-Packard anuncia que quiere que Compaq sea suyo por 25.000 millones de dólares. La compañía combinada operaría en 160 países, emplearía a cerca de 150.000 personas e ingresaría 87.400 millones de dólares cada año. Se desata el más efímero optimismo que se recuerda... Escarbando detrás el trato, muchos ven un asunto de supervivencia entre dos ladrillos que apenas flotan en una mar en recesión.
Pero surgieron problemillas en los últimos meses de 2001 y principios de 2002
En octubre Compaq sigue revisando a la baja resultado tras resultado, como diciendo: "o me compran o fenezco". Y habla el primer pájaro de mal agüero: Matrix Asset Advisors recomienda "abandonar la fusión propuesta". En el mes de noviembre la familia de William R. Hewlett anuncia que colocará sus posesiones en HP en contra de la compra de Compaq. Poco después, David Packard, hijo del otro fundador, se une a la causa anti-fusión. El acuerdo queda pendiente de un hilo (familiar).
Un HP en lucha interna presenta unos resultados meritorios y se alza un 10% en bolsa. Los recortes empiezan a hacer efecto.
Pero en diciembre la Fundación David y Lucile Packard demuestra que los vínculos familiares de los fundadores son estrechos. Su 10% se une al el 8% de Walter y David en contra de Carly Fiorina, que comienza su tratamiento de analgésicos.
Walter B. Hewlett, "el Empecinado", se convierte en el cabecilla de la revuelta, liderando la "gran insatisfacción" que se palpa entre analistas y accionistas.
HP le da la espalda y confía en que los organismos reguladores de EEUU y Europeos le den un espaldarazo.
En el año 2002 en el mes de enero Compaq sigue suplicando: sus ingresos caen un 26%, aunque consigue ganar 92 millones de dólares en el cuarto trimestre de 2001, gracias a que no para de soltar lastre. HP estudia quitarse de en medio a Walter B. Hewlett para asfaltar la fusión y anuncia que reducirá su plantilla, haya acuerdo con Compaq o no.
En febrero Fiorina reduce su dosis de ibuprofeno cuando Europa le dice que vale, que sí, que adelante. La Comisión piensa que el nuevo gigante no supone ninguna amenaza. Además, las previsiones de su compañía le devuelven la sonrisa.
Se fija la fecha de lo que parecía iba a ser el punto final del culebrón: el 19 de marzo es el día elegido para que los accionistas de HP decidan si quieren caminar de la mano de Compaq el resto de sus días.
La nieve que cae sobre el comercio en Navidad confirma un trimestre blanco para HP, sólo empañado por los líos de sueldos que se destapan en las cúpulas de HP y Compaq.
En este frío mes de marzo Fiorina se sube con HP a la montaña rusa. Una de cal, otra de arena; un palo, una alegría.
Recibe con indiferencia una demanda de un bufete de abogados de Los Ángeles (Weiss & Yourman) para detener la votación mientras se vuelve a calcular el coste de la operación, e hincha el pecho cuando la prestigiosa asesoría Institutional Shareholder Services (IIS) afirma que "es más deseable convertirse en un competidor fuerte a largo plazo gracias a la fusión que tomar medidas más drásticas para maximizar el valor de los accionistas a corto". O Sea, que dice a los accionistas que voten sí.
Como ya hiciera en su día la Comisión Europea, la Federal Trade Commission (FTC) estadounidense no ve problemas en que Hewlett-Packard absorba a su rival.
Entonces va Standard & Poors y degrada a HP, que ve también como los 7,6 millones de acciones del mayor fondo de pensiones de los Estados Unidos, CalPERS (California Public Employees' Retirement System) y un buen número de clientes se ponen en su contra.
Fiorina abandona definitivamente los analgésicos para probar drogas más duras. En abril Walter "el incombustible" Hewlett denuncia a HP por ocultar información y "seducir y presionar" a los accionistas para
votar "sí". Para añadir leña al fuego, Sun, como ya hiciera en los inicios de la contienda, insiste en que si se unen, peor para ellos.
El Tribunal Superior de Delaware deniega la petición de Hewlett-Packard de desestimar la demanda de Walter B. Hewlett. La integración se dirimirá en los juzgados.
Compaq sigue a su rollo y modifica sus expectativas... ¡al alza! Es tarde para plantearse si le conviene o no la fusión. Le lloverían palos. Poco después presenta sus últimos beneficios (alegría) en solitario (tristeza).
HP y Hewlett consiguen ponerse de acuerdo en una cosa: piden al juez que oculte información del proceso al público. Los trapos sucios se lavan en casa. ¿Qué esconden? No lo sabremos.
Mentir a un juez está mal. Pocos días después William Chandler III sentencia que la votación de los accionistas de Hewlett-Packard fue completamente legal: "El demandante no ha probado que HP difundiera información falsa sobre la integración o en los datos financieros proporcionados a los accionistas"; y además:
"La acusación no puede señalar nada en las conversaciones entre HP y Deustche Bank que indique una amenaza de HP para terminar sus negocios con el banco".
El recuento final de la votación de accionistas también da la razón a Fiorina.
Walter Hewlett se muestra como un digno perdedor: "Después de revisar la opinión del Tribunal, hemos decidido no apelar la decisión y abandonar la recusación de la votación y permitir que sea certificada". "A partir de ahora haré lo que esté en mi mano para apoyar la fusión y alentar a los que me han apoyado a hacer lo propio".
Compaq se desvanece de la Bolsa y nace un nuevo ticker HPQ. Su CEO Michael Capellas, ya integrado (como presidente) en la nueva compañía alumbra un futuro prometedor.
Hewlett-Packard y Compaq por lo que se fusionan.
Fusión anunciada de Iberia y British Airways
Otro caso que en julio del pasado 2008 se anuncio la fusión de Iberia y British American en el que ante la crisis financiera mundial vivida a final de 2008 y que nos llevará salir de ella en el presente año y hasta tal vez en el siguiente y ante estos hechos se generó dudas sobre la fusión ya anunciada publicándose entre algunos más el siguiente artículo:
LONDRES (Reuters) - La propuesta de fusión entre British Airways e Iberia parecía estar amenazada el sábado, cuando el consejero delegado de la aerolínea británica, Willie Walsh, dijo que las cotizaciones bursátiles actuales eran inaceptables, según un reporte del Financial Times.
Cuando los mercados cerraron el viernes el valor de mercado de la aerolínea española Iberia excedió por primera vez el de BA desde que comenzaron las conversaciones de fusión en julio, informó el FT en su página en internet.
La valoración relativa de BA se ha visto afectada por una combinación de hechos: la caída del precio de sus acciones y el declive de la libra frente al euro.
"La valoración presente sería inaceptable", dijo Walsh durante una visita a la India, en declaraciones recogidas por FT.
"Nuestros accionistas no lo aceptarían", agregó.
El consejero delegado advirtió que no sentía ninguna presión de alcanzar un acuerdo para crear el tercer mayor grupo de aviación europeo y estaba preparado para retirarse "si tenía sentido".
Cuando las conversaciones de fusión comenzaron, las respectivas capitalizaciones de mercado indicaron una ratio de intercambio de acciones del 65 por ciento para BA y el 35 por ciento para Iberia, indicó el FT.
El viernes, la ratio había caído a sólo un 49,6 por ciento para BA y un 50,4 por ciento para Iberia.
CAPITULO II NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD
2.1 NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA
El termino de “Normas de Información financiera” se refiere al conjunto de pronunciamientos normativos, conceptuales y particulares, emitidos por el CINIF, que regulan la información contenida en los estados financieros y sus notas, en un lugar y fecha determinados, que son aceptados de manera amplia y generalizada por todos los usuarios de la información financiera.
2.1.1 Antecedentes
Todo empieza en los estados unidos de América, cuando nace el APB-Accounting Principles Board (consejo de principios de contabilidad), este consejo emitió los primeros enunciados que guiaron la forma de presentar la información financiera. Pero fue desplazado porque estaba formado por profesionales que trabajaban en bancos, industrias, compañías públicas y privadas, por lo que su participación en la elaboración de las normas era una forma de beneficiar su entidades donde laboraban.
Luego surge el FASB-Financial Accounting Standard Board (consejo de normas de contabilidad financiera), este comité logro (aun esta en vigencia en EE.UU., donde se fundó) gran incidencia en la profesión contable.
Emitió unos sinnúmeros de normas que transformaron la forma de ver y presentar las informaciones. A sus integrantes se les prohibía trabajan en organizaciones con fines de lucro y si así lo decidían tenia que abandonar el comité FASB. Solo podían laborar en instituciones educativas como maestros. Conjuntamente con los cambios que introdujo el FASB, se crearon varios organismos, comité y publicaciones de difusión de
la profesión contable: AAA-American Accounting Association (asociación americana de contabilidad), ARB- Accounting Research Bulletin (boletín de estudios contable), ASB-Auditing Standard Board (consejo de normas de auditoría), AICPA-American Institute of Certified Public Accountants (instituto americano de contadores públicos), entre otros.
Al paso de los años las actividades comerciales se fueron internacionalizando y así mismo la información contable. Es decir un empresario con su negocio en América, estaba haciendo negocios con un colega japonés. Esta situación empezó a repercutir en la forma en que las personas de diferentes países veían los estados financieros, es con esta problemática que surgen las normas internacionales de contabilidad, siendo su principal objetivo "la uniformidad en la presentación de las informaciones en los estados financieros", sin importar la nacionalidad de quien los estuvieres leyendo interpretando.
Es en 1973 cuando nace el IASC-International Accounting Standard Committee (comité de normas internacionales de contabilidad) por convenio de organismos profesionales de diferentes países: Australia, Canadá, estados unidos, México, Holanda, Japón y otros, cuyos organismos es el responsable de emitir las NIC. Este comité tiene su sede en Londres, Europa y se aceptación es cada día mayor en todo los países del mundo.
El éxito de las NIC está dado porque las normas se han adaptado a las necesidades de los países, sin intervenir en las normas internas de cada uno de ellos. Esto así por las normas del FASB respondía a las actividades de su país, Estados Unidos, por lo que era en muchas ocasiones difícil de aplicar en países sub.-desarrollados como el nuestro. En ese sentido el instituto de contadores de la república Dominicana en fecha 14 del mes septiembre de 1999 emite una resolución donde indica que la Republica Dominicana se incorpora a las normas internacionales de contabilidad y auditoría a partir del 1 de enero y 30 de junio del 2000 respectivamente. Insertando a nuestro país en el Isaac.
El comité de normas internacionales de contabilidad esta consiente que debe seguir trabajando para que se incorporen los demás países a las NIC. Porque aparte de su aceptación en país más poderoso del mundo, no ha acogido las NIC como sus normas de presentación de la información financiera, sino que sigue utilizando los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptado o PCGA. Esta situación provoca que en muchos países, se utilicen tanto las NIC, como los PCGA. Por la siguiente razón, por ejemplo un país se acogió a las NIC, pero cuenta con un gran número de empresas estadounidenses, por lo tanto deben preparar esos estados financieros de acuerdo a los PCGA y no como NIC.
Situación que se espera que termine en lo próximos años, ya que como son muchos los países que están bajo las NIC (la Unión Europea se incorporo recientemente) y cada día serán menos los que sigan utilizando los PCGA.
Conjuntamente con los cambios que introdujo el Fasb, se crearon varios organismos, comités y publicaciones de difusión de la profesión contable:
• AAA: American Accounting Association (Asociación Americana de Contabilidad).
• ARB: Accounting Research Bulletin (boletín de estudios contables).
• ASB: Auditing Standard Board (consejo de normas de auditoria).
• AICPA: American Institute of Certified Public Accountants (instituto americano de contadores públicos).
Al paso de los años las actividades comerciales se fueron internacionalizando y así mismo la información contable. Es decir un empresario con su negocio en América, estaba haciendo negocios con un colega
