Parker Hannifin EMEA Sàrl
1. Ámbito de aplicación
1.1 Tras una negociación basándonos en las condiciones generales de venta del proveedor ("proveedor"), acordamos que las presentes condiciones generales de compra ("condiciones generales") se aplicarán, con exclusión de cualesquiera otras, a todos los pedidos indicados al dorso, a no ser que se acuerde de otro modo expresamente por escrito. Quedan excluidas las condiciones del proveedor que sean contrarias o divergentes de las presentes condiciones generales.
1.2 Todas las condiciones acordadas entre nosotros y el proveedor para el cumplimiento de este acuerdo se contienen por escrito en este contrato, en nuestros pedidos y en la documentación de compra. No existen otros acuerdos complementarios.
2. Realización de pedidos
2.1 Nuestros pedidos solo serán vinculantes si se realizan por escrito llevando una firma de un apoderado con faculta-des suficientes y se envían en copia impresa o por fax (y en forma electrónica). Cualquier pedido expedido por no-sotros tendrá que ser confirmado por el proveedor por escrito en un plazo de 7 días. Si el proveedor no confirma el pedido o entrega la mercancía dentro de este margen de tiempo, dejaremos de estar vinculados por dicho pedido. Si confirma el pedido o entrega la mercancía, se entenderá que acepta el pedido en todos sus términos, incluidas las presentes condiciones generales.
2.2 El proveedor nos informará de si su carta de confirmación no se corresponde con el pedido en algún aspecto ( y en particular respecto del precio o la fecha de entrega), y en tal caso, el pedido no será firme hasta tanto no acepte-mos expresamente por escrito dichas modificaciones. Los presupuestos del proveedor, cuando sean distintos al precio indicado en el pedido, no serán vinculantes a no ser que los aceptemos expresamente por escrito.
2.3 El proveedor solo podrá subcontratar cualquier parte del pedido con nuestro consentimiento.
3. Entrega
3.1 Las fechas de entrega confirmadas serán vinculantes. Todo envío tendrá que ir acompañado de un albarán (inclu-yendo como mínimo el número de pedido, el número de artículo, la descripción de los productos y la cantidad) y precio
3.2 La mercancía, envasada y empaquetada adecuadamente, y asegurada de manera que llegue en buenas condicio-nes a su destino, será entregada por el proveedor o enviada por éste para que se entregue en el lugar o lugares a la hora u horas y de la forma que se especifica en el pedido. Todos los embalajes han de ser gratuitos y no retor-nables, a no ser que se acuerde otra cosa por escrito.
3.3 El proveedor nos notificará inmediatamente si se prevén retrasos en la entrega u otras circunstancias que puedan afectar al plazo de entrega o a la calidad de los productos o servicios objeto del pedido. Independientemente de esto, el proveedor tendrá que reembolsar todos los costes adicionales en los que se incurra por los envíos o servi-cios con retraso. Todos los costes que haya causado el proveedor, como los costes por envío exprés, teléfono o fax, etc., correrán su cargo. Además, nos reservamos el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjui-cios bajo la ley aplicable y/o a resolver el contrato.
3.4 La aceptación del envío o servicio retrasado no implica la renuncia a una indemnización por daños ni a la rescisión del contrato.
4. Aceptación
4.1 Tenemos derecho a calcular gastos de almacenamiento para los envíos que se entreguen antes de la fecha acor-dada o para entregas adicionales que excedan la cantidad acoracor-dada o, en el caso de que no podamos almacenar-los, a devolver dichos envíos al proveedor a su costa y bajo su responsabilidad.
4.2 Si el envío se entrega conforme a un calendario de enregas acordado, sólo estaremos obligados a aceptar las can-tidades acordadas en el contrato.
4.3 Las casos de fuerza mayor como huelgas, paro forzoso, interrupciones y restricciones operacionales y otras cir-cunstancias que resulten en una disminución de nuestro consumo de la mercancía suministrada por el proveedor o de los ingresos obtenidos respecto de la misma nos otorgarán el derecho a resolver el contrato sin coste o penali-zación algunos.
4.4 Los valores que determinemos a la recepción de los productos y durante los controles de calidad se aplicarán res-pecto a las dimensiones, cantidades y calidad de los productos recibidos.
5. Precios y condiciones de pago
5.1 Los precios de los pedidos son netos y no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (“IVA”). El IVA se pagará adicionalmente cuando sea aplicable y cuando recibamos por parte del proveedor una factura válida con el IVA (o el documento relevante requerido para que podamos recuperarlo), excepto cuando se haya adoptado algún otro acuerdo expreso. Si no se especifica de otro modo en el pedido, los precios acordados permanecerán inalterados hasta el cumplimiento total del contrato.
5.2 En la factura se han de citar todos los detalles contenidos en la carta u orden de pedido.
5.3 Las condiciones de pago de la mercancía se especifican en nuestros pedidos de compra, que se consideran parte de este acuerdo. La recepción completa y correcta de todos los productos es un prerrequisito para el pago. 5.4 Tenemos derecho a compensación y a la reserva de propiedad o posesión según la ley aplicable.
6. Modificaciones
El Proveedor nos notificará la interrupción o modificación de cualquier producto con una antelación mínima de 60 días. En caso de que se produzca dicha interrupción o modificación, tendremos la posibilidad de cancelar el pedido corres-pondiente sin incurrir en ninguna responsabilidad con respecto al Proveedor como resultado de dicha cancelación. Si se produce una interrupción o modificación sin la pertinente notificación previa por escrito, podemos declarar responsable al Proveedor de los costes derivados de tal interrupción o modificación.
7. Propiedad y responsabilidad - Transporte
7.1 Se considerará que la mercancía ha sido entregada y que la responsabilidad y propiedad de la misma nos ha sido transferida una vez el envío haya sido entregado adecuadamente en el lugar de cumplimiento y aceptado por es-crito por nosotros como que ha sido llevado a cabo conforme al pedido.
7.2 El proveedor cargará con la responsabilidad y los costes de transporte a no ser que acordemos expresamente por escrito pagar los cargos en el momento en el que se realiza el pedido.
7.3 En el caso de compras internacionales, cualquier mercancía se entregará tal y como se especifica en nuestro pe-dido.
8. Reclamaciones de garantía
8.1 El proveedor estará obligado a revisar la cantidad y la calidad de la mercancía antes de su entrega.
8.2 No tendremos la obligación de revisar la mercancía ni de notificar cualquier tipo de defecto no aparente dentro de un margen específico de tiempo. En todo caso, una reclamación de garantía se habrá presentado puntualmente si ésta se realiza antes de que expire el plazo de garantía especificado en el apartado 8.7 a este respecto.
8.3 Tendremos derecho a reclamar al proveedor que reemplace la mercancía defectuosa o, a nuestra elección, que subsane el defecto. El proveedor sólo podrá oponerse al remedio que hayamos elegido si supone un gasto des-proporcionado que supere el valor de la mercancía en estado defectuoso.
8.4 El proveedor garantiza que la mercancía suministrada no presenta ningún fallo ni defecto de diseño, mano de obra, construcción o materiales.
8.5 Si fracasa el remedio elegido conforme al apartado 8.3, tendremos derecho a resolver el contrato conforme a la ley aplicable.
8.6 Tendremos derecho a subsanar los defectos nosotros mismos a costa del proveedor o a dejar que éste los subsa-ne, o a realizar compras a otros proveedores de las cantidades mínimas necesarias en caso de exigencia o urgen-cia particular y de que no sea posible notificarle al proveedor una fecha límite de subsanación de defectos a causa de dicha urgencia.
8.7 El proveedor será responsable de cualquier tipo de infracción o violación de la garantía si en un plazo de 18 meses después de la fecha de entrega le notificamos por escrito cualquier tipo de defecto en la mercancía que se derive de un diseño, fabricación o material o mano de obra defectuosos. Este periodo de garantía comenzará al entregar-se la mercancía y entregar-se suspenderá mientras el proveedor intenta proveer un remedio conforme al apartado 8.3. Para la mercancía sustituida o reparada, comenzará un nuevo periodo de garantía de igual duración al entregarse dicha mercancía sustituida o reparada.
8.8 Sin perjuicio de lo anterior, nos reservamos expresamente el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios bajo la ley aplicable. No se aplicarán restricciones de la garantía ni limitaciones de responsabilidad para el proveedor. Las garantías precedentes no han de perjudicar ningún otro derecho ni recursos de los que dispon-gamos.
8.9 El proveedor nos indemnizará y nos eximirá de toda responsabilidad ante demandas de terceros relacionadas con una entrega defectuosa, con retraso o con cualquier otro fallo, incluyendo las tasas judiciales y los honorarios de los abogados.
9. Normativa de seguridad
9.1 La maquinaria, aparatos, equipamiento, herramientas e instalaciones que solicitemos han de cumplir con las nor-mativas de seguridad y de prevención de accidentes más actuales, y ser a prueba de accidentes.
9.2 Los componentes eléctricos de los artículos mencionados anteriormente han de cumplir con los estándares tecno-lógicos más modernos y estar de acuerdo con las regulaciones de las Normas UNE del Reglamento Electrotécnico para baja tensión.
10. Derechos de propiedad de terceros
El proveedor garantizará que no se están violando derechos de terceras partes en relación con sus entregas o con los productos o servicios entregados. Si un tercero nos demanda, el proveedor estará obligado a indemnizarnos y eximirnos de toda responsabilidad ante cualquier demanda, al recibir nuestro primer requerimiento por escrito a tal efecto. La obli-gación del proveedor de indemnizarnos se extenderá a todos los gastos, incluyendo gastos legales, que se deriven o es-tén relacionados con cualquier demanda por parte de terceros. Si se violan los derechos de terceros a causa de un de-fecto de los productos o servicios, se aplicarán nuestros derechos especificados en la cláusula 8.
11. Cumplimiento de leyes, órdenes ejecutivas y normativas
11.1 El Proveedor garantiza que los productos y servicios proporcionados se han fabricado o proporcionado de acuer-do con las especificaciones del pediacuer-do, y el Proveeacuer-dor cumplirá con, todas las leyes, órdenes, normas, normativas, ordenanzas y convenciones aplicables, incluidas, entre otras, las relacionadas con la igualdad de oportunidades en el empleo, los salarios, los horarios y las condiciones del empleo, la no discriminación, la seguridad/salud ocupa-cional, la seguridad de los vehículos a motor, las cuestiones medioambientales y la lucha contra el soborno. A nuestra solicitud, el Proveedor certificará por escrito que cumple con lo anterior. El Proveedor nos indemnizará por, y exonerará de, cualquier pérdida, coste, daño, gasto o reclamación de responsabilidad (incluidos los honora-rios de abogados y otros costes relacionados con la defensa) que surjan a raíz del incumplimiento por parte del Proveedor de esta cláusula.
11.2 Ningún producto proporcionado en virtud de un pedido contendrá ningún mineral que financie, directa o indirecta-mente, a ningún grupo armado que se haya identificado como autor de violaciones a los derechos humanos. Los minerales relacionados incluyen, entre otros, los definidos como minerales conflictivos en las normas establecidas en la Sección 13(p) de la US Securities Exchange Act of 1934 (Ley estadounidense de bolsa de valores de 1934, Dodd-Frank Act).
12. Cumplimiento de medidas anticorrupción
El Proveedor garantiza que:
12.1 El Proveedor no nos ha pagado, ofrecido, prometido pagar ni autorizado, y no nos pagará, ofrecerá, prometerá pa-gar ni autorizará el pago, directa ni indirectamente, de ningún importe ni nada de valor (servicios, obsequios, grati-ficaciones, sobornos o similares) con el propósito de obtener o recompensar un trato favorable como proveedor. 12.2 El Proveedor no ha pagado, ofrecido, prometido pagar ni autorizado, y no pagará, ofrecerá, prometerá pagar, ni
autorizará el pago, directa ni indirectamente, de ningún importe ni nada de valor a (1) ninguna persona o firma con-tratada por, o actuando por o en representación de, ningún cliente, ya sea privado o gubernamental, o a (2) ningún empleado o funcionario del gobierno ni ningún partido político ni candidato a un cargo público o un funcionario de un partido político, con el propósito de influenciar en cualquier acto o decisión o provocar o recompensar alguna acción con el fin de obtener cualquier tipo de beneficio impropio en la dirección del negocio.
12.3 El Proveedor no ha realizado, y no realizará, ningún pago indebido, directa o indirectamente, incluidos, entre otros, los pagos de facilitación y los sobornos.
12.4 El Proveedor ha implantado y mantendrá un programa efectivo de cumplimiento y ética empresarial y procedimien-tos para evitar la corrupción y garantizar el cumplimiento de todas las leyes y normativas aplicables relacionadas con la corrupción y el soborno.
12.5 El Proveedor nos revelará inmediatamente por escrito todos los hechos pertinentes en relación con cualquier in-fracción, o presunta inin-fracción, de las declaraciones anteriores.
12.6 A petición nuestra, el Proveedor certificará por escrito que cumple con lo anterior. El Proveedor nos indemnizará por, y exonerará de, cualquier pérdida, coste, daño, gasto o reclamación de responsabilidad (incluidos los honora-rios de abogados y otros costes relacionados con la defensa) que surjan a raíz de la infracción por parte del Pro-veedor de esta cláusula.
12.7 El Proveedor incluirá esta cláusula, o disposiciones de efecto equivalente, en cualquier subcontrato de nivel inferior conforme a cualquier pedido.
13. Seguros
13.1 El Proveedor declara que tiene y mantendrá los siguientes tipos y cantidades de la cobertura de seguros y se compromete a aportar certificados de los mismos, con el fin de demostrar que el Proveedor tiene cobertura de se-guros con, como mínimo, las siguientes cantidades:
(a) Responsabilidad Civil Patronal o cobertura equivalente: límites reglamentarios para el/los país(es) en los que se llevará a cabo el trabajo;
(b) Responsabilidad Civil general/de productos: no puede ser inferior al equivalente en la moneda local de USD 7.000.000 por incidente (este límite puede ser cubierto a través de combinar los límites de la póliza local y la póliza de exceso);
(c) Solo es obligatorio si el vehículo del Proveedor va a acceder a cualquiera de nuestras instalaciones o si este es un contrato para la provisión de servicios de transporte: Responsabilidad de automóviles: no puede ser infe-rior al equivalente en la moneda local de USD 1.000.000 (por incidente);
(d) Solo es obligatorio si el pedido incluye la provisión de productos aeroespaciales: Responsabilidad Civil de pro-ductos para la aviación: no puede ser inferior al equivalente en la moneda local de USD 10.000.000 en total. 13.2 Dichos certificados de seguros presentarán la cantidad de la cobertura, el número de la póliza y la fecha de
venci-miento. A petición nuestra, el Proveedor nos nombrará a nosotros o a nuestras empresas afiliadas como asegura-dos adicionales en sus pólizas. Si el Proveedor tiene auto-asegurada la indemnización de los trabajadores, el Pro-veedor nos facilitará una copia del certificado de auto-asegurado emitido por el/los país/es en los que se llevará a cabo el trabajo. El cumplimiento por parte del Proveedor de los requisitos del seguro indicados en esta cláusula no afectará de ninguna forma a la obligación del Proveedor de indemnizarnos.
14. Cláusula de confidencialidad
14.1 El proveedor tratará con confidencialidad cualquier información que pueda recibir respecto a su relación comercial con nosotros o que le hayamos revelado. Durante su trabajo, el proveedor sólo facilitará dicha información confi-dencial a aquellas personas que necesiten conocerla para llevar a cabo la entrega, y que también estarán obliga-dos a respetar la confidencialidad, siendo el proveedor responsable de cualquier incumplimiento por las mismas. 14.2 El apartado 14.1 no se aplicará respecto a información
(a) que la parte que reciba la información ("parte receptora") pueda demostrar de manera verificable que ya co-nocía antes de serle revelada, siempre que la parte receptora informe de ello a la parte que le reveló la infor-mación (“parte reveladora”) en el plazo de un mes después de recibir tal inforinfor-mación;
(b) que en el momento de ser revelada ya era de dominio o acceso público o pasó a ser de dominio o acceso pú-blico después de ser revelada sin que la parte receptora infringiese este contrato;
(c) que la parte receptora haya recibido de terceras partes no obligadas a respetar la confidencialidad; (d) cuya revelación a terceras partes hubiese sido aprobada previamente por escrito por la parte reveladora; o (e) a cuya revelación esté obligada la parte reveladora bajo la ley aplicable o por orden judicial o administrativa. 14.3 La obligación de guardar confidencialidad se seguirá manteniendo una vez finalizada la relación contractual
duran-te un plazo de 15 años.
14.4 Cualquier tipo de información proporcionada por nosotros al proveedor seguirá siendo de nuestra propiedad y ten-drá que sernos devuelta sin demora si así lo requerimos. Esto también se aplicará a cualquier tipo de objetos cedi-dos temporalmente al proveedor.
15. Cláusulas varias
15.1 El lugar de cumplimiento para las entregas será nuestra Unidad de Producción cuya dirección está especificada en el pedido. El lugar de jurisdicción único y exclusivo para cualquier tipo de disputas entre las partes que se deriven de y en conexión con estas condiciones generales serán los juzgados y tribunales de Madrid.
15.2 Este contrato se regirá por la legislación común española. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
15.3 Los datos que nos proporcione el proveedor para el cumplimiento del contrato se guardarán de conformidad con las disposiciones de las leyes de protección de datos españolas.
15.4 Si alguna de las estipulaciones de estas condiciones generales o cualquier otra disposición de cualquier otro con-trato fuese o llegase a ser nula o si contuviese alguna omisión relevante, esto no afectaría a la validez del resto de disposiciones o del contrato en general. Las omisiones se completarán con las disposiciones válidas que se hubie-sen acordado entre las partes contratantes de conformidad con el objetivo económico de este contrato y estas condiciones generales si hubiesen conocidos las omisiones en un primer momento.
