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El estampado del visado no podrá servir en ningún caso como argumento publicitario
En Luxemburgo, a 09-07-2014
Commission de Surveillance du Secteur Financier
EDM
I
NTERNATIONAL
Société d'Investissement à Capital Variable
Folleto
Julio de 2014
La distribución del presente Folleto sólo está autorizada si va acompañado por el informe anual más reciente y por cualquier informe semestral ulterior, siempre que estén disponibles. Tales informes forman parte integrante de este Folleto.
Aviso
EDM INTERNATIONAL (en lo sucesivo, la “Sociedad”) es una sociedad de inversión de capital variable inscrita en el registro oficial de organismos de inversión colectiva conforme a lo dispuesto en el Título I de la ley luxemburguesa de 17 de diciembre de 2010, relativa a los organismos de inversión colectiva (en lo sucesivo, la "Ley de 2010"). Cabe señalar que dicha inscripción no implica la aprobación por parte de las autoridades luxemburguesas del contenido del presente Folleto o de las carteras de valores que posee la Sociedad.
La oferta de acciones de la Sociedad se basa en la información y en las declaraciones que figuran en este Folleto. Cualquier otra información o declaración no contenidas en este Folleto o en los documentos en él mencionados, transmitidas o realizadas por un distribuidor, un agente de ventas o un tercero, se considerarán no autorizadas y, por lo tanto, no deberán emplearse como referencia. Los Consejeros de la Sociedad han tomado todas las precauciones necesarias para garantizar que, en la fecha de publicación del presente Folleto, la información contenida en el mismo es verdadera y precisa en todos los aspectos esenciales y que no existen otros hechos relevantes cuya omisión pudiera llevar a malinterpretar cualquier manifestación incluida en el presente documento, ya sea relativa a hechos o a opiniones. Los Consejeros de la Sociedad asumen la responsabilidad correspondiente.
Este documento podrá actualizarse periódicamente para reflejar modificaciones importantes. Así pues, se recomienda a los inversores potenciales que se dirijan a las oficinas de la Sociedad para solicitar versiones posteriores del Folleto o la última versión publicada del mismo.
La distribución de este Folleto y la oferta de Acciones podrán restringirse en determinadas jurisdicciones. Este Folleto no constituye una oferta o solicitud en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal, en la que la persona que las realice no esté cualificada para ello o en la que la persona que reciba la oferta o solicitud no pueda hacerlo legalmente. Será responsabilidad de la persona que esté en posesión de este Folleto y de cualquiera que desee solicitar Acciones de la Sociedad informarse de todas las leyes y reglamentos aplicables en la jurisdicción correspondiente y cumplirlos.
Las manifestaciones realizadas en este Folleto se basan en la legislación y en las prácticas vigentes a día de hoy en el Gran Ducado de Luxemburgo, y están sujetas a las modificaciones que puedan realizarse en dichas prácticas o legislación.
Solo se admitirán aquellas órdenes de suscripción cuyos formularios de solicitud vayan acompañados de los documentos de identificación del suscriptor debidamente certificados por las autoridades locales de su país de residencia.
Conviene que los inversores potenciales que tengan alguna duda sobre el contenido del presente Folleto y de los informes anual o semestrales de la Sociedad (siempre que estos últimos se hayan publicado), consulten a su agente de bolsa, director de banco, abogado, contable o a otro asesor financiero y, sobre todo, que se informen adecuadamente sobre las posibles consecuencias fiscales, requisitos legales, restricciones en operaciones con divisas o condiciones relativas al control de cambio que establezcan las leyes aplicables en sus países de ciudadanía, residencia o domicilio, y que puedan estar relacionadas con la suscripción, tenencia o venta de Acciones.
En concreto, las Acciones no están registradas, ni lo estarán, con arreglo a la Ley de Valores (Securities Act) estadounidense de 1933, con sus modificaciones (tampoco la Sociedad está registrada conforme a la Ley de Sociedades de Inversión estadounidense (Investment Company Act) de 1940, con sus modificaciones) y no podrán ofrecerse, venderse o distribuirse, directa o indirectamente, ni en Estados Unidos de América ni en ninguno de sus territorios o posesiones o en áreas sujetas a su jurisdicción, ni a sus ciudadanos o residentes, si no es de conformidad con la legislación estadounidense. Cualquier nueva oferta o reventa de Acciones en Estados Unidos o a personas estadounidenses puede constituir una infracción de la legislación de Estados Unidos. A las personas estadounidenses no les está permitido suscribir Acciones. El Consejo de administración tendrá potestad para autorizar, a su total discreción, excepciones a esta norma. La Sociedad podrá ordenar el reembolso de las Acciones en cualquier momento si dichas Acciones se mantienen en nombre, por cuenta o en representación de:
- Personas estadounidenses;
las normas legales o reglamentarias como, entre otras, las disposiciones de la FATCA; o - Personas que se considere que podrían representar un riesgo financiero para la Sociedad. Conviene recordar que el valor de las Acciones y los rendimientos derivados de las mismas puede aumentar o disminuir, de ahí que el importe obtenido por un Accionista tras el reembolso de sus Acciones pueda ser inferior al capital invertido inicialmente. La rentabilidad histórica de la Sociedad no puede considerarse una garantía de resultados futuros (satisfactorios).
Índice
1 PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE EDM INTERNATIONAL ... 7
2 GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN ... 9
3 INFORMACIÓN GENERAL ... 11
4 POLÍTICAS Y OBJETIVOS DE INVERSIÓN - FACTORES DE RIESGO ... 16
5 LAS ACCIONES ... 19
6 SOLICITUD DE ACCIONES ... 20
7 REEMBOLSO DE ACCIONES ... 21
8 CONVERSIÓN DE ACCIONES... 23
9 PREVENCIÓN DE LAS PRÁCTICAS DE MARKET TIMING Y LATE TRADING ... 24
10 VALOR LIQUIDATIVO ... 25 11 DIVIDENDOS... 27 12 COMISIONES Y GASTOS ... 27 13 RESTRICCIONES DE INVERSIÓN ... 28 14 GESTIÓN DE RIESGOS ... 34 15 FISCALIDAD... 37 16 JUNTAS E INFORMES ... 39 17 LIQUIDACIÓN Y FUSIÓN ... 40 18 PUBLICACIONES... 43
Definiciones
Las definiciones que figuran a continuación se aplican a la totalidad del Folleto:
Día hábil cualquier día hábil para los bancos en Luxemburgo
Clase una o varias clases de Acciones de un Subfondo cuyos activos normalmente se invertirán de acuerdo con el objetivo de inversión de dicho Subfondo, pero a las que se aplicará una política específica en términos de tarifas de venta y/o reembolso, comisiones, distribución de dividendos, Divisa de referencia o cobertura. También hace referencia a aquellas Acciones que únicamente pueden suscribir ciertos tipos de inversores.
Sociedad EDM INTERNATIONAL, Société d’lnvestissement à Capital Variable
Consejero miembro del Consejo de administración de la Sociedad
Distribuidor institución financiera designada por la Sociedad para la venta de acciones
UE la Unión Europea
EUR el euro, moneda de los estados miembros de la Unión
Monetaria Europea (UME)
FATCA disposiciones relativas al cumplimiento fiscal de cuentas extranjeras (Foreign Account Tax Compliance Act) relativas a la Ley estadounidense de incentivos a la contratación para la restauración del empleo (Hiring Incentives to Restore
Employment Act) promulgada en marzo de 2010
Ejercicio económico empieza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre del mismo año.
Inversor institucional se refiere a aquel inversor que reúne las condiciones para ser considerado inversor institucional según lo dispuesto en el Artículo 174 de la Ley de 2010.
Fondo principal hace referencia a EDM INVERSIÓN, FI
Valor liquidativo (o VL) el Valor liquidativo de un determinado Subfondo se calcula cada Día de valoración descontando del valor total de su activo un importe equivalente al valor total de su pasivo, y dividiendo el resultado por el número total de Acciones en circulación del citado Subfondo dicho Día de valoración.
OCDE la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económico
Precio de reembolso Valor liquidativo por Acción de un Subfondo o Clase en un Día de valoración determinado
Divisa de referencia divisa en la que está denominado el Valor liquidativo de un determinado Subfondo
Acción una acción de cualquier Subfondo en el capital de la Sociedad Accionista titular de una o más Acciones en el capital de la Sociedad Subdistribuidor institución financiera designada por el Distribuidor para la
venta de Acciones
Subfondo un Subfondo específico de la Sociedad, vinculado a una cartera de activos invertidos de acuerdo con una política de inversión concreta.
Precio de suscripción Valor liquidativo por Acción de un Subfondo o Clase en un Día de valoración determinado, más una comisión de suscripción máxima del 5% de dicho Valor liquidativo
USD el dólar estadounidense, divisa de Estados Unidos de América Persona estadounidense (i) toda persona física residente en Estados Unidos; (ii) toda
corporación, sociedad u otra entidad, con excepción de las entidades organizadas principalmente para la inversión pasiva, constituida en virtud de la legislación estadounidense y que desarrolle sus actividades fundamentalmente en Estados Unidos; (iii) todo patrimonio o fideicomiso cuyos ingresos estén sujetos al impuesto sobre la renta en Estados Unidos, con independencia de su origen; (iv) todo plan de pensiones para los empleados, ejecutivos o directores de una entidad organizada que desarrolle sus actividades principalmente en Estados Unidos; (v) toda entidad organizada principalmente con fines de inversión pasiva, como una agrupación, una sociedad de inversión u otra entidad similar; siempre y cuando las participaciones en la entidad en poder de personas que cumplan los requisitos para ser consideradas personas estadounidenses o personas elegibles represente, en conjunto, el 10% o más de los derechos sobre beneficios en la entidad, y siempre y cuando dicha entidad se constituyera fundamentalmente con el fin de que tales personas invirtieran en un grupo de materias primas cuyo operador esté exento de cumplir ciertos requisitos contemplados en el Título 4 del Reglamento de la Comisión de Negociación de Futuros sobre Materias Primas de Estados Unidos (U.S. Commodity Futures Trading Commission) por el hecho de que sus partícipes no sean Personas estadounidenses; o (vi) cualquier otra "persona estadounidense" según la definición de la expresión que figura en el Reglamento S de la Ley de Valores estadounidense de 1933, en su versión modificada, o en las regulaciones adoptadas en virtud de la Ley del Mercado de Materias Primas de Estados Unidos (U.S. Commodity Exchange Act) de 1922, en su versión modificada, y (vii) toda persona estadounidense incluida en el ámbito de las disposiciones de la FATCA.
Día de valoración cada uno de los días hábiles en que se calcula el Valor liquidativo de las Acciones de la Sociedad
Folleto
1 P
RINCIPALESC
ARACTERÍSTICAS DEEDM
I
NTERNATIONALLa información que se facilita en esta sección es un resumen de las principales características de la Sociedad y debería leerse conjuntamente con el texto completo del presente Folleto.
1.1 Estructura
EDM INTERNATIONAL es una sociedad de inversión de duración ilimitada con capital variable constituida en el Gran Ducado de Luxemburgo como "Société Anonyme" (sociedad anónima) en virtud de lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles de 10 de agosto de 1915 (en lo sucesivo, la "Ley de 1915") y puede considerarse una "Société d'Investissement à Capital Variable" ("SICAV") de conformidad con lo estipulado en el Título I de la Ley de 2010.
La Sociedad está estructurada para ofrecer a los inversores diferentes carteras ("Subfondos") de activos específicos en varias divisas de referencia. Esta estructura de tipo "paraguas" permite a los inversores seleccionar de entre diversos Subfondos aquel que mejor se adapta a sus requisitos individuales y, por lo tanto, establecer su propia distribución estratégica combinando posiciones en varios Subfondos de su elección. Cada Subfondo se designará con un nombre genérico.
Además, cuando el Consejo de administración lo estime oportuno, podrán emitirse Acciones de cada uno de los Subfondos en una o más Clases de Acciones (cada una de ellas, en lo sucesivo, una "Clase"), cuyos activos normalmente se invertirán de acuerdo con la política de inversión específica del correspondiente Subfondo, si bien a cada una de las citadas Clases se le aplicará una política específica en términos de tarifas de venta y/o reembolso, comisiones, distribución de dividendos, Divisa de referencia o cobertura. Algunas de las Clases solo podrán ser suscritas por ciertos tipos de inversores.
Las características y los objetivos de inversión específicos de cada Subfondo y, si procede, de sus Clases, se definen en el correspondiente anexo a este Folleto. Dichos anexos forman parte integrante del presente Folleto.
1.2 Objetivo de inversión
El objetivo de la Sociedad es ofrecer a los inversores una serie de Subfondos que inviertan en una amplia gama de valores u otros activos legalmente admitidos a escala mundial, con objetivos de inversión muy diversos que incluyan el crecimiento del capital y la obtención de rendimientos, y conservar al mismo tiempo las ventajas administrativas de una entidad societaria independiente.
La política de inversión específica de cada Subfondo se detalla en el correspondiente anexo a este Folleto.
1.3 Cotización en Bolsa
El Consejo de administración puede decidir solicitar la admisión a cotización las Acciones de los Subfondos o Clases, como y cuando se emitan, en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. En el correspondiente anexo a este Folleto figuran los detalles relativos a cada Subfondo.
1.4 Requisitos de la FATCA
Las disposiciones de la FATCA generalmente exigen notificar al Servicio de Impuestos Internos estadounidense la titularidad directa o indirecta de personas estadounidenses de cuentas fuera de EE.UU. y de valores no estadounidenses. La imposibilidad de facilitar la información solicitada conducirá a la aplicación de una retención en origen del 30% aplicable a determinados ingresos estadounidenses en origen (incluidos dividendos e intereses) e ingresos brutos procedentes de la venta u otra enajenación de propiedades que puedan producir intereses o dividendos estadounidenses en origen.
Sociedad en su condición de "Institución Financiera". Por ello, con el fin de observar la normativa, la Sociedad puede requerir a sus accionistas la aportación de documentos acreditativos de su residencia fiscal y cualquier otra información que juzgue necesaria para cumplir con la legislación anteriormente mencionada.
Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este Folleto, y en la medida en que así lo permita la legislación luxemburguesa, la Sociedad tendrá derecho a:
- retener todos los impuestos o cargos similares que esté obligada a retener, ya sea por ley o por otro medio, sobre cualquier participación mantenida en la Sociedad;
- exigir a cualquier Accionista o beneficiario efectivo de las Acciones que facilite puntualmente cuantos datos personales solicite la Sociedad, a su total discreción, con el fin de cumplir con la ley y/o determinar sin demora el importe de la retención que se efectuará;
- divulgar datos personales a cualquier organismo regulador o autoridad tributaria cuando así lo exijan la ley o dichos organismos;
- retener el pago de dividendos o el producto de un reembolso a un Accionista hasta que la Sociedad posea suficiente información para determinar el importe correcto de la retención.
2 GESTIÓN
Y
ADMINISTRACIÓN
Presidente: D. Antonio Estabanell Buxó Consejero
EDM Holding S.A. Barcelona
Consejeros: D. Lluís Fortuny Salvador Consejero
EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C. Barcelona
D. Juan Díaz-Morera Puig-Sureda Secretario y asesor jurídico Estudio jurídico Díaz-Morera Barcelona
Sede social: 11/13 Boulevard de la Foire L-1528 Luxemburgo Centro administrativo: 21st Century Building
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxemburgo Directores: D. Lluís Fortuny Salvador
Consejero
EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C. Barcelona
D. Paul de Quant
Consejero independiente 19, rue de Bitbourg Luxemburgo
Fondo principal: EDM INVERSION, FI
representado por su sociedad gestora, EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C.,
Av. Diagonal, 399, 3° 1a 08008 Barcelona España
Gestoras de inversiones: - Para el Subfondo Emerging Markets Comgest S.A.
56, rue de Londres 75008 París Francia
- Para los Subfondos Gamma, Strategy Fund, Spanish Equity y Latin American Equity Fund
EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C. Av. Diagonal, 399, 3°, 1a 08008 Barcelona
España
- Para los Subfondos Credit Portfolio y EDM High Yield Short Duration
Muzinich & Co. Inc. 450 Park Avenue Nueva York, NY 10022 Estados Unidos de América
- Para el Subfondo American Growth Edgewood Management Llc
Nueva York, NY 10022 Estados Unidos de América Asistente para la gestión de
inversiones:
EDM Fund Management S.A. 11/13 Boulevard de la Foire L-1528 Luxemburgo
Depositario: RBC Investor Services Bank S.A. 14, Porte de France
L-4360 Esch sur Alzette
Administración central: RBC Investor Services Bank S.A. 14, Porte de France
L-4360 Esch sur Alzette
Agente de transferencias: RBC Investor Services Bank S.A. 14, Porte de France
L-4360 Esch sur Alzette Distribuidores: EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C.
Av.Diagonal, 399, 3°, 1a E-08008 Barcelona
Auditor: DELOITTE S.A.
560, route de Neudorf L-2220 Luxembourg
3 I
NFORMACIÓN GENERAL3.1 La Sociedad
EDM INTERNATIONAL es una sociedad de inversión de capital variable autogestionada constituida en el Gran Ducado de Luxemburgo como "société anonyme" (sociedad anónima) en virtud de lo dispuesto en la Ley de 10 de agosto de 1915 (en lo sucesivo, la "Ley de 1915") y puede considerarse una "Société d'Investissement à Capital Variable" ("SICAV") de conformidad con lo estipulado en el Título I de la Ley de 2010.
La Sociedad se constituyó como SICAV por un periodo de tiempo indefinido el 15 de marzo de 1995, tras haber existido anteriormente bajo la forma jurídica de FCP (fondo de inversión de derecho francés). Los estatutos se publicaron en el Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (en lo sucesivo, el “Mémorial”) de Luxemburgo, el 11 de abril de 1995. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, “RCS”) con el número B-50523.
Los estatutos se modificaron por última vez el 17 de octubre de 2011 y se publicaron en el Mémorial el 25 de noviembre de 2011.
Los estatutos de la Sociedad y la notificación que exige la legislación luxemburguesa respecto a la emisión y venta de Acciones por parte de la Sociedad están depositados en el RCS. Allí pueden consultarse y también obtenerse copias de los mismos previo pago de las tasas del Registro.
El ejercicio económico (en lo sucesivo el "Ejercicio económico") de la Sociedad comienza el 1 de enero de cada año y finaliza el 31 de diciembre del mismo año.
3.2 Consejo de administración
El Consejo de administración es responsable, respetando el principio de la diversificación de riesgos, de establecer la política de inversión de los Subfondos y de efectuar un seguimiento de la actividad empresarial de la Sociedad. Tiene, asimismo, potestad para realizar labores de gestión y administración en nombre de la Sociedad; en concreto, puede comprar, vender, suscribir o canjear cualquier valor y ejercer cualquier derecho directa o indirectamente asociado a la cartera de activos de la Sociedad.
A la hora de definir la política de inversión de cada Subfondo, el Consejo de administración puede contar con la ayuda de uno o varios Asistentes para la Gestión de Inversiones profesionales. De producirse el nombramiento de nuevos Asistentes para la Gestión de Inversiones se actualizará el Folleto.
La lista de los miembros que integran el Consejo de administración y el resto de órganos administrativos de la Sociedad figura en la sección 2 "Gestión y administración" y en los informes periódicos que publica la Sociedad.
En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 12/546 de la CSSF, el Consejo de administración ha otorgado un mandato para dirigir las actividades diarias de la Sociedad a los dos directores citados en la sección "Gestión y administración".
3.3 Proveedor de servicios de apoyo
La Sociedad ha seleccionado a MDO Services S.A. ("MDO"), (antes Mercuria Services S.A.) para proporcionarle ciertos servicios de apoyo conforme a los términos de un contrato relativo a la prestación de servicios fechado el 31 de octubre de 2006 y celebrado entre la Sociedad y Mercuria Services S.A. por un periodo de tiempo indefinido, que podrá rescindirse previa notificación a la otra parte con una antelación de al menos con 90 (noventa) días hábiles en Luxemburgo.
MDO, es una sociedad anónima (société anonyme) constituida el 23 de octubre de 2003 con la denominación “Directors’ Office” y existente en virtud de la
legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, con sede social sita en 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburgo e inscrita en el RCS con el número B 96744. MDO se encuentra autorizada para operar en Luxemburgo como profesional del sector financiero (PSF) de conformidad con la ley luxemburguesa de 5 de abril de 1993 relativa al sector financiero, en su versión modificada en su momento.
A 31 de diciembre de 2012, su capital social ascendía a 1.360.000 EUR.
Como contraprestación por los servicios prestados, MDO percibe unos honorarios que se detallan en la sección 12 "Comisiones y gastos".
3.4 Gestora de inversiones
La Sociedad nombrará una o varias gestoras de inversiones para cada Subfondo, tal y como se especifica en los apéndices de este Folleto, (en lo sucesivo, individualmente, la "Gestora de inversiones" y, en conjunto, las "Gestoras de inversiones").Las gestoras podrán, siempre que cuenten con la aprobación del Consejo de administración de la Sociedad, subdelegar sus facultades, en cuyo caso se actualizará el Folleto en consecuencia.
Las Gestoras de inversiones proporcionan al Consejo de administración de la Sociedad asesoramiento, informes y recomendaciones en relación con la gestión de los activos de los Subfondos, y asesorarán a dicho Consejo en la selección de los valores y otros activos que constituyen las carteras de los Subfondos; además, de conformidad con el contrato que se establece bajo estas líneas, tienen potestad, en su labor diaria y bajo la supervisión general del Consejo de administración de la Sociedad, para adquirir y vender valores, y para gestionar de cualquier otro modo las carteras de los Subfondos.
Los derechos y deberes de las Gestoras de inversiones se rigen por contratos firmados por periodos de tiempo indefinidos que la Sociedad o la Gestora de inversiones pueden rescindir notificándolo a la otra parte con tres meses de antelación por correo certificado.
3.5 Asistente para la gestión de inversiones
La Sociedad ha nombrado a EDM Fund Management S.A. para que le preste asistencia en relación con las estrategias generales de inversión destinadas a los distintos Subfondos. El contrato firmado entre la Sociedad y el Asistente para la gestión de inversiones se celebra por un periodo de tiempo indefinido, aunque las partes pueden rescindirlo en cualquier momento notificando su decisión por escrito con tres meses de antelación.
EDM Fund Management S.A. se constituyó como "Societé Anonyme" (sociedad anónima) en el Gran Ducado de Luxemburgo el 1 de octubre de 1990 y su domicilio social se encuentra en 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburgo. El objeto social de la corporación es adquirir participaciones en otras sociedades, tanto luxemburguesas como extranjeras, y brindar asistencia a EDM INTERNATIONAL en la gestión de sus activos.
Como contraprestación por sus servicios, el Asistente para la gestión de inversiones recibirá de la Sociedad los honorarios anuales que se detallan en la Sección 12 "Comisiones y gastos" y los que se apliquen a cada Subfondo, estipulados en el correspondiente anexo a este Folleto.
El Asistente para la gestión de inversiones, bajo la responsabilidad, supervisión y dirección del Consejo de administración, ofrecerá, o se encargará de que se ofrezcan, un programa de inversión continua y estrategias de inversión generales para cada Subfondo que incluirán, entre otros aspectos:
(a) asistencia y recomendaciones sobre gestión táctica y estratégica de activos, distribución de activos, divisas y riesgo;
(b) asistencia y recomendaciones sobre estructuración de posibles inversiones;
ajenos y captación de capital;
(d) análisis de atribución de rendimientos; (e) cálculos de rentabilidad;
(f) valoración de inversiones o posibles inversiones; (g) elaboración de informes de rentabilidad e inversiones;
(h) estudios diversos, como análisis fundamentales y técnicos, económicos y empresariales;
(i) asistencia en la negociación de adquisiciones.
En principio, el Asistente para la gestión de inversiones está autorizado a recurrir a otras entidades con las que esté asociado y a nombrar, bajo su responsabilidad y supervisión, a Asistentes delegados para la gestión de inversiones. La remuneración de dichos Asistentes delegados correrá a cargo del Asistente para la gestión de inversiones. A pesar de todo, el Asistente para la gestión de inversiones no estará facultado para realizar transacciones en nombre de la Sociedad, o que puedan resultar vinculantes de algún modo para ella, salvo en caso de que la Sociedad así lo disponga expresamente.
El Asistente para la gestión de inversiones y los Asistentes delegados prestarán sus servicios de acuerdo con las políticas y restricciones de inversión de cada Subfondo, tal y como se establecen en este Folleto y ampliadas o modificadas cuando el Consejo de administración así lo considere oportuno.
3.6 Depositario
En virtud de un contrato fechado el 31 de enero de 2006, la Sociedad ha designado a RBC Investor Services Bank S.A., Depositario (en lo sucesivo, el “Depositario”) de todos los activos, incluidos los valores y los activos líquidos, de la Sociedad. De acuerdo con la práctica bancaria habitual, los titulares directos de dichos activos serán apoderados, agentes o delegados del Depositario o, bajo su responsabilidad, estos actuarán como titulares indirectos. El Depositario, siguiendo las instrucciones de la Sociedad, lleva a cabo todas las diligencias relacionadas con la liquidación de los activos de la Sociedad.
El contrato entre el Depositario y la Sociedad se firma por un periodo de tiempo indefinido, aunque cualquiera de las partes puede rescindirlo notificando su decisión por escrito a la otra con tres meses de antelación.
RBC Investor Services Bank S.A. se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (RCS) con el número B-47192 y se constituyó en 1994 bajo la denominación "First European Transfer Agent". Se encuentra autorizada para llevar a cabo actividades bancarias en virtud de los términos de la Ley luxemburguesa del 5 de abril de 1993 sobre el sector de los servicios financieros y está especializada en depósitos, administración de fondos y servicios relacionados. A 31 de octubre de 2013, su capital social ascendía aproximadamente a 842.822.598,00 EUR.
Como contraprestación por los servicios prestados, el Depositario percibe unos honorarios acordes con la práctica bancaria habitual en Luxemburgo, honorarios que se detallan más adelante en la sección 12 "Comisiones y gastos".
En virtud de lo dispuesto en el Artículo 33 (3) de la Ley de 2010, el Depositario está obligado a:
(a) garantizar que la venta, emisión, reembolso y cancelación de Acciones por parte de la Sociedad o en su nombre se lleven a cabo de acuerdo con la legislación aplicable y los estatutos de la Sociedad;
(b) garantizar que el producto de las operaciones con activos de la Sociedad le sea remitido a la Sociedad dentro de los plazos habituales;
sus estatutos.
Además, el Depositario está obligado a pagar los valores adquiridos contra su entrega física, a entregar los valores vendidos contra el cobro del importe de su venta, a reunir los dividendos e intereses generados por los activos de la Sociedad y a ejercer los derechos de suscripción y de atribución adscritos a los mismos;
La Sociedad puede eximir al Depositario de sus obligaciones de acuerdo con lo dispuesto en las condiciones del contrato firmado entre ambos, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) deberá designarse un nuevo depositario (con la aprobación de las autoridades de supervisión) en los dos meses posteriores a la finalización del contrato, para que desempeñe las obligaciones y asuma las responsabilidades inherentes a la función de Depositario establecidas por ley y definidas en el contrato;
(ii) si la Sociedad exime al Depositario de sus obligaciones, este deberá continuar desempeñándolas el tiempo que sea necesario para garantizar la completa transferencia de la totalidad de los activos al nuevo depositario;
(iii) si el Depositario renuncia a sus funciones, no se le eximirá de sus obligaciones hasta que se produzca el nombramiento de un nuevo depositario y se lleve a cabo la transferencia de todos los activos de la Sociedad.
3.7 Administración central
En virtud de un contrato fechado el 31 de enero de 2006 (en lo sucesivo, el "Contrato de servicios"), la Sociedad ha nombrado a RBC Investor Services Bank S.A., Agente de administración central (en lo sucesivo el "Agente de administración central" o "Administración central") de la Sociedad. En su condición de Agente de administración central, RBC Investor Services Bank S.A. es responsable de las funciones administrativas generales que exige la legislación, del cálculo del Valor liquidativo de las Acciones de cada Subfondo y del mantenimiento de unos registros contables.
El contrato entre la Administración central y la Sociedad se firma por un periodo de tiempo indefinido, aunque cualquiera de las partes puede rescindirlo comunicando su decisión por escrito a la otra con tres meses de antelación. RBC Investor Services Bank S.A. se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo (RCS) con el número B-47192 y se constituyó en 1994 bajo la denominación "First European Transfer Agent". Se encuentra autorizada para llevar a cabo actividades bancarias en virtud de los términos de la Ley luxemburguesa de 5 de abril de 1993 sobre el sector de los servicios financieros y está especializada en depósitos, administración de fondos y servicios relacionados. A 31 de octubre de 2013, su capital social ascendía aproximadamente a 842.822.598,00 EUR.
Como contraprestación por los servicios prestados, el Agente de administración central percibe unos honorarios que se detallan en la sección 12 "Comisiones y gastos".
3.8 Agente de transferencias:
En virtud de un contrato fechado el 31 de enero de 2006, la Sociedad ha nombrado a RBC Investor Services Bank S.A., Agente de registro y transferencias (en lo sucesivo, el "Agente de registro y transferencias" o "Agente de transferencias") de la Sociedad. En su condición de Agente de transferencias, RBC Investor Services Bank S.A. es responsable de la emisión, reembolso, conversión y transferencia de Acciones en nombre de la Sociedad, así como del mantenimiento del registro de accionistas.
de Luxemburgo (RCS) con el número B-47192 y se constituyó en 1994 bajo la denominación "First European Transfer Agent". Se encuentra autorizada para llevar a cabo actividades bancarias en virtud de los términos de la Ley luxemburguesa del 5 de abril de 1993 sobre el sector de los servicios financieros y está especializada en depósitos, administración de fondos y servicios relacionados. A 31 de octubre de 2013, su capital social ascendía aproximadamente a 842.822.598,00 EUR.
El contrato entre el Agente de registro y transferencias y la Sociedad se firma por un periodo de tiempo indefinido, aunque cualquiera de las partes puede finalizarlo comunicando su decisión por escrito con tres meses de antelación. Como contraprestación por los servicios prestados, el Agente de registro y transferencias percibe unos honorarios que se detallan más adelante en la sección 12 "Comisiones y gastos".
Las medidas destinadas a prevenir el blanqueo de capitales, según lo dispuesto en la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, el reglamento gran ducal de 1 de febrero de 2010 que detalla ciertas disposiciones de la ley modificada de 12 de noviembre de 2004 sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y el Reglamento de la CSSF Nº 12-02 de 14 de diciembre de 2012 relativo a dicho aspecto, están sujetos a la supervisión del Agente de registro y transferencias en nombre de la Sociedad y pueden requerir una verificación pormenorizada de la identidad del solicitante. Dependiendo de las circunstancias de cada solicitud, podría no ser necesario proceder a una verificación detallada si:
(i) el solicitante efectúa el pago desde una cuenta a su nombre en una institución financiera de reconocido prestigio o
(ii) la solicitud se realiza a través de un intermediario de reconocido prestigio. Estos procedimientos se aplicarán únicamente si el intermediario o la institución financiera anteriormente mencionados se localizan en un país que posee regulaciones para la prevención del blanqueo de capitales equivalentes a la ley luxemburguesa de 12 de noviembre de 2004, relativa a la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, con sus modificaciones. Es posible, por ejemplo, que a una persona física se le exija presentar una copia debidamente certificada por un notario de su pasaporte o de un documento de identidad, junto con un justificante, como la factura de un servicio público o un extracto bancario, que acredite su dirección y su fecha de nacimiento. Si el solicitante es una persona jurídica, se le puede exigir que presente una copia certificada de la escritura de constitución (y de cualquier cambio de denominación), los estatutos de asociación (o documento equivalente) y las copias debidamente certificadas por un notario de los pasaportes o documentos de identificación de todos los representantes de la persona jurídica solicitante. Únicamente cuando se hayan facilitado todos los datos relativos al registro y a la prevención del blanqueo de capitales podrán atribuirse Acciones a un solicitante. No podrá procederse al reembolso o la conversión de Acciones hasta que no se haya completado su atribución.
La Sociedad se reserva el derecho a solicitar esa información cuando sea necesario para verificar la identidad del solicitante. Si el solicitante no presenta la información requerida a efectos de verificación, la Sociedad puede rechazar la solicitud sin incurrir en la obligación de abonar intereses, costes o indemnización alguna.
La Sociedad se reserva el derecho a rechazar una solicitud, por cualquier motivo, en su totalidad o en parte. En ese caso, normalmente se procederá a la devolución al solicitante de los fondos recibidos en tal concepto, o de la parte proporcional de los mismos, sin más demora de la necesaria, mediante transferencia a la cuenta que indique el solicitante o por correo postal, bajo la responsabilidad del propio solicitante. En este último caso, la Sociedad no
asumirá responsabilidad alguna por lo que no estará obligada a abonar intereses, costes o indemnizaciones.
3.9 Auditor
El Consejo de administración ha nombrado a Deloitte S.A. auditor de las operaciones, cuentas e informes anuales de la Sociedad.
3.10 Delegación en terceros y apoyo/asistencia prestado por terceros
La distribución de las Acciones de la Sociedad se ha delegado en EDM Gestión, S.A., S.G.I.I.C.
La gestión de riesgos dentro de los límites establecidos en la sección III.3. de la Circular 11/512 de la CSSF se ha delegado en IRML, una société anonyme con arreglo al derecho luxemburgués. En lo que respecta a la actividad de gestión de los riesgos, RBC Investor Services Bank S.A. prestará funciones de apoyo. La gestión de reclamaciones se realizará dentro de los límites establecidos en la sección 5.2.2. de la Circular 12/546 de la CSSF con ayuda de RBC Investor Services Bank S.A. El Consejo de administración ha delegado el funcionamiento del sistema electrónico a MDO Services S.A.
4 P
OLÍTICAS Y OBJETIVOS DE INVERSIÓN-
F
ACTORES DE RIESGO4.1 Objetivo de inversión de la Sociedad
El objetivo de inversión de la Sociedad es, en líneas generales, lograr una revalorización y un crecimiento del capital a largo plazo mediante la inversión en mercados de acciones y bonos, y en otros mercados de renta fija o renta variable a escala mundial. La Sociedad definirá para cada Subfondo objetivos y criterios de inversión adicionales relacionados, por ejemplo, con factores sectoriales y geográficos particulares, u otros objetivos de inversión específicos. La política y el objetivo de inversión específicos de cada Subfondo se detallan en el correspondiente anexo al presente Folleto.
La finalidad de la Sociedad es ofrecer a los suscriptores una selección de Subfondos que inviertan en una amplia gama de valores mobiliarios con objetivos de inversión muy diversos.
Por lo general, la Sociedad no invertirá en emisiones o mercados de valores en los que tanto el nivel y la calidad del análisis fundamental de las inversiones como el grado de liquidez del mercado o de la correspondiente emisión indiquen que el compromiso de inversión podría ser de naturaleza especulativa. Esto, pese a todo, no impediría a la Sociedad invertir en emisiones de categoría non-investment grade para ofrecer una rentabilidad ajustada al riesgo basada en análisis de solvencia específicos y valoraciones de las condiciones del mercado. El objetivo general de la Sociedad es tratar de minimizar la exposición al riesgo por medio de la diversificación.
La Sociedad pone a disposición de los suscriptores un acceso directo a carteras diversificadas y gestionadas de forma profesional.
Los suscriptores particulares pueden participar en inversiones con un notable volumen de fondos invertidos, lo que les permite beneficiarse de condiciones de inversión que normalmente solo están al alcance de inversores profesionales de mayor entidad.
La Sociedad también puede intentar proteger e incrementar el valor patrimonial de sus distintos Subfondos mediante la adopción de estrategias de cobertura compatibles con sus objetivos de inversión recurriendo, normalmente, a instrumentos derivados como opciones sobre divisas, contratos a plazo y contratos de futuros, tal como se indica en la sección 14 "Gestión de riesgos" de este Folleto.
Operar con futuros y opciones permite alcanzar rentabilidades elevadas, pero también conlleva un alto riesgo. Los mercados de opciones y futuros son sumamente volátiles, pues en ellos la tendencia de precios resultante de la oferta está sujeta a ciertos factores circunstanciales difíciles de predecir.
Las inversiones de la Sociedad se hallan expuestas a las fluctuaciones normales del mercado y conviene, por tanto, recalcar que el precio de las acciones mantenidas en cualquiera de los Subfondos y su rendimiento pueden variar. La Sociedad cumplirá en todo momento las limitaciones establecidas en la sección 13 "Restricciones de inversión" de este Folleto.
Además, en términos de estrategias de cobertura, el Consejo de administración puede utilizar, para cada Subfondo, instrumentos financieros derivados tal y como se detalla en la sección 14 "Gestión de riesgos".
4.2 Riesgos de inversión
Las inversiones de la Sociedad se hallan expuestas a las fluctuaciones normales del mercado y conviene, por tanto, recalcar que el precio de los activos de cualquiera de los Subfondos y su rendimiento pueden variar. Las fluctuaciones de los tipos de cambio también pueden hacer que el valor de las Acciones en la divisa de denominación del inversor suba o baje.
Aunque el Consejo de administración hace todo lo posible por alcanzar los objetivos de inversión de la Sociedad y de sus Subfondos, a su leal saber y entender, no puede garantizar que vayan a lograrse dichos objetivos de inversión. Por consiguiente, el Valor liquidativo de las Acciones puede oscilar al alza o a la baja, de ahí que puedan obtenerse diferentes niveles de rendimientos, tanto positivos como negativos.
Bonos de alto rendimiento (high yield)
Las inversiones en productos de categoría non-investment grade, también conocidos como bonos de alto rendimiento (high yield), proceden de emisores, por lo general estructuras societarias, para los que se presupone un riesgo más elevado de impago de intereses y/o de devolución del principal a vencimiento. Países con mercados emergentes
Las inversiones en valores mobiliarios de países con mercados emergentes están expuestas a diversos riesgos relativos al veloz desarrollo económico que algunos de esos países están experimentando. En este sentido, no puede ofrecerse garantía alguna de que dicho proceso de desarrollo vaya a continuar en los próximos años.
El grado de regulación de los mercados en estas economías suele ser inferior al de mercados más desarrollados. Por norma, los valores mobiliarios de los países con mercados emergentes son sustancialmente menos líquidos que los valores mobiliarios de los mercados clave. Esto puede acarrear efectos negativos a la hora de determinar el tiempo y el precio de la compra o venta de valores mobiliarios. En general, las empresas ubicadas en mercados emergentes no están sujetas a normas o requisitos en términos de contabilidad, auditoría o información financiera comparables a los que existen en los mercados clave. La inversión en países con mercados emergentes puede verse afectada por cambios políticos, económicos o relacionados con la política exterior. La capacidad de algunos emisores para amortizar la deuda principal y los intereses puede ser incierta y no se ofrecen garantías respecto a la posible insolvencia de un emisor en concreto.
Las inversiones en países con mercados emergentes se hallan expuestas a un riesgo más elevado asociado a la titularidad y la custodia de valores mobiliarios. En general, las inversiones en países con mercados emergentes conllevan un riesgo más elevado debido a la ausencia de un sistema apropiado para regular la transmisión, el cálculo de los precios, la contabilidad y la custodia de los valores mobiliarios, así como el mantenimiento de un registro de los mismos.
Títulos de deuda emitidos conforme a la Norma 144A de la Ley de Valores de 1933
Los Subfondos también podrán invertir en títulos de deuda de estructuras societarias emitidos conforme a la Norma 144A de la Ley de Valores de 1933. La Norma 144A de la SEC establece una exención garantizada de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 respecto de la reventa de valores restringidos a compradores institucionales cualificados, tal y como se definen en la norma. La ventaja para los inversores es una mayor rentabilidad debido a unos gastos de administración más bajos. Sin embargo, la diseminación de operaciones del mercado secundario en los valores de la Norma 144A se encuentra restringida y disponible para compradores institucionales cualificados exclusivamente. Esto puede aumentar la volatilidad de los precios de los valores y, en condiciones extremas, disminuir la liquidez de un valor de la Norma 144A en concreto.
Instrumentos financieros derivados OTC
De conformidad con su objetivo y política de inversión, un Subfondo puede negociar con instrumentos financieros derivados extrabursátiles, también llamados derivados OTC ("over-the-counter"), como futuros y opciones no cotizados, contratos a plazo, swaps (incluidos swaps de rentabilidad total) o contratos por diferencias. Cuando un Subfondo participa en operaciones con derivados OTC se expone a un mayor riesgo de crédito y de contraparte, riesgo que la Gestora de inversiones puede tratar de mitigar por medio de acuerdos de garantía. La realización de operaciones en los mercados extrabursátiles expondrá al Subfondo a la solvencia de sus contrapartes y a la capacidad de estas para satisfacer las condiciones de los contratos. En caso de quiebra o insolvencia de una contraparte, el Subfondo podría experimentar demoras en la liquidación de la posición y sufrir cuantiosas pérdidas debido a una depreciación de su inversión durante el periodo del tiempo en el que intente ejercer sus derechos, a la imposibilidad de materializar ganancias sobre sus inversiones durante dicho periodo y al desembolso efectuado en concepto de honorarios y gastos para hacer valer sus derechos. Cabe la posibilidad, asimismo, de que las técnicas de derivados y los acuerdos anteriormente citados se rescindan como consecuencia, por ejemplo, de una quiebra, una ilegalidad sobrevenida o modificaciones en la legislación tributaria con respecto a la existente en el momento de la formalización del acuerdo.
4.3 Requisitos de la Ley estadounidense de cumplimiento fiscal de cuentas extranjeras (FATCA)
Dada la especial complejidad de las normas de la FATCA (Foreign Account Tax
Compliance Act) y puesto que persiste la incertidumbre respecto a las
condiciones que regulan su aplicación a los fondos luxemburgueses, en este momento la Sociedad no puede determinar con precisión el alcance de los requisitos que deberá cumplir en virtud de las disposiciones de la FATCA.
Aunque la Sociedad intentará satisfacer cuantas obligaciones le sean impuestas con el fin de evitar la aplicación de una retención en origen del 30%, no puede ofrecerse garantía alguna de que vaya a ser capaz de cumplir dichas obligaciones. El hecho de que, en virtud de la FATCA, la Sociedad quedara sujeta al pago de retenciones en origen, podría tener notables repercusiones en el valor de las Acciones en poder de los accionistas.
El incumplimiento por parte de una entidad financiera no estadounidense de las disposiciones de la FATCA también podría afectar indirectamente a la Sociedad y/o a sus accionistas, aun cuando la Sociedad satisfaga sus correspondientes obligaciones en virtud de dicha ley.
5 L
ASA
CCIONESLos activos de sus diferentes Subfondos representan el capital de la Sociedad. Los ingresos procedentes de las suscripciones realizadas por los inversores se invierten en activos del correspondiente Subfondo.
Cuando el Consejo de administración lo estime oportuno, podrán emitirse Acciones de cada uno de los Subfondos en una o más Clases de Acciones (cada una de ellas, en lo sucesivo, una "Clase"), cuyos activos normalmente se invertirán de acuerdo con la política de inversión específica del correspondiente Subfondo, si bien a cada una de las citadas Clases se le aplicará una política específica en términos de tarifas de venta y/o reembolso, comisiones, distribución de dividendos, Divisa de referencia o cobertura. Algunas de las Clases solo podrán ser suscritas por ciertos tipos de inversores.
El Consejo de administración puede decidir, para cada Subfondo, emitir Acciones nominativas y/o al portador.
Los anexos a este Folleto contienen información adicional sobre la forma en que se ofrecen a los inversores las Acciones de cada Subfondo.
Si los suscriptores no especifican la forma concreta en que deben emitirse sus Acciones, se considerará que han solicitado la emisión de Acciones nominativas sin certificados de acciones, por lo que en lugar de dichos certificados se les remitirá una confirmación de titularidad. Las Acciones nominativas pueden emitirse con fracciones de hasta tres decimales.
Si se emiten Acciones al portador, podrán expedirse certificados de acciones, cuando el Consejo de administración así lo decida, de 1, 10, 100 y 1.000 Acciones. Por el momento, ya no se ofrecerán Acciones al portador en ninguno de los Subfondos de la Sociedad. Las Acciones al portador existentes pueden conservarse, canjearse sin cargo alguno por Acciones nominativas o Certificados globales, o reembolsarse de conformidad con los términos de este Folleto.
La entrega de certificados de acciones a los accionistas, cuando así lo hayan solicitado específicamente, se efectúa por cuenta y riesgo de dichos accionistas. A menos que se hayan recibido instrucciones en sentido contrario, los certificados de acciones se entregarán en la dirección facilitada por el (los) solicitante(s) en el Formulario de solicitud, o al solicitante mencionado en primer lugar en caso de solicitantes conjuntos.
La Sociedad, no obstante, recomienda a los suscriptores solicitar Acciones nominativas por motivos de seguridad y con el fin de agilizar los trámites. Las Acciones nominativas podrán reembolsarse, convertirse o transferirse remitiendo una orden por escrito a la Sociedad. Si se han expedido certificados de acciones, toda solicitud de reembolso o conversión deberá ir acompañada por los correspondientes certificados y, si se han emitido hojas de cupones, deberá adjuntarse la totalidad de los cupones no vencidos en la fecha de solicitud de la conversión o el reembolso. La titularidad de las Acciones se acredita con la posesión del (de los) certificados de acciones, incluidos los cupones asociados (si procede), o con una anotación en el registro de accionistas de la Sociedad. La Sociedad considerará único propietario de las Acciones a aquella persona en cuyo nombre estén registradas dichas acciones. Cada Acción conlleva el derecho a participar en los beneficios y resultados del respectivo Subfondo o Clase.
Cada Acción completa confiere a su titular un derecho a voto, derecho que puede ejercer en la junta general de accionistas o en otras asambleas de dicho Subfondo, ya sea en persona o por medio de un representante. Las Acciones no incluyen derechos preferentes o de suscripción. Tampoco se encuentran ahora ni en el futuro asociadas a ninguna opción en circulación o derecho especial.
En caso de que existan varios solicitantes conjuntos, la Sociedad está autorizada a aceptar instrucciones relativas a derechos de voto, transferencias, conversiones y
reembolsos de aquel al que se mencione en primer lugar en la solicitud, a menos que reciba indicaciones en sentido contrario.
La Sociedad desea recordar a los inversores que sólo podrán ejercitar sus derechos como tal directamente ante el OICVM, y en particular el derecho a participar en las juntas generales de accionistas, si están registrados a título nominativo y personal en el registro de partícipes del OICVM. Cuando un inversor invierta en el OICVM a través de un intermediario que invierta en dicho organismo en su nombre pero en representación del inversor, el inversor no siempre podrá ejercer ciertos derechos de titularidad directamente ante el OICVM. Se recomienda a los inversores que busquen asesoramiento sobre sus derechos.
La transferencia de las Acciones no está sujeta a restricción alguna, a menos que el Consejo de administración haya limitado la titularidad de las Acciones a determinadas personas u organizaciones.
6 S
OLICITUD DEA
CCIONES6.1 General
Las solicitudes de suscripción de Acciones deberán remitirse directamente a la Sociedad o a su Agente de transferencias en Luxemburgo.
La Sociedad se reserva el derecho a rechazar, en su totalidad o en parte, cualquier solicitud de suscripción.
En caso de que existan solicitantes conjuntos, en la solicitud deberá constar la firma de todos ellos.
No se emitirán Acciones de ningún Subfondo durante aquellos periodos en los que la Sociedad haya suspendido el cálculo del Valor liquidativo de dicho Subfondo, tal y como se especifica en la sección 10.2 "Suspensión del cálculo del Valor liquidativo".
Los inversores potenciales deben completar el Formulario de solicitud adjunto a este Folleto. La solicitud de suscripción también puede realizarse por escrito, siempre que se facilite toda la información requerida en el Formulario de solicitud.
6.2 Procedimiento
Las Acciones se emiten de acuerdo con lo dispuesto en este Folleto y en su correspondiente anexo, a un precio equivalente al Valor liquidativo por Acción del Subfondo o la Clase en cuestión, más una comisión de suscripción máxima del 5% (en lo sucesivo, el "Precio de suscripción") en favor del Distribuidor o de los Subdistribuidores, de conformidad con las especificaciones relativas a cada Subfondo que se detallan el anexo a este Folleto.
A menos que se disponga lo contrario en el correspondiente anexo a este Folleto, las solicitudes que el Agente de transferencias de la Sociedad en Luxemburgo reciba antes de la Hora de corte de un Día de valoración, tal y como se define para cada Subfondo en el correspondiente anexo a este Folleto, se tramitarán el mismo Día de valoración al Precio de suscripción del Subfondo o Clase vigente en ese Día de valoración. Todas las solicitudes recibidas tras la Hora de corte se procesarán el siguiente Día de valoración.
6.3 Pagos
El Precio de suscripción se abonará en la Divisa de referencia del Subfondo o la Clase correspondiente de acuerdo con las instrucciones que se detallan en el anexo al presente Folleto. No obstante, el Consejo de administración puede determinar, para cada Subfondo o Clase, otras divisas (en lo sucesivo, las "Divisas de pago") en las que podría efectuarse el pago del Precio de suscripción. En el correspondiente anexo a este Folleto se indican las Divisas de pago de cada Subfondo. Los pagos deben efectuarse por cheque o transferencia
bancaria a la cuenta de la Sociedad en la entidad depositaria, tal como se indica en el Formulario de solicitud. En todos los pagos debe identificarse con claridad el nombre del Subfondo o Clase en los que el inversor desea invertir.
Las transferencias de fondos deben efectuarse según lo acordado notificando a la Sociedad el importe transferido y la fecha valor en la que podrá disponerse de dicho importe. Cuando el pago se efectúe mediante cheque, las Acciones se emitirán una vez se hayan recibido los fondos compensados.
6.4 Aportación en especie
El Consejo de administración puede acceder a emitir Acciones como contraprestación por una aportación en especie en forma de valores mobiliarios, de acuerdo con las condiciones establecidas por la legislación luxemburguesa, en particular con la obligación de presentar un informe de valoración del auditor de la Sociedad, y siempre que los valores mobiliarios en cuestión respondan al objetivo y la política de inversión del correspondiente Subfondo. Todos los costes originados en relación con la aportación de valores en especie correrán a cargo de los respectivos Accionistas.
6.5 Protección de datos
La Sociedad podrá reunir información de un Accionista o Accionista potencial cuando lo estime oportuno con el fin de desarrollar y procesar la relación comercial entre el Accionista o Accionista potencial y el Subfondo, y para realizar otras actividades similares. Si un Accionista o Accionista potencial no facilita dicha información de un modo que la Sociedad considere satisfactorio, esta podrá restringir o prohibir la adquisición de Acciones del Subfondo, y el Subfondo, el Depositario y el Agente de administración central (según el caso) quedarán eximidos de toda responsabilidad y serán indemnizados por las pérdidas derivadas de tal restricción o prohibición.
Al cumplimentar y devolver un formulario de solicitud, los Accionistas aceptan que la Sociedad haga uso de sus datos personales. La Sociedad podrá revelar datos personales a sus agentes y proveedores de servicios. También estará autorizada a divulgar tal información si así se le exige por imperativo legal o por orden de una autoridad reguladora. Los Accionistas, previa petición por escrito, tendrán acceso a los datos personales que hayan facilitado a la Sociedad. Los Accionistas pueden solicitar por escrito la rectificación de sus datos personales, rectificación a la que el Subfondo procederá una vez recibida dicha solicitud por escrito. La Sociedad se abstendrá de conservar datos personales más tiempo del necesario a efectos del tratamiento de datos.
La Sociedad puede verse en la necesidad de revelar datos personales a entidades ubicadas en jurisdicciones no pertenecientes a la Unión Europea cuya legislación tal vez no ofrezca un nivel de protección de datos adecuado. Si se produce una transferencia de datos fuera de la UE, la Sociedad garantizará mediante contrato que los datos personales relativos a los inversores reciban una protección equivalente a la que ofrece la legislación luxemburguesa en materia de protección de datos.
Los datos personales no están destinados a su uso con fines comerciales.
7 R
EEMBOLSO DEA
CCIONES7.1 Información general
Todos los Accionistas tienen derecho a obtener en cualquier momento el reembolso de la totalidad o de parte de sus Acciones.
Las solicitudes de reembolso deberán remitirse directamente a la Sociedad o a su Agente de transferencias en Luxemburgo.
durante aquellos periodos en los que la Sociedad haya suspendido el cálculo del Valor liquidativo del correspondiente Subfondo, tal y como se especifica en la sección 10.2 "Suspensión del cálculo del Valor liquidativo". Si no se produce tal revocación, los reembolsos se efectuarán el primer Día de valoración aplicable una vez finalizado el periodo de suspensión.
El Precio de reembolso de las Acciones puede ser superior o inferior al Precio de suscripción pagado inicialmente por el Accionista en el momento de la suscripción, dependiendo de si el Valor liquidativo del Subfondo se ha apreciado o depreciado.
Si, como resultado de una solicitud de reembolso, la inversión de un Accionista en una clase o Subfondo cayera por debajo del importe de participación mínima indicado en el correspondiente anexo a este Folleto, la Sociedad podría considerar la solicitud como una petición de reembolso de toda la participación de dicho Accionista.
7.2 Procedimiento
Las solicitudes de reembolso deben indicar el número de Acciones, su forma, la Clase y el nombre del Subfondo, así como las referencias necesarias para proceder al pago del importe de reembolso. Al efectuar el pago del reembolso, el Agente de transferencias tendrá en cuenta la divisa en la que está denominado el correspondiente Subfondo. No se aplicarán comisiones a los reembolsos. Si se han emitido certificados de acciones, las solicitudes de reembolso deberán ir acompañadas por los certificados de acciones, los cupones correspondientes (de haberlos) y los documentos justificativos de una transferencia de Acciones (de haberlos).
A menos que se disponga lo contrario en el correspondiente anexo a este Folleto, las solicitudes de reembolso que el Agente de transferencias de la Sociedad en Luxemburgo reciba antes de la Hora de corte de un Día de valoración, tal y como se define para cada Subfondo en el correspondiente anexo a este Folleto, se tramitarán el mismo Día de valoración al Precio de reembolso del Subfondo vigente en ese Día de valoración. Todas las solicitudes recibidas tras la Hora de corte se procesarán el siguiente Día de valoración.
7.3 Pagos
El Precio de reembolso se abonará en la Divisa de referencia del Subfondo o la Clase en cuestión, siempre que, tal y como se menciona sobre estas líneas, el Agente de transferencias de la Sociedad haya recibido todos los documentos justificativos del reembolso.
El plazo para proceder al pago de los reembolsos es el que se establece para cada Subfondo en el anexo correspondiente.
7.4 Aplazamiento de los reembolsos
La Sociedad no está obligada a reembolsar ni a convertir en un Día de valoración más del 10% de las Acciones de un determinado Subfondo en circulación dicho Día de valoración. Así pues, la Sociedad podrá aplazar proporcionalmente los reembolsos y conversiones para que se tramiten el siguiente Día de valoración (pero siempre respetando el límite antes mencionado). A tal efecto, las solicitudes de reembolso y conversión aplazadas de este modo tendrán prioridad frente a las recibidas después.
7.5 Reembolso en especie
La Sociedad tendrá derecho, previo consentimiento del correspondiente Accionista, a satisfacer en forma de activos el pago del Precio de reembolso, en su totalidad o en parte, asignando al Accionista que solicita el reembolso activos tomados de la cartera del Subfondo en cuestión.
El valor de dicho reembolso en especie deberá ser equivalente, en el Día de valoración en que se calcula el Precio de reembolso, al valor de las Acciones que
se reembolsarán.
La naturaleza y el tipo de activos que deberán transferirse en ese caso al Accionista que solicita el reembolso se determinarán de un modo justo y razonable, sin perjuicio para los intereses del resto de accionistas del correspondiente Subfondo. Además, la valoración utilizada para dicho reembolso en especie deberá ser confirmada mediante un informe especial elaborado por el auditor de la Sociedad.
Los costes de este reembolso en especie correrán a cargo exclusivamente del Accionista que lo solicite.
8 C
ONVERSIÓN DEA
CCIONES8.1 Información general
Cualquier Accionista podrá solicitar la conversión de la totalidad o de parte de sus Acciones de un Subfondo y/o Clase (en lo sucesivo, el "Subfondo inicial EDM") en Acciones de cualquier otro Subfondo y/o Clase vigente (en lo sucesivo, el "Nuevo Subfondo EDM") en cualquier Día de valoración que sea común a ambos (en lo sucesivo, el "Día de valoración común").La conversión entre Subfondos está sujeta a ciertas restricciones que pueden consultarse en los anexos de los correspondientes Subfondos.
Además, las Acciones de clase minorista no podrán convertirse en Acciones institucionales y viceversa.
Al convertir Acciones de una clase o Subfondo inicial EDM en Acciones de otra clase o Nuevo Subfondo EDM, los accionistas deberán cumplir los requisitos de inversión inicial mínimos que establezca el Nuevo Subfondo EDM adquirido. Si, como resultado de una solicitud de conversión, la inversión de un Accionista en una clase o Subfondo inicial EDM cayera por debajo del importe de participación mínima, de haberlo, indicado en la sección "Oferta de Acciones" del correspondiente anexo a este Folleto, la Sociedad podría considerar la solicitud como una petición de conversión de toda la participación de dicho Accionista. Las solicitudes de conversión deberán remitirse directamente a la Sociedad o a su Agente de transferencias en Luxemburgo.
Todas las solicitudes de conversión serán irrevocables, salvo que se produzcan durante aquellos periodos en los que la Sociedad haya suspendido el cálculo del Valor liquidativo del correspondiente Subfondo, tal y como se especifica en la sección 10.2 "Suspensión del cálculo del Valor liquidativo". Si no se produce tal revocación, las conversiones se efectuarán el primer Día de valoración común aplicable una vez finalizado el periodo de suspensión.
8.2 Procedimiento
Las solicitudes de conversión deben indicar el número de Acciones, su forma, la Clase y el Subfondo que se procederá a convertir, así como la forma y la Clase de acciones que se emitirán en el Nuevo Subfondo EDM. Si se selecciona más de un Nuevo Subfondo EDM, también será necesario incluir la proporción o, en su lugar, el importe o el número de Acciones del Subfondo inicial EDM que se convertirán.
Si se han emitido certificados de acciones, las solicitudes de conversión deberán ir acompañadas por los certificados de acciones, los cupones correspondientes (de haberlos) y los documentos justificativos de una transferencia de Acciones (de haberla).
A menos que se disponga lo contrario en el correspondiente anexo a este Folleto, las solicitudes de conversión que el Agente de transferencias de la Sociedad en Luxemburgo reciba antes de la Hora de corte de un Día de valoración común, tal y como se define para cada Subfondo en el
correspondiente anexo a este Folleto, se tramitarán al Valor liquidativo por Acción aplicable del mismo Día de valoración común. Todas las solicitudes de conversión recibidas tras la Hora de corte se procesarán el siguiente Día de valoración común. El Consejo de administración se reserva el derecho a rechazar solicitudes de conversión a su total discreción.
Una orden de conversión puede requerir la conversión de la divisa de un Subfondo a otra. En ese caso, el volumen de Acciones del Nuevo Subfondo EDM resultante de una conversión se verá afectado por el tipo de cambio de la correspondiente divisa, de haberlo, aplicado a la conversión. La Sociedad ha establecido la siguiente fórmula para determinar el número de Acciones del Nuevo Subfondo EDM al que se convertirán las Acciones del Subfondo inicial EDM:
F = A x (B-C) x E D
donde
A es el número de Acciones del Subfondo inicial EDM (o Clase) que se convertirán;
B es el Valor liquidativo por Acción del Subfondo inicial EDM (o Clase) aplicable en el Día de valoración común;
C es la comisión de conversión aplicable indicada anteriormente;
D es el Valor liquidativo por Acción del Nuevo Subfondo EDM (o Clase) aplicable en el Día de valoración común;
E es el tipo de cambio entre la Divisa de referencia del Subfondo inicial EDM (o Clase) y la Divisa de referencia del Nuevo Subfondo EDM (o Clase). Si la Divisa de referencia de ambos es la misma, E será igual a 1; F es el número de Acciones del Nuevo Subfondo EDM obtenidas en la
conversión.
Solo se emitirán fracciones de Acciones del Nuevo Subfondo EDM a accionistas nominativos.
El Consejo de administración se reserva el derecho de aplicar una comisión de conversión máxima del 0,50% en favor del Subfondo inicial EDM. Los detalles de la comisión aplicable a cada Subfondo figuran en el anexo correspondiente.
9 P
REVENCIÓN DE LAS PRÁCTICAS DEM
ARKET TIMING YL
ATE TRADINGLa Sociedad no permite inversiones vinculadas a prácticas de market timing o late trading, ya que pueden repercutir negativamente en los intereses de los accionistas.
9.1 Market timing
En general, el Market timing debe entenderse como un método de arbitraje a través del cual un inversor suscribe y reembolsa o convierte sistemáticamente Acciones del mismo fondo de inversión en un corto periodo de tiempo, aprovechando las diferencias de tiempo y/o las imperfecciones o deficiencias en el método de cálculo del Valor liquidativo de dicho fondo de inversión.
Así pues, el Consejo de administración podrá, cuando lo estime oportuno, hacer que el Agente de transferencias rechace una orden de suscripción o canje de Acciones de inversores que, en su opinión, recurren a prácticas de market timing, y podrá tomar, si es necesario, las medidas oportunas para proteger los intereses del resto de inversores. A tal efecto, el Consejo de administración estará facultado para examinar el historial de operaciones de un inversor, y el Agente de transferencias podrá combinar acciones que se encuentren bajo una
misma titularidad o control.
9.2 Late trading
En general, el Late trading debe entenderse como la aceptación de una orden de suscripción, conversión o reembolso después del límite de tiempo fijado para la aceptación de órdenes (en lo sucesivo, la “Hora de corte”) en dicho día, y la ejecución de esa orden al precio basado en el Valor liquidativo aplicable en dicha jornada.
Así pues, las suscripciones, conversiones o reembolsos se efectúan a un Valor liquidativo desconocido.
10 V
ALOR LIQUIDATIVO10.1 Cálculo del Valor liquidativo
El Valor liquidativo por Acción se calculará, salvo en las circunstancias de suspensión que se detallan a continuación, para cada Subfondo en cada Día de valoración, como mínimo dos veces al mes, según lo dispuesto en el correspondiente anexo a este Folleto. Si tal Día de valoración no es un día hábil para los bancos en Luxemburgo (en lo sucesivo, el "Día hábil"), el Valor liquidativo por Acción se calculará el siguiente Día hábil.
El Valor liquidativo se expresará en la Divisa de referencia del Subfondo o Clase en cuestión como cifra por Acción. Se determinará como el valor total de los activos de un Subfondo menos sus pasivos, dividido por el número total de acciones en circulación en el Subfondo correspondiente.
No obstante, el Consejo de administración puede decidir que el Valor liquidativo por Acción de un determinado Fondo se exprese en otras divisas. Dichas divisas, según los casos, se indican en el anexo correspondiente.
Los principios contables básicos empleados en el cálculo del Valor liquidativo de los Subfondos se establecen en los estatutos de la Sociedad, cuyas principales disposiciones estipulan lo siguiente:
(1) se considerará que el valor de cualquier efectivo en caja o en depósito, letras y efectos a la vista y cuentas a cobrar, anticipos, dividendos en efectivo e intereses declarados o devengados según lo expuesto anteriormente y pendientes de cobro corresponde al importe íntegro de los mismos, salvo en los casos en que sea poco probable que se vayan a pagar o recibir en su totalidad. En tal supuesto, su valor se determinará tras aplicar el descuento que los Consejeros consideren apropiado en cada caso con el fin de reflejar su verdadero valor;
(2) el valor de los títulos cotizados o negociados en una bolsa de valores será, para cada uno de ellos, el último precio conocido y, cuando proceda, el precio medio de mercado en la bolsa de valores que constituya el principal mercado para dichos títulos;
(3) los títulos negociados en otro Mercado regulado se valorarán de la forma más parecida posible a la descrita en el apartado anterior;
(4) en caso de que alguno de los títulos incluidos en la cartera de Fondo en el Día de valoración de que se trate no cotice o se negocie en ninguna bolsa de valores ni en ningún otro Mercado regulado, o de que se desconozca la cotización de dichos títulos, o si el precio determinado según los apartados 2) y/o 3) no es, en opinión del Consejo de administración, representativo del valor razonable de mercado de los títulos en cuestión, este se calculará en función del precio de venta razonablemente previsible que se determine con prudencia y de buena fe;
(5) el resto de activos se valorarán respectivamente a su justo valor, tal y como lo determinen los Consejeros de buena fe y de acuerdo con los principios y procedimientos de valoración generalmente aceptados.
