Fundamentación de la Calificación

(1)

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO Quito – Ecuador

Sesión de Comité No. 049/2016, del 26 de febrero de 2016 Analista: Ing. Carla Corrales Herrera Información Financiera cortada al 31 de diciembre de 2015 [email protected] www.classinternationalrating.com

1 SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. fue constituida en el año 2000 e inició sus operaciones en

el año 2003 con el fin de impulsar el desarrollo del sector ganadero, captando los excedentes de leche para procesarla e industrializarla como leche en polvo, y abastecer de este producto a los programas de alimentación del Estado, así como para proveer a la industria local procesadora de alimentos como helados, galletas, confites entre otros y finalmente también para la exportación. Entre sus principales líneas de negocio se encuentra el mercado industrial, micro empresas, programas sociales, exportación y maquilas.

Fundamentación de la Calificación

El Comité de Calificación reunido en sesión No. 049/2016, del 26 de febrero de 2016 decidió otorgar la calificación de “AAA” (Triple A) al “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO”, por un monto de hasta cinco millones de dólares (USD 5’000.000,00).

Categoría AAA: “Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelente capacidad de generar los flujos de

fondos esperados o proyectados y de responder por las obligaciones establecidas en los contratos de emisión”.

La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.

La calificación de representa la opinión independiente de Class International Rating Calificadora de Riesgos S.A. sobre la probabilidad que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo relativo de los títulos o valores. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto por el Consejo Nacional de Valores, la presente calificación de riesgo “no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobr e el riesgo involucrado en éste.”.

La información presentada y utilizada en los análisis que se publican proviene de fuentes oficiales. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. no garantiza la exactitud o integridad de la información y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información.

La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos de seis meses si la calificadora decide revisarla en menor tiempo.

La calificación otorgada a la “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO”, se fundamenta en:

Sobre la Titularización de Flujos:

 Con fecha 01 de agosto de 2013, mediante Escritura Pública celebrada ante el Notario Primero Suplente del Cantón Quito, SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. yHOLDUNTRUST ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. constituyeron el FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO.

 Uno de los bienes que se transfiere al Fideicomiso es el Derecho de Cobro que se genera a partir del día veinte contado desde la fecha de constitución del FIDEICOMISO y que significa el derecho personal o de crédito que se genere a favor del ORIGINADOR de recibir de los CLIENTES SELECCIONADOS el pago de las cuentas por cobrar que se generan por las ventas a crédito que realice a favor de estos clientes, de los productos que el ORIGINADOR fabrica y comercializa. Los CLIENTES SELECCIONADOS son: Industrias Lácteas Toni S.A.; Corporación Favorita C.A.; y, Tiendas Industriales Asociadas TIA S.A.

 También se puede incorporar al Derecho de Cobro, el derecho personal o de crédito que se genere a favor del ORIGINADOR de recibir de los CLIENTES ADICIONALES el pago de las cuentas por cobrar que se generan por las ventas a crédito que realice a favor de estos clientes, de los productos que el ORIGINADOR fabrica y

Quinta Revisión

(2)

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO Febrero, 2016

2

comercializa, siempre y cuando se cumpla la causal que para el efecto señala el contrato de constitución del Fideicomiso. Los CLIENTES ADICIONALES son Prolachiv S.A. y Alpina Productos Alimenticios Alpiecuador S.A.

 Banrío Casa de Valores S.A., con fecha 30 de octubre de 2013, inició la colocación de los títulos de las Clases A y B, culminando la venta del 100% de la Clase A ese mismo día (USD 2,00 millones), mientras que la Clase B la colocó en su totalidad hasta el 20 de diciembre de 2013 (USD 3,00 millones).

 Hasta el 31 de diciembre de 2015, el Agente Pagador canceló el octavo dividendo a los inversionistas, determinando de esta manera que el saldo de capital por pagar a los inversionistas entre las dos clases asciende a la suma de USD 3,13 millones.

 Durante el periodo comprendido entre los meses de septiembre 2013 y diciembre de 2015, el Originador transfirió al Fideicomiso una suma total de USD 10,18 millones. Durante ese mismo tiempo, el Fideicomiso restituyó al Originador un monto de USD 6,48 millones.

 Respecto a las recaudaciones, durante los trimestres comprendidos entre los meses de octubre de 2013 y diciembre de 2015, se presentaron valores que alcanzaron los rubros estimados inicialmente por el estructurador financiero en un escenario pesimista (excepto durante el tercer y sexto trimestre), recalcando que al período comprendido entre octubre de 2015 hasta diciembre de 2015, se obtuvo un cumplimiento del 119,51% y durante el periodo mencionado representaron en promedio el 119,41% de los flujos recaudados proyectados.

 Para el presente proceso de titularización y en función de los flujos que son transferidos al Fideicomiso durante la vigencia de los valores correspondientes, se definió un Índice de Desviación promedio ponderado igual a 9,81% (USD 101.620).

 El FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO con la finalidad de salvaguardar los intereses de los futuros inversionistas cuenta con dos mecanismos de garantía: Exceso de Flujo de Fondos y Fianza Solidaria.

 De acuerdo a lo establecido en la Estructuración Financiera, en un escenario pesimista, el Exceso de Flujo de fondos ascendería a USD 16,92 millones durante la vigencia de los valores, de modo que los flujos que ingresan al Fideicomiso por la recaudación de efectivo de las ventas que se realizan a crédito a los clientes seleccionados ofrece una cobertura promedio sobre el pago a inversionistas de 3,92 veces.

 Como parte del Exceso de Flujo de Fondos, el contrato del Fideicomiso señala que el Originador constituirá un Depósito de Garantía constituido por un monto de USD 396.317,00 (desde la fecha de la primera colocación de los Valores de la clase A y hasta que se terminen de pagar los VALORES de la clase A) y que posteriormente a partir de que se paguen en su totalidad los VALORES de la clase A y hasta que se terminen de pagar los Valores de la clase B, el Depósito de Garantía será de USD 193.077,00.

 Después de lo referido anteriormente se debe señalar que el Depósito de Garantía se conformó a través de una Garantía Bancaria, la misma que fue constituida en el Banco Pichincha C.A., por la suma de USD 396.317,00, presentando una vigencia hasta el 17 de agosto de 2016.

 El Depósito de Garantía sobre el Índice de Desviación Promedio Ponderado ofrecería una cobertura de 3,90 veces, desde la constitución del Fideicomiso hasta que se termine de amortizar la Clase A y una cobertura de 1,90 veces desde el día posterior en que se termine de amortizar la Clase A y hasta que se termine de amortizar la Clase B.

 Para el trimestre comprendido entre octubre de 2015 – diciembre de 2015, el Exceso de Flujo de Fondos real sumado al Depósito de Garantía presentó una cobertura sobre el índice de desviación ponderado de 10,82 veces, superando la cobertura mínima de 1,50 veces estipulada en la Codificación de las Resoluciones.

 CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., después de estudiar y analizar los Mecanismos de Garantía contemplados en el presente proceso, determina que la estructura de los mismos es aceptable, y, dado el caso de requerirse, estos podrían otorgar liquidez y cobertura para determinados pagos de los valores emitidos, en caso de que el flujo sea insuficiente.

 Al 31 de diciembre de 2015, el Originador presentó activos libres de gravamen por USD 19,54 millones, siendo el 80,00% de los mismos la suma de USD 15,63 millones, determinando de esta manera que los USD 3,13 millones (saldo de capital) se encuentran dentro de los parámetros establecidos en la normativa.

 De acuerdo a las proyecciones elaboradas por el Estructurador Financiero, los flujos futuros correspondientes al Derecho de Cobro de los clientes seleccionados, dentro de un escenario pesimista, ascenderían a USD 23,11 millones, cuyo valor presente equivalió a USD 17,67 millones, de los cuales el 50%

(3)

3

que es igual a la suma de USD 8,84 millones, es el monto máximo que SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. podría emitir a través del presente proceso y que cubre en 1,26 veces al monto que efectivamente se emitirá (USD 5,00 millones).

 Las proyecciones realizadas por el Estructurador Financiero guardan consistencia y concordancia con las cifras históricas del Originador, sobre las cuales se elaboran, observando y verificando además que estas proyecciones han sido sensibilizadas en distintos escenarios (optimista, moderado y pesimista), los mismos que constan dentro del informe de Estructuración Financiera respectivo.

 El riesgo de un uso imprudente de los flujos recaudados por el lado del Originador, que fue contratado por el Administrador Fiduciario para que realice la recaudación de los Flujos, es mitigado en buena parte con la suscripción de contratos legales en la titularización de flujos.

 CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., una vez que analizó y estudió la documentación suministrada por el Fiduciario, Originador y los términos establecidos en el contrato de Fideicomiso del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO, establece apropiada la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo y la cesión del Derecho de Cobro.

Sobre el Originador:

 SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. ofrece una amplia gama de productos lácteos, con su especialización en producción de leche en polvo, siendo importante mencionar que precisamente alrededor del 90% de las ventas de leche en polvo se utiliza como materia prima en el mercado industrial, para la elaboración de helados, galletas, confites, chocolates y otros. Para esto, la empresa trabaja y ofrece productos diferenciados que, por su calidad y formulación, responden a las necesidades específicas de cada uno de sus clientes de tipo industrial, a quienes oferta leche en polvo con mayor o menor contenido de grasa, azúcares, vitaminas, etc.

 La empresa cuenta con un historial de más de 10 años de experiencia en la producción de leche de alta calidad para las cadenas de autoservicios más grandes del país.

 Entre los clientes de SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. también se encuentra el Estado ecuatoriano quien compra leche en polvo y también leche UHT en cartón para sus programas sociales de alimentación. El Banco Nacional de Fomento, entidad del Estado adquiere leche en polvo de la compañía para mantener una reserva estratégica que garantice la fabricación de los productos fortificados que entrega el Gobierno a niñas y niños del Programa de Alimentación Escolar. Al 31 de diciembre de 2015, de las ventas acumuladas a esa fecha, el 5,75% correspondió a ventas efectuadas al Banco Nacional de Fomento; mientras que la Empresa Pública Unidad Nacional de Almacenamiento (EP) tiene una mayor participación frente a las ventas con el 14,63%.

 Según información proporcionada por SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A., se cambió el administrador de la reserva estratégica de leche en polvo, para el segundo semestre de 2015 se encargará la Unidad Nacional de Almacenamiento UNA EP, cuya entidad se encargará de realizar los pedidos de leche en polvo que abastecerán a este Programa de Alimentación.

 SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. tiene como pilar fundamental la innovación, que es la principal ventaja de diferenciación, la misma que le permite competir en el mercado con eficacia, convirtiendo las ideas en productos de alta calidad dirigidos a satisfacer las necesidades de los clientes.

 Al analizar el último periodo (2012-2015), se observó que las ventas de SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. presentan un comportamiento volátil, pues pasan de sumar USD 27,04 millones en el año 2012 a USD 26,13 millones al cierre del año 2013. Al 31 de diciembre de 2014, las ventas de la compañía registraron una suma de USD 33,49 millones, monto que reflejó un importante crecimiento del 28,14% frente a lo establecido en el periodo anterior, debido a la creciente demanda de leche y al posicionamiento que ha alcanzado la marca en el mercado local, a través de su diversificación de productos a través de la marca de leche Tila. Con respecto a diciembre de 2015, las ventas alcanzaron un valor de USD 33,81 millones, una cifra ligeramente superior en 0,97% con respecto a diciembre de 2014. En la composición de las ventas, se aprecia la importancia de la línea de leche en polvo entera, ya que llegó a representar el 61,16% de las mismas.

 Los ingresos por ventas señalados en el punto anterior, le permiten a SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. cubrir adecuadamente los costos de ventas y gastos operacionales en los que incurrió, generando una utilidad operativa que a diciembre de 2012 alcanzó USD 0,78 millones (2,90% de las ventas),

(4)

4

habiendo disminuido el margen operativo de este año en comparación a los periodos anteriores cuando fue mayor al 5,00% de las ventas. Al cierre del año 2013, la utilidad operativa de la compañía sumó USD 1,69 millones (6,46% de las ventas), mientras que al 31 de diciembre de 2014, el margen operativo disminuye a USD 1,71 millones (5,82% de las ventas) debido al incremento de los gastos de ventas, producto de la incorporación de nuevos productos al mercado. Al 31 de diciembre de 2015, la utilidad operacional significó el 5,06% de las ventas, que comparando con el mismo período de 2014 (5,82% de los ingresos), registró un comportamiento ligeramente decreciente, producto del incremento de los gastos de operación.

 SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. posee una adecuada generación de fondos propios reflejados en el EBITDA, aunque algo variable al ir de la mano con el comportamiento de la utilidad operacional, alcanzando USD 0,81 millones al finalizar el año 2012, determinando una cobertura sobre los gastos financieros en ese mismo periodo de 1,75 veces. Para el 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, el EBITDA de la compañía mantuvo un comportamiento creciente, ya que pasó de USD 1,74 millones en el 2013 a USD 2,00 millones en el 2014. Mientras que si se analiza la cobertura de gastos financieros para los años 2013 y 2014, se visualizó un comportamiento decreciente, ya que este indicador pasó de 2,56 veces a 2,44 veces respectivamente. A diciembre de 2015, el EBITDA acumulado arrojó una suma de USD 1,84 millones y obtuvo una cobertura frente a los gastos financieros de 2,00 veces; debido al incremento de los gastos financieros; por otro lado frente a los dos periodos anteriores, donde la cobertura fue superior, la compañía tenía mejor capacidad para generar flujos.

 En el período analizado (2012-2015) los activos totales evidencian un comportamiento variable, ya que pasan de USD 14,23 millones (2012) a USD 18,46 millones al cierre del 2013. Para diciembre de 2014 los activos totales descendieron a USD 16,41 millones, cifra que marcó un decrecimiento de 11,15% frente a lo registrado en el período anterior, producto principalmente de la disminución registrada en algunas cuentas del activo corriente como Efectivo y Equivalentes de Efectivo, Cuentas por Cobrar a clientes e inventarios. Mientras que para diciembre de 2015, los activos totales arrojaron una suma de USD 24,68 millones, lo que significó un crecimiento del 50,42% comparado con lo registrado en su mismo período del 2014 (USD 16,41millones), crecimiento influenciado especialmente por el aumento presentado por los activos corrientes específicamente en la cuenta por cobrar clientes, neto.

 Los pasivos totales, en el período analizado (2012-2015) presentan un comportamiento fluctuante, pues pasan de sumar USD 8,85 millones en el año 2012 a USD 12,42 millones al cierre del año 2013. Al 31 de diciembre de 2014, las ventas de la compañía registraron una suma de USD 9,66 millones, monto que reflejó un importante decrecimiento del 22,23% frente a lo establecido en el periodo anterior, mencionado decrecimiento corresponde a la disminución presentada principalmente en cuentas como: Préstamos de Corto Plazo y la porción no corriente de la Titularización. Para diciembre de 2015, los pasivos totales alcanzaron la suma de USD 17,21 millones y una participación en el financiamiento de los activos totales del 69,72%, siendo superior a lo registrado en su similar periodo del año 2014; este crecimiento se sustentó en el aumento del pasivo corriente, específicamente en otras cuentas por pagar.

 Entre los años 2012 y 2015, se registró un incremento del 38,86% en el patrimonio, evidenciando una tendencia creciente en el periodo analizado, pues pasa de USD 5,38 millones en el 2012 a USD 6,04 millones al cierre del 2013. Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio de la empresa registró un valor de USD 6,75 millones, monto que reflejo un crecimiento de 11,63% respecto del período anterior, además es importante mencionar que el capital suscrito ascendió a la suma de USD 5,90 millones al 2014. Al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio alcanzó un valor de USD 7,47 millones financiando el 30,28% de los activos totales, mientras que a diciembre de 2014 la participación frente a los activos totales fue superior (41,12%). Con respecto al capital suscrito a diciembre de 2015 alcanzó un valor de USD 6,51 millones (con una participación de 26,38% frente a los activos totales), evidenciando un incremento de 10,37% con respecto a diciembre de 2014.

 Considerando el periodo 2012-2015, SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. maneja una estructura de financiamiento variable en la que prevalecen sus pasivos, los mismos que frente al patrimonio han determinado que en diciembre de 2012 el indicador de apalancamiento alcanzó 1,64 veces, mientras que para el cierre de 2013 fue superior (2,06 veces). No obstante para diciembre de 2014 el indicador de apalancamiento bajó respecto al periodo anterior a 1,43 veces, producto del fortalecimiento del patrimonio. Para el 31 de diciembre de 2015, el apalancamiento creció frente a lo presentado en el año 2014, situándose en 2,30 veces, debido a un mayor crecimiento del pasivo frente al patrimonio. Se debe mencionar que el incremento del pasivo se sustentó en otras cuentas por pagar y proveedores.

(5)

5  En el período analizado (2012-2015) se evidencia que el indicador de razón circulante y la liquidez inmediata tienen un comportamiento variable, pues la razón circulante pasa de 1,03 veces (2012) a 1,22 veces (2015) y el indicador de liquidez inmediata pasa de 0,93 veces (2012) a 1,07 veces (2015); sin embargo es importante enfatizar que desde el 2013 los indicadores mencionados registran una conducta decreciente; por su parte al 31 de diciembre de 2013 y 2014, la razón circulante de la compañía se ubicó en 1,79 veces y 1,63 veces respectivamente, mientras que la liquidez inmediata en 1,55 veces y 1,45 veces en ese mismo orden. Para diciembre de 2015, la liquidez (Razón Circulante) se ubicó en 1,22 veces, siendo inferior a lo presentado en diciembre de 2014, con respecto a la liquidez inmediata, alcanzó el valor de 1,07 veces manteniendo el mismo comportamiento de la razón circulante (1,45 a 1,07 veces). Resultados que demuestran que sus activos corrientes pueden cubrir de forma adecuada sus pasivos de igual naturaleza.

 Con respecto a la deuda financiera durante el periodo analizado (2012-2015), se evidencia un comportamiento fluctuante, pues pasa de USD 6,24 millones (2012) a USD 8,97 millones al cierre del 2013. Al 31 de diciembre de 2014, la deuda financiera alcanzó un valor de USD 6,46 millones, siendo inferior en 28,02% respecto al periodo anterior (2013). Sin embargo la deuda financiera a diciembre de 2015, alcanzó un valor de USD 10,07 millones, siendo superior en 55,87% respecto de su similar periodo al año 2014; con una participación de 40,80% frente al total de los activos (39,37% a diciembre de 2014), la deuda financiera a corto plazo representa el 54,48% del total de la deuda, mientras que la deuda financiera a largo plazo el 45,52%.

Riesgos Previsibles en el Futuro

La categoría de calificación asignada según lo establecido en el numeral 1.7 del Artículo 18 del Capítulo III del Subtítulo IV del Título II, de la Codificación de la Resolución del C.N.V. también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación:

 Un deterioro en el poder adquisitivo de los ecuatorianos, potencialmente podría significar una reducción sobre el consumo de los productos que comercializa la compañía en sus diferentes presentaciones, lo cual incidiría en el nivel de ingresos de la misma y consecuentemente afectar sus resultados.

 La compañía está expuesta a variaciones de los precios internacionales de los productos que conforman su cadena productiva.

 Asimismo, otro de los riesgos son las condiciones climatológicas, ya que al darse malas condiciones climáticas u otros problemas ambientales como el exceso de sol o frío, la producción de alimento para el ganado podría verse afectada, así como la producción lechera del ganado, disminuyendo de esta manera la disponibilidad de leche, lo cual además podría afectar el precio.

 De igual manera el ganado está expuesto a bacterias o virus que circulan en el medio ambiente lo que puede provocar una enfermedad de los mismos, por tal razón SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. debe realizar permanentes inspecciones del ganado, con la finalidad de disminuir una posible propagación de la enfermedad. SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. para mitigar en gran medida estos eventos, capacita a los pequeños ganaderos para el mejoramiento en la crianza y cuidado del ganado, asimismo, previo a la compra de la leche, en los centros de acopio se realizan pruebas para determinar la calidad de la leche y se verifica el cumplimiento de las condiciones para su posterior industrialización.

 Otro riesgo al que está expuesto el Originador, se encuentra relacionado con escenarios económicos adversos que podrían afectar la capacidad de pago de los clientes del exterior a quienes les ha facturado, en especial las ventas de exportación a clientes venezolanos, lo cual podría afectar el flujo de la compañía. Sin embargo, con la finalidad de mitigar este evento, SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. realiza sus ventas hacia el exterior, al contado contra carta de crédito confirmada.

 Las perspectivas económicas del país se ven menos favorables, por lo que podría afectar los resultados de la compañía.

ÁREAS DE ANALISIS EN LA CALIFICACIÓN DE RIESGOS:

La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO, es tomada de fuentes varias como:

(6)

6  Acta del Directorio de la Compañía Sociedad Industrial Ganadera EL ORDEÑO S.A. celebrada el 30 de julio de

2013.

 Reglamento de Gestión.

 Informe de Estructuración Financiera.

 Estado de Situación Financiera del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO, cortado al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2015, mismo que se encuentra bajo NIIF.

 Experiencia del Administrador Fiduciario en el manejo de activos del patrimonio autónomo.

 Entorno Macroeconómico del Ecuador.

 Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el Originador.

 Calidad del Activo Subyacente (Activo titularizado).

 Calidad del Originador (Perfil de la empresa, administración, descripción del proceso operativo, etc.).

 Estados de Situación Financiera y Estado de Resultados Integrales auditados anuales de los años 2011, 2012, 2013 y 2014, así como Estados de Situación Financiera y Estado de Resultados Integrales internos no auditados de SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. al 31 de diciembre de 2014 (con notas a los Estados Financieros) y 31 de diciembre de 2015 (sin notas a los Estados financieros). Es relevante indicar que la compañía adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera desde el año 2011.

 Información levantada “in situ” durante el proceso de diligencia debida.

 Información cualitativa proporcionada por la empresa originadora. En base a la información antes descrita, se analiza entre otras cosas:

 Capacidad de los activos integrados al patrimonio de propósito exclusivo para generar los flujos futuros de fondos, así como la idoneidad de los mecanismos de garantía presentados.

 Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo, en base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato.

 Estructura administrativa de la administradora, su capacidad técnica, posicionamiento en el mercado y experiencia.

 Evaluación matemática, estadística y actuarial de los flujos que hayan sido proyectados en base a la generación de recursos del proyecto involucrado en la titularización.

 Análisis del índice de desviación y su posición frente a las garantías constituidas.

 Calidad de las garantías que cubran las desviaciones indicadas y cualquier otra siniestralidad.

 Punto de equilibrio determinado para la iniciación del proceso de titularización.

 La capacidad de generar flujos dentro de las proyecciones del originador y las condiciones del mercado.

 Comportamiento de los órganos administrativos del originador, calificación de su personal, sistemas de administración y planificación.

 Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como máxima pérdida posible en escenarios económicos y legales favorables.

El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la compañía y sus asesores, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debidamente realizada en las instalaciones de la compañía, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., no ha realizado auditoría sobre la misma.

El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país".

Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO, para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa o cuando las circunstancias lo ameriten.

(7)

7

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

INTRODUCCION

Aspectos Generales de la Titularización

El FIDEICOMISO tiene por objeto servir de medio para llevar a cabo un proceso de TITULARIZACIÓN de flujos futuros. El objeto de la TITULARIZACIÓN es que el FIDEICOMISO, entregue al ORIGINADOR los recursos netos pagados por los INVERSIONISTAS como precio de los VALORES, que los utilizará para reestructurar pasivos y capital de trabajo y que se paguen los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con cargo a los FLUJOS.

A continuación se presentan las características del proceso de Titularización objeto del presente estudio:

CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO Originador Sociedad Industrial Ganadera EL ORDEÑO S.A.

Patrimonio Autónomo FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO

Monto total de la emisión Hasta USD 5,00 millones

Moneda Dólares de los Estados Unidos de América

Activo Titularizado El Derecho de Cobro tal cual consta definido en el Contrato de Constitución del Fideicomiso

Destino Reestructuración de pasivos y obtención de capital de trabajo

Características

Características Clase A Clase B

Monto USD 2'000.000,00 USD 3'000.000,00

Tasa 7,75% 8,25%

Plazo 1.080 días 2.160 días

Pago de capital Año 1: 33,32% Año 1: 8,00%

Año 2: 33,32% Año 2: 10,00%

Año 2: 33,36% Año 3: 10,00%

Año 4: 24,00% Año 5: 24,00% Año 6: 24,00%

Pago de Intereses Trimestral

Pago de capital Trimestral

Denominación de los valores Los VALORES producto de esta TITULARIZACIÓN se denominarán: “VTC-EL ORDEÑO” denominación a

la que se añadirá la clase a la que pertenecen.

Forma de Cálculo de la Tasa de Interés

Para efectos del cálculo de los intereses a pagarse a los INVERSIONISTAS, así como los plazos de pago de cada dividendo, se tomará la forma 360/360 que corresponde a años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

Emisión Valores

Los VALORES podrán emitirse en forma materializada o desmaterializada y su valor nominal mínimo en caso de ser materializados será de USD 1.000,00. Los VALORES contendrán cupones de capital e intereses que podrán ser colocados separadamente en el mercado secundario.

Tipo de Oferta Pública

Colocación Por intermedio de Banrío Casa de Valores S.A., mediante oferta pública primaria, a través de una o varias

Bolsas de Valores del Ecuador, de conformidad con lo que instruya sobre esta materia el ORIGINADOR.

Fecha de Emisión

Significa la fecha de colocación primaria del primer VALOR de cada una de las clases en las que se divide la emisión. Los VALORES de una misma clase deberán tener la misma FECHA DE EMISIÓN pero los VALORES de una clase podrán tener distinta FECHA DE EMISIÓN de la de los VALORES de la otra clase.

Mecanismos de Garantía Exceso de Flujo de Fondos y Fianza Solidaria

Estructurador Legal Profilegal Cía. Ltda.

Estructurador Financiero PUNTALCONSULT S.A.

Agente de Manejo Holduntrust Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

Agente Colocador Banrio Casa de Valores S.A.

Agente Pagador Holduntrust Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. a través del Depósito Centralizado de

Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Agente Recaudador Sociedad Industrial Ganadera EL ORDEÑO S.A.

(8)

8

Amortización de capital y pago de intereses

A continuación se presenta el esquema bajo el cual se realizará la amortización de capital y pago de intereses a los inversionistas.

CUADRO 2, 3: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES (USD)

Serie A

Trimestre Fecha Interés Capital Dividendo Saldo Capital

2.000.000 1 30/01/2014 38.750 166.600 205.350 1.833.400 2 30/04/2014 35.522 166.600 202.122 1.666.800 3 30/07/2014 32.294 166.600 198.894 1.500.200 4 30/10/2014 29.066 166.600 195.666 1.333.600 5 30/01/2015 25.839 166.600 192.439 1.167.000 6 30/04/2015 22.611 166.600 189.211 1.000.400 7 30/07/2015 19.383 166.600 185.983 833.800 8 30/10/2015 16.155 166.600 182.755 667.200 9 30/01/2016 12.927 166.600 179.527 500.600 10 30/04/2016 9.699 166.600 176.299 334.000 11 30/07/2016 6.471 166.600 173.071 167.400 12 30/10/2016 3.243 167.400 170.643 0 251.960 2.000.000 2.251.960 Serie B

Trimestre Fecha Interés Capital Dividendo Saldo Capital

3.000.000 1 30/01/2014 61.875 60.000 121.875 2.940.000 2 30/04/2014 60.638 60.000 120.638 2.880.000 3 30/07/2014 59.400 60.000 119.400 2.820.000 4 30/10/2014 58.163 60.000 118.163 2.760.000 5 30/01/2015 56.925 75.000 131.925 2.685.000 6 30/04/2015 55.378 75.000 130.378 2.610.000 7 30/07/2015 53.831 75.000 128.831 2.535.000 8 30/10/2015 52.284 75.000 127.284 2.460.000 9 30/01/2016 50.738 75.000 125.738 2.385.000 10 30/04/2016 49.191 75.000 124.191 2.310.000 11 30/07/2016 47.644 75.000 122.644 2.235.000 12 30/10/2016 46.097 75.000 121.097 2.160.000 13 30/01/2017 44.550 180.000 224.550 1.980.000 14 30/04/2017 40.838 180.000 220.838 1.800.000 15 30/07/2017 37.125 180.000 217.125 1.620.000 16 30/10/2017 33.413 180.000 213.413 1.440.000 17 30/01/2018 29.700 180.000 209.700 1.260.000 18 30/04/2018 25.988 180.000 205.988 1.080.000 19 30/07/2018 22.275 180.000 202.275 900.000 20 30/10/2018 18.563 180.000 198.563 720.000 21 30/01/2019 14.850 180.000 194.850 540.000 22 30/04/2019 11.138 180.000 191.138 360.000 23 30/07/2019 7.425 180.000 187.425 180.000 24 30/10/2019 3.713 180.000 183.713 0 941.738 3.000.000 3.941.738 Fuente: HOLDUNTRUST ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A, / Elaboración: Class International Rating

Estructura Legal

Patrimonio Autónomo del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO

1

Mediante Escritura Pública, celebrada el 01 de agosto de 2013, en la ciudad de Quito, ante el Notario Primero Suplente del Cantón Quito, Doctor David Maldonado Viteri, SOCIEDAD INDUSTRIAL GANADERA EL ORDEÑO S.A. y HOLDUNTRUST ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A., constituyeron el FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO.

El “FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO” consiste en un Patrimonio Autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente de aquel o aquellos del ORIGINADOR, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios administrados por la FIDUCIARIA.

Dicho patrimonio autónomo se integra con: el dinero transferido por el ORIGINADOR para conformar el FONDO ROTATIVO; y, posteriormente, estará conformado por el DERECHO DE COBRO y por los FLUJOS, así como también por todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del

(9)

9

FIDEICOMISO. Es así que amparado en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, el ORIGINADOR transfiere y cede al FIDEICOMISO, según corresponda, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, sin reserva ni limitación alguna, lo siguiente:

 Fondo Rotativo.- La suma de diez mil Dólares de los Estados Unidos de América USD 10.000,00, con la que

se conformará el FONDO ROTATIVO. Esta suma la entrega el ORIGINADOR mediante cheque a la orden del FIDEICOMISO y constituye recursos líquidos para el pago de los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS.

 Derecho de Cobro.- El DERECHO DE COBRO que se genere a partir del día veinte contado desde la fecha de

constitución del FIDEICOMISO por la totalidad de las ventas a crédito que el ORIGINADOR realice a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS. Dado que el DERECHO DE COBRO constituye un “bien que se espera que exista” en los términos del artículo 117 de la Ley de Mercado de Valores, las partes establecen de manera expresa que la cesión del DERECHO DE COBRO a favor del FIDEICOMISO se producirá en el momento mismo en el que el DERECHO DE COBRO se genere, lo que sucederá el momento en que el ORIGINADOR haya realizado la venta de los productos a favor de los CLIENTES SELECCIONADOS. En ese momento y sin necesidad de que se cumpla ningún requisito, acto o formalidad adicional, el dominio sobre el DERECHO DE COBRO será única y exclusivamente del FIDEICOMISO, y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a percibir los FLUJOS provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS.

Además, en caso de que los FLUJOS que se generen en un trimestre determinado por la cobranza del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS sean inferiores a 1,4 veces el monto de los recursos que se requieren para el pago del dividendo (capital e intereses), de los VALORES en circulación, que debe ser pagado en ese mismo trimestre, sin necesidad de que se cumpla ningún requisito o formalidad adicional, el DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES se transferirá al FIDEICOMISO y por ende será el FIDEICOMISO el único que tendrá derecho a recibir los FLUJOS provenientes de la recaudación del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES.

Si los FLUJOS que genera la cobranza del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS cubren, por dos trimestres consecutivos, en al menos 2,00 veces el monto de los recursos que se requieren para el pago del dividendo trimestral (capital e intereses) de los VALORES en circulación de las dos clases en que se divide la emisión, dejará de ingresar al FIDEICOMISO el DERECHO DE COBRO de los CLIENTES ADICIONALES hasta que nuevamente se produzca la causal; y, así sucesivamente.

De conformidad con lo estipulado en los artículos 1844 del Código Civil y 95 del Código de Procedimiento Civil, la cesión del DERECHO DE COBRO, no requerirá notificación alguna a los CLIENTES SELECCIONADOS ni a los CLIENTES ADICIONALES.

 Flujos.- Recursos dinerarios que generará la cobranza del DERECHO DE COBRO, esto es los intereses que el

FIDEICOMISO perciba por las inversiones que realice y los intereses que reciba del ORIGINADOR.

El FIDEICOMISO, sus activos y sus flujos en general, no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por Jueces o Tribunales, ni ser afectados por embargos ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones del ORIGINADOR, de la FIDUCIARIA o de terceros en general, y estará destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del FIDEICOMISO, en los términos y condiciones señalados en el CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

Por lo descrito anteriormente, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., conforme la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términos establecidos en el contrato del FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO y, de acuerdo al análisis y estudio realizado a dicha documentación, opina que existe consistencia en la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio de propósito exclusivo y cesión del Derecho de Cobro al Fideicomiso. Además la legalidad y forma de transferencia se ajusta a lo que señala el artículo 139 de la Ley de Mercado de Valores. Por lo tanto, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. está dando cumplimiento a lo estipulado en el numeral 3.2 del Artículo 18 del Capítulo III del Subtítulo IV del Título II de la Codificación de las Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores; al Art. 151 de la Ley de Mercados de Valores, y, al Literal d) del Art. 188 de la misma Ley.

(10)

10

Instrucciones Fiduciarias

2

El objeto del FIDEICOMISO es servir de medio para desarrollar un proceso de titularización de flujos futuros. La FIDUCIARIA en su calidad de Representante Legal del FIDEICOMISO, para la consecución del objeto, cumplirá con las siguientes instrucciones fiduciarias:

 Registrar contablemente como de propiedad del FIDEICOMISO el dinero transferido a la suscripción del CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. A futuro, registrar el DERECHO DE COBRO que se vaya generando los FLUJOS y todos los demás bienes que se transfieran al FIDEICOMISO y todos los activos, pasivos y contingentes que se generen durante la vigencia del FIDEICOMISO.

 Contratar los siguientes servicios:

 Calificación de Riesgo: A CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. como calificadora de riesgos, la que proveerá al FIDEICOMISO de los siguientes servicios: (i) emisión del informe inicial sobre los VALORES a emitirse; y, (ii) emisión de los informes de actualización semestral correspondientes, durante el PLAZO de vigencia de los VALORES. La emisión del informe inicial podrá ser contratada directamente por el ORIGINADOR. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por Class International Rating Calificadora de Riesgos, la FIDUCIARIA, previa decisión en ese sentido del COMITÉ DE VIGILANCIA, estará facultada para dar por terminado el contrato y contratar a la calificadora de riesgos que escoja el ORIGINADOR. Si el ORIGINADOR, en el plazo máximo de 5 días que le conceda la FIDUCIARIA para escoger la nueva calificadora, no se ha pronunciado, podrá designar, a su sola discreción, a la calificadora de riesgos y, por ende, suscribir el contrato correspondiente, en el que se pactarán los honorarios que le correspondan por los servicios que preste al FIDEICOMISO.

 Colocación: A Banrio Casa de Valores S.A. para que realice la colocación de los VALORES.

 Auditoría Externa: A la Compañía que sea determinada por la FIDUCIARIA, en virtud de haber sido designada también para auditar los demás negocios fiduciarios que ésta administre, conforme lo establecido por las normas legales vigentes. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por la Auditora Externa la FIDUCIARIA estará facultada para contratar a una Auditora Externa adicional que escoja el ORIGINADOR, si así lo permitieren las normas legales o reglamentarias aplicables. Si el ORIGINADOR, en el plazo máximo de 5 días que le conceda la FIDUCIARIA para escoger la Auditora Externa adicional no se ha pronunciado, podrá designar, a su sola discreción, a la Auditora Externa adicional y, por ende, suscribir el contrato correspondiente;

 Agente Pagador: A la FIDUCIARIA para que a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. realice el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. El ORIGINADOR podrá designar otro agente pagador; y,

 Agente de Recaudo: Al ORIGINADOR para que realice la cobranza del DERECHO DE COBRO y la recaudación de los FLUJOS. El ORIGINADOR no cobrará honorario alguno por el cumplimiento de su labor como agente de recaudo. En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Agente de Recaudo, la FIDUCIARIA, previa decisión en ese sentido del COMITÉ DE VIGILANCIA, estará facultada para dar por terminado el contrato y contratar a la firma especializada que escoja el COMITÉ DE VIGILANCIA para realizar las labores de Agente de Recaudo. Si el COMITÉ DE VIGILANCIA, en el plazo máximo de 5 días que le conceda la FIDUCIARIA para escoger el nuevo Agente de Recaudo no se ha pronunciado, podrá designar, a su sola discreción, al Agente de Recaudo y, por ende, suscribir el contrato correspondiente.

 Emitir el REGLAMENTO DE GESTION, en conjunto con el ORIGINADOR.

 Emitir el PROSPECTO, en conjunto con el ORIGINADOR.

 Obtener la información y/o documentación que pudiera requerirse para obtener las autorizaciones correspondientes para la TITULARIZACION.

 Solicitar y obtener las autorizaciones e inscripciones que de acuerdo a la Ley se requieran para la TITULARIZACION.

 Inscribir al ORIGINADOR, al FIDEICOMISO y los VALORES en el Registro del Mercado de Valores, y éstos últimos en una o varias de las Bolsas de Valores del Ecuador;

(11)

11

 Percibir los FLUJOS que se recauden hasta la primera emisión de los VALORES y restituirlos íntegramente al ORIGINADOR salvo que sea necesario utilizarlos para completar el FONDO ROTATIVO, lo que se hará previa a la entrega al ORIGINADOR del producto de la colocación de los VALORES.

 Emitir los VALORES. Para que el FIDEICOMISO pueda emitir los VALORES deberá haberse cumplido previamente los siguientes requisitos:

 Que se haya conformado el FONDO ROTATIVO.

 Que se hayan obtenido la calificación de riesgo sobre los VALORES a emitir.

 Que se hayan inscrito los VALORES en el Registro del Mercado de Valores y en una de las Bolsas de Valores del Ecuador.

 Que se haya inscrito el ORIGINADOR en el Catastro Público de Mercado de Valores.  Que se haya preparado y puesto en circulación al público en general el PROSPECTO.

 Que se hayan obtenido las autorizaciones e inscripciones establecidas en la normativa vigente; y,  Que el FIDEICOMISO haya abierto una o varias cuentas bancarias, para el depósito de los FLUJOS. Las

cuentas del FIDEICOMISO deberán abrirse en un banco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos “A” otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o un banco operativo establecido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos “AA+” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En caso de que la Institución Financiera en la que se depositen los recursos del FIDEICOMISO disminuya su calificación por debajo de la calificación mínima, el FIDEICOMISO deberá abrir sus cuentas en otra institución financiera que cumpla con la calificación mínima. La institución en la que se abran las cuentas del FIDEICOMISO será escogida de mutuo acuerdo entre la FIDUCIARIA y el ORIGINADOR. De no haber acuerdo la decisión la tomará la FIDUCIARIA. En los dos casos deberán respetarse los parámetros señalados.

 Colocar los VALORES entre INVERSIONISTAS, por intermedio de Banrío Casa de Valores S.A., mediante oferta pública primaria, a través de una o varias Bolsas de Valores del Ecuador, de conformidad con lo que instruya sobre esta materia el ORIGINADOR.

 Recibir el producto neto de la colocación de los VALORES y entregarlo al ORIGINADOR hasta el día hábil inmediato posterior a la fecha en que la FIDUCIARIA haya recibido: (i) a favor del FIDEICOMISO, los recursos efectivizados, producto de la colocación; y, (ii) los documentos de soporte necesarios de parte de quien haya efectuado la colocación.

 Convocar a los INVERSIONISTAS a una ASAMBLEA en la que se elijan a los correspondientes miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA; y, en general convocar a la ASAMBLEA y al COMITÉ DE VIGILANCIA cuando se requiera, de conformidad a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.

 Recibir la totalidad de los FLUJOS y a partir de las fechas en las que los reciba destinar los mismos, en el siguiente orden de prelación, para:

 Completar el FONDO ROTATIVO, en caso de que éste haya disminuido su valor;

 Aprovisionar el dinero requerido para el pago del 100% del dividendo (capital e intereses) de los VALORES en circulación de las dos clases en las que se divide la emisión. A partir de la fecha de la primera colocación de los valores, se provisionará semanalmente el 1/8 del monto del dividendo trimestral siguiente de los VALORES en circulación de cada una de las dos clases en las que se divide la emisión, de tal manera que al final de la octava semana deberá estar provisionado el 100% de tal dividendo y así sucesivamente para cada uno de los dividendos trimestrales. En caso de que no pudiera completarse el 1/8 del monto del dividendo siguiente, en la próxima semana se provisionará la fracción que corresponde a dicha semana más la fracción que dejó de provisionarse en la semana anterior y así sucesivamente; y,

 Reponer el DEPÓSITO DE GARANTÍA en caso de que éste haya disminuido su valor.

 Una vez realizadas las provisiones semanales y reposiciones señaladas en el punto anterior, restituir al ORIGINADOR, dentro de los tres días calendario siguientes, los FLUJOS excedentes que hubieran en el FIDEICOMISO.

 Pagar a su vencimiento, a través del Agente Pagador y conforme se vayan venciendo, los dividendos de los VALORES, con los FLUJOS aprovisionados para tal efecto, y si estos no fueren suficientes con los recursos que se obtengan de la ejecución de los MECANISMOS DE GARANTÍA. En caso de que los recursos líquidos del FIDEICOMISO no alcanzaren para pagar los dividendos, se pagará a los INVERSIONISTAS lo que se

(12)

12

alcance a pagar, a prorrata del saldo insoluto de los VALORES. El FIDEICOMISO deberá proveer al Agente Pagador de los recursos suficientes para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS con la suficiente anticipación para que el Agente Pagador pueda hacerlos líquidos oportunamente.

El pago se lo realizará de conformidad a lo que establece la “política de pagos” que constará en el REGLAMENTO DE GESTIÓN.

El pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS se lo hará dentro de la República del Ecuador, en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que por alguna norma que entre a regir a futuro en la República del Ecuador, se establezca que los pagos deban hacerse en una moneda de curso legal distinta al Dólar de los Estados Unidos de América, en cuyo caso el FIDEICOMISO deberá realizar el pago de tales PASIVOS CON INVERSIONISTAS en dicha moneda de curso legal, aplicando la relación de conversión que se fije para tales efectos en la norma que determine tal modificación.

 Practicar con periodicidad mensual, un cruce de información con el ORIGINADOR, a fin de determinar: (i) el monto del DERECHO DE COBRO de propiedad del FIDEICOMISO generado en el período respectivo; (ii); la totalidad de los FLUJOS recibidos del ORIGINADOR por parte del FIDEICOMISO desde el día posterior al corte del último reporte mensual entregado hasta el día inmediato anterior a la fecha de entrega del reporte; (iii) la totalidad de los FLUJOS excedentes entregados por el FIDEICOMISO al ORIGINADOR en el período inmediato anterior; y, (iv) cualquier otra información que a criterio de la FIDUCIARIA sea necesaria para el adecuado control del DERECHO DE COBRO y los FLUJOS. La información que remita el ORIGINADOR para el cruce de información deberá estar suscrita por el Representante Legal del ORIGINADOR o su delegado, e incluirá una declaración expresa de que la información presentada es actual, veraz, completa y fidedigna;

 Mientras los FLUJOS de propiedad del FIDEICOMISO no deban destinarse para sus respectivos fines, depositarlos o invertirlos a nombre del FIDEICOMISO en instrumentos o cuentas de un banco operativo del exterior que cuente con calificación internacional de riesgo de al menos “A” otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o un banco operativo constituido o domiciliado en el Ecuador, que cuente con calificación de riesgo Ecuatoriana de al menos “AA+” otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Bancos y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o fondos de inversión de corto plazo de los Estados Unidos de América que cuenten con calificación de riesgo de al menos “A”, o su equivalente, otorgada por una calificadora de riesgos reconocida internacionalmente; o fondos de inversión de corto plazo del Ecuador que cuenten con calificación de riesgo de al menos “AA+”, o su equivalente, otorgada por una calificadora de riesgos autorizada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En todo caso, al momento de seleccionar los instrumentos financieros o de inversión en los cuales se va a invertir, deberá observarse, en el siguiente orden, los principios de seguridad, liquidez y rentabilidad.

Las instrucciones de inversión serán otorgadas por el ORIGINADOR y a falta de instrucciones por el COMITÉ DE VIGILANCIA. No obstante, si es que a criterio de la FIDUCIARIA, la inversión instruida no cumple con los parámetros y principios antes señalados, ésta podrá oponerse a realizar la inversión propuesta, e informará de ello al ORIGINADOR o al COMITÉ DE VIGILANCIA, conforme corresponda, para que se realice una nueva instrucción. Los rendimientos que generen las inversiones del FIDEICOMISO formarán parte de los FLUJOS.

 Preparar información y ponerla a disposición de los INVERSIONISTAS y de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en los términos constantes en el REGLAMENTO DE GESTION.

 Consignar ante un Juez de lo Civil, los bienes que les pudieren corresponder a los INVERSIONISTAS y/o al ORIGINADOR y que no hayan sido reclamados por estos. Esta consignación se hará luego de transcurridos seis (6) meses calendario contados a partir de la fecha en que haya vencido la clase a la que corresponde el VALOR cuyo pago no ha sido reclamado, en el caso de los INVERSIONISTAS; o, a partir de la fecha en que haya nacido la obligación del FIDEICOMISO de entregar los bienes o reconocer los derechos, en el caso del ORIGINADOR.

 Una vez pagados todos los PASIVOS CON INVERSIONISTAS y cancelados todos los PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS, restituir al ORIGINADOR o a quien este instruya por escrito: (i) el DERECHO DE COBRO (ii) los recursos dinerarios remanentes en el FIDEICOMISO; y, (iii) cualquier otro bien remanente en el FIDEICOMISO;

 Liquidar el FIDEICOMISO en los términos y condiciones señalados en la cláusula vigésima cuarta segunda del CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO; y,

(13)

13

 Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que de alguna manera impidan el cumplimiento integral del objeto del FIDEICOMISO.

Situación Financiera del Fideicomiso de Titularización de Flujos EL ORDEÑO

De acuerdo al Estado de Situación Financiera del Fideicomiso de Titularización de Flujos EL ORDEÑO, cortado al 31 de diciembre de 2015, mismo que se encuentra bajo NIIF, se registró un total de activos por USD 3´472.678,88 (USD 4´463.321,00 diciembre de 2014), de los cuales USD 3´148.421,50 (USD 4´121.188,00 diciembre de 2014) corresponden a Cuentas por Cobrar al Originador y USD 306.485,78 (USD 244.318,00 diciembre de 2014) corresponden a Inversiones en Renta Fija. A la fecha señalada, el Fideicomiso registra también USD 3´170.350,41 en pasivos de valores emitidos (entre capital e intereses) y USD 283.335,56 (USD 359.684,00 diciembre de 2014) como Cuentas por Pagar provisiones pago inversionistas, sumando un total de pasivos de USD 3´453.739,97 (USD 4´453.121,00 diciembre de 2014). Finalmente, dentro de su patrimonio, el Fideicomiso presenta un capital de USD 2.173,67 (USD 10.000,00 diciembre de 2014) y USD 8.021,74 como resultados.

Colocación de los valores “Fideicomiso de Titularización de Flujos EL ORDEÑO” y pago de

dividendos

Con fecha 09 de octubre de 2013, bajo Resolución No. Q.IMV.2013.05021, la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros aprobó la Titularización de Flujos, por la suma de USD 5,00 millones, proceso que fue inscrito en el Catastro Público de Mercado de Valores el 15 de octubre de 2013. Se debe acotar que el plazo de la oferta pública de dicha titularización tiene una vigencia de nueve meses calendario contados a partir de la fecha de la expedición de su resolución, esto es hasta el 09 de julio de 2014.

Asimismo, Banrio Casa de Valores S.A., con fecha 30 de octubre de 2013, inició la colocación de los títulos de las Clases A y B, culminando la venta del 100% de la Clase A ese mismo día (USD 2,00 millones), mientras que la Clase B la colocó en su totalidad hasta el 20 de diciembre de 2013 (USD 3,00 millones).

Hasta el 31 de diciembre de 2015, el Agente Pagador canceló el octavo dividendo a los inversionistas, determinando de esta manera que el saldo de capital por pagar a los inversionistas entre las dos clases asciende a la suma de USD 3,13 millones.

Situación actual del Fideicomiso de Titularización de Flujos EL ORDEÑO.

Al referirnos a las provisiones efectuadas por la Fiduciaria y a su inversión, se debe señalar que hasta el 31 de diciembre de 2015, según información proporcionada por el Agente de Manejo, estas se han ido efectuando con normalidad y conforme las condiciones que le fueron señaladas en el contrato del Fideicomiso.

En este sentido, se evidenció que como parte de las provisiones correspondientes a la cancelación del octavo dividendo de las Clases A y B, se conformó con Certificados de Depósitos a Plazo en el Banco Internacional, los mismos que se registran desde el 17 de agosto de 2015 hasta el 15 de septiembre de 2015, conformados en conjunto con un valor USD 310.039,27, siendo su fecha de vencimiento en octubre de 2015.

Además, se adjunta documentos de respaldo correspondientes a la cancelación del noveno dividendo de las Clases A y B, el mismo que consta de Certificados de Depósitos a Plazo en el Banco Internacional, los que registran como fecha de emisión del 9 de noviembre de 2015 hasta el 23 de diciembre de 2015, los mismos que en su conjunto suman un valor de USD 305.265, con una fecha de vencimiento el 26/01/2016.

Durante el periodo comprendido entre los meses de septiembre de 2013 y diciembre de 2015, el Originador transfirió al Fideicomiso una suma total de USD 10,18 millones. Durante ese mismo tiempo, el Fideicomiso restituyó al Originador un monto de USD 6,48 millones, evidenciando a continuación un detalle de lo

(14)

14

mencionado:

CUADRO 4: RECAUDACIONES Y RESTITUCIONES (USD)

Mes Flujo Recaudado Monto Restituido al Originador

sep-13 51.536 51.536 oct-13 306.687 294.403 nov-13 361.069 209.741 dic-13 558.993 395.381 ene-14 436.338 436.338 feb-14 202.101 40.722 mar-14 336.850 37.680 abr-14 195.141 195.141 may-14 140.334 138.776 jun-14 283.987 105.041 jul-14 485.182 482.857 ago-14 323.041 167.510 sep-14 423.322 267.358 oct-14 498.480 498.480 nov-14 625.698 334.017 dic-14 424.037 384.530 ene-15 344.668 351.483 feb-15 155.524 0 mar-15 402.211 237.003 abr-15 413.478 268.848 may-15 225.640 58.007 jun-15 424.088 10.227 jul-15 683.497 641.163 ago-15 625.008 403.615 sep-15 242.245 99.695 oct-15 156.867 179.680 nov-15 356.546 129.381 dic-15 499.344 62.752 Total 10.181.913 6.481.363

Fuente: HOLDUNTRUST ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A, / Elaboración: Class International Rating

Adicionalmente, respecto a las recaudaciones, se debe indicar que durante los trimestres comprendidos entre los meses de octubre de 2013 y diciembre de 2015 (la colocación inició el 30 de octubre de 2013) se presentaron valores que alcanzaron los rubros estimados inicialmente por el estructurador financiero en un escenario pesimista (excepto durante el tercer y sexto trimestre), recalcando que al período comprendido entre octubre de 2015 hasta diciembre de 2015, se obtuvo un cumplimiento del 119,51% y representaron en promedio el 119,41% de los flujos recaudados proyectados.

CUADRO 5: RECAUDACIONES REALES VS. PROYECCIONES (Miles USD)

Trimestre Mes Flujo Proyectado (Escenario Pesimista) Flujo Recaudado %

1 oct 13 - dic 13 847.399 1.226.749 144,77% 2 ene 14 - mar 14 962.954 975.289 101,28% 3 abr 14 - jun 14 962.954 619.462 64,33% 4 jul 14 - sep 14 1.078.508 1.231.545 114,19% 5 oct 14 - dic 14 847.399 1.548.215 182,70% 6 ene 15 - mar 15 962.954 902.403 93,71% 7 abr 15 - jun 15 962.954 1.063.207 110,41% 8 jul 15 - sep 15 1.078.508 1.550.750 143,79%

(15)

15

9 oct 15 - dic 15 847.399 1.012.756 119,51%

Fuente: HOLDUNTRUST ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A, / Elaboración: Class International Rating

Mecanismos de Garantía

3

Los mecanismos de garantía de la TITULARIZACIÓN que caucionarán el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS son: el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS y la FIANZA SOLIDARIA.

Exceso de Flujo de Fondos. El EXCESO DE FLUJO DE FONDOS es un mecanismo de garantía que consiste en que

los FLUJOS que el DERECHO DE COBRO genere sean superiores a los derechos reconocidos a favor de los INVERSIONISTAS, en virtud de los VALORES emitidos, igualando o superando la cobertura de 1,5 veces el ÍNDICE DE DESVIACIÓN.

Según consta en el INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA, el EXCESO DE FLUJO DE FONDOS que se proyecta ingresará al FIDEICOMISO como consecuencia de la cobranza del DERECHO DE COBRO de los CLIENTES SELECCIONADOS, en los distintos escenarios, es el siguiente:

 En el escenario optimista, el total de los FLUJOS que se proyecta ingresarán al FIDEICOMISO asciende a la suma de USD 27´414.425,00, que comparado con el monto total de lo que el FIDEICOMISO deberá pagar a INVERSIONISTAS por concepto de capital más intereses de los VALORES, que es de USD 6´193.697,75, representa un EXCESO DE FLUJO DE FONDOS de USD 21’220.727,00. La cobertura entre los flujos recaudados en efectivo en cada uno de los periodos frente a los pagos de dividendos es en promedio de 4,73 veces.

 En el escenario moderado, el total de los FLUJOS que se proyecta ingresarán al FIDEICOMISO asciende a la suma de USD 24´440.165,00, que comparado con el monto total de lo que el FIDEICOMISO deberá pagar a INVERSIONISTAS por concepto de capital más intereses de los VALORES, que es de USD 6’193.697,75, representa un EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS de USD 18´246.468,00. La cobertura entre los flujos recaudados en efectivo en cada uno de los periodos frente a los pagos de dividendos es en promedio de 4,17 veces.

 En el escenario pesimista, el total de los FLUJOS que se proyecta ingresarán al FIDEICOMISO asciende a la suma de USD 23´110.886,00, que comparado con el monto total que el FIDEICOMISO deberá pagar a INVERSIONISTAS por concepto de capital más intereses de los VALORES, que es de USD 6´193.697,75, representa un EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS de USD 16´917.188,00. La cobertura entre los flujos recaudados en efectivo en cada uno de los periodos frente a los pagos de dividendos es en promedio de 3,92 veces.

CUADRO 6: EXCESO DE FLUJO DE FONDOS

Año Trim. Pago Dividendo

(USD)

ESCENARIO PESIMISTA ESCENARIO MODERADO ESCENARIO OPTIMISTA Recaudación Efectivo (USD) Exceso Flujo de Fondos (USD) Cobertura Recaudación Efectivo vs. Dividendos (veces) Recaudación Efectivo (USD) Exceso Flujo de Fondos (USD) Cobertura Recaudación Efectivo vs. Dividendos (veces) Recaudación Efectivo (USD) Exceso Flujo de Fondos (USD) Cobertura Recaudación Efectivo vs. Dividendos (veces) 1 I 327.225 847.399 520.174 2,59 860.958 533.733 2,63 888.922 561.697 2,72 II 322.760 962.954 640.194 2,98 978.361 655.601 3,03 1.010.138 687.379 3,13 III 318.294 962.954 644.659 3,03 978.361 660.067 3,07 1.010.138 691.844 3,17 IV 313.829 1.078.508 764.679 3,44 1.095.764 781.935 3,49 1.131.355 817.526 3,61 2 I 324.364 847.399 523.036 2,61 874.733 550.369 2,70 932.479 608.115 2,87 II 319.589 962.954 643.365 3,01 994.015 674.426 3,11 1.059.635 740.046 3,32 III 314.814 962.954 648.140 3,06 994.015 679.201 3,16 1.059.635 744.821 3,37 IV 310.039 1.078.508 768.469 3,48 1.113.296 803.257 3,59 1.186.791 876.752 3,83 3 I 305.265 847.399 542.135 2,78 888.729 583.464 2,91 978.170 672.906 3,20 II 300.490 962.954 662.464 3,20 1.009.919 709.429 3,36 1.111.557 811.067 3,70 III 295.715 962.954 667.239 3,26 1.009.919 714.204 3,42 1.111.557 815.842 3,76

(16)

FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS EL ORDEÑO Febrero, 2016 16 IV 291.740 1.078.508 786.768 3,70 1.131.109 839.369 3,88 1.244.944 953.204 4,27 4 I 224.550 847.399 622.849 3,77 902.948 678.398 4,02 1.026.101 801.551 4,57 II 220.838 962.954 742.116 4,36 1.026.078 805.240 4,65 1.166.024 945.186 5,28 III 217.125 962.954 745.829 4,44 1.026.078 808.953 4,73 1.166.024 948.899 5,37 IV 213.413 1.078.508 865.096 5,05 1.149.207 935.794 5,38 1.305.946 1.092.534 6,12 5 I 209.700 847.399 637.699 4,04 917.395 707.695 4,37 1.076.380 866.680 5,13 II 205.988 962.954 756.966 4,67 1.042.495 836.507 5,06 1.223.159 1.017.171 5,94 III 202.275 962.954 760.679 4,76 1.042.495 840.220 5,15 1.223.159 1.020.884 6,05 IV 198.563 1.078.508 879.946 5,43 1.167.594 969.032 5,88 1.369.938 1.171.375 6,90 6 I 194.850 847.399 652.549 4,35 932.074 737.224 4,78 1.129.122 934.272 5,79 II 191.138 962.954 771.816 5,04 1.059.175 868.037 5,54 1.283.093 1.091.956 6,71 III 187.425 962.954 775.529 5,14 1.059.175 871.750 5,65 1.283.093 1.095.668 6,85 IV 183.713 1.078.508 894.796 5,87 1.186.276 1.002.563 6,46 1.437.065 1.253.352 7,82 Total 6.193.698 23.110.886 16.917.188 24.440.165 18.246.468 27.414.425 21.220.727

Fuente: Informe de Estructuración Financiera / Elaboración: Class International Rating

Como parte del mecanismo de garantía, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de constitución del FIDEICOMISO, se conformará un DEPÓSITO DE GARANTÍA que tendrá como objetivo mantener en el FIDEICOMISO una reserva en dinero en efectivo o en documentos de alta liquidez, que podrá ser utilizada para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS, en caso de insuficiencia de los FLUJOS para el pago de los PASIVOS CON INVERSIONISTAS.

El DEPÓSITO DE GARANTÍA puede estar conformado: (i) en dinero en efectivo; o, (ii) por una garantía bancaria incondicional y de cobro inmediato. El DEPÓSITO DE GARANTÍA, en cualquiera de las formas en las que puede estar conformado, debe cubrir, desde la fecha de la primera colocación de los VALORES de la clase A y hasta que se terminen de pagar los VALORES de la clase A, en 3,9 veces el ÍNDICE DE DESVIACIÓN, lo que equivale a una suma de USD 396.317,00; y, a partir de que se paguen en su totalidad los VALORES de la clase A y hasta que se terminen de pagar los VALORES de la clase B, el DEPÓSITO DE GARANTÍA deberá cubrir en 1,9 veces el INDICE DE DESVIACIÓN, lo que equivale a una suma de USD 193.077,00.

En caso de que el DEPÓSITO DE GARANTÍA, esté conformado por una garantía bancaria, ésta deberá ser emitida por una institución financiera que cuente con una calificación de riesgo no inferior a AA+, y el ORIGINADOR en cualquier tiempo podrá reemplazarla por dinero en efectivo obtenido del EXCESO DEL FLUJO DE FONDOS.

La garantía bancaria podrá ser ejecutada por el FIDEICOMISO cuando diez días calendario antes de la fecha de vencimiento del próximo dividendo de los VALORES en circulación de cualquiera de las clases en las que se divide la emisión no se haya podido completar la provisión para el pago de tal dividendo. También podrá ser ejecutada la garantía bancaria si no ha sido renovada por el ORIGINADOR con una anticipación de al menos quince días a su vencimiento y todavía quedaren pendientes de pago los PASIVOS CON INVERSIONISTAS. Durante todo el plazo de los VALORES la garantía bancaria deberá estar vigente. El costo de tal garantía será asumido por el ORIGINADOR. Con los recursos obtenidos de la ejecución de la garantía se conformará el DEPÓSITO DE GARANTÍA en dinero en efectivo.

El DEPÓSITO DE GARANTÍA en cualquiera de las formas en las que se lo haya conformado, se le restituirá parcialmente al ORIGINADOR cuando se haya pagado en su totalidad los VALORES de la clase A; y, el saldo cuando se hayan terminado de pagar los VALORES de la clase B.

El EXCESO DE FLUJO DE FONDOS se utilizará durante la vigencia de los VALORES como medio de reposición del DEPÓSITO DE GARANTÍA, en los siguientes casos:

 Si durante la vigencia de los VALORES el DEPÓSITO DE GARANTÍA en algún momento no cubre las cantidades señaladas anteriormente.

 Si el DEPÓSITO DE GARANTÍA está conformado por una garantía bancaria y la misma se encuentre de plazo vencido y no ha sido oportunamente renovada por parte del ORIGINADOR, o no ha podido ser ejecutada por la FIDUCIARIA, en caso de ser necesario.