CÓDIGO DE CONDUCTA, ÉTICA Y BUENAS PRÁCTICAS

CÓDIGO DE CONDUCTA, ÉTICA Y

BUENAS PRÁCTICAS

Biscayne Capital Holdings Limited

(Marzo 2015)

Índice

CONSIDERACIONES  GENERALES  ...  4

P R I N C I P I O S   É T I C O S  ...  4

N O R M A S   D E   C O N D U C T A  ...  5

C O O P E R A C I Ó N   C O N   L A S   A U T O R I D A D E S  ...  5

D E B E R   D E   C O N F I D E N C I A L I D A D  ...  6

U S O   I N D E B I D O   D E   I N F O R M A C I Ó N   P R I V I L E G I A D A   Y   M A N I P U L A C I Ó N   D E  

M E R C A D O  ...  6

Generación y recepción de Información Privilegiada  ...  7

Custodia de la Información Privilegiada  ...  7

Acceso a la Información Privilegiada  ...  7

Prohibiciones y deberes  ...  7

I N S T R U M E N T A C I Ó N   D E   L A   P O L Í T I C A   Y   P R O C E D I M I E N T O S   D E   P R E V E N C I Ó N   D E  

L A V A D O   D E   D I N E R O   Y   F I N A N C I A M I E N T O   D E L   T E R R O R I S M O  ...  9

C O N F L I C T O S   D E   I N T E R É S  ...  9

B U E N A S   P R Á C T I C A S  ...  10

Compromiso con los Clientes  ...  10

Atención al Cliente y Recepción de Reclamos  ...  11

Información a brindar a los Clientes  ...  11

Información sobre los productos en los que los clientes desean invertir  ...  12

Información sobre costos, gastos y comisiones  ...  12

Estados de cuenta  ...  12

R E T E N C I Ó N   D E   D O C U M E N T A C I Ó N  ...  12

S A N C I O N E S  ...  12

D E N U N C I A S  ...  13

Consideraciones Generales

El presente Código de Conducta, Ética y Buenas Practicas (en adelante el Código) es aplicable a BiscayneCapital Holdings Limited y todas sus afiliadas y subsidiarias (en adelante Grupo BiscayneCapital).

Aspectos Legales

El presente Código se ha nutrido y ha tomado la regulación vigente a la fecha aplicable a las entidades del Grupo, así como de las buenas prácticas y costumbres a nivel internacional.

Ámbito de Aplicación

El presente Código es de aplicación a todos los empleados del Grupo BiscayneCapital.

Vigencia

El presente Código tendrá vigencia a partir de su aprobación por parte del Directorio de BiscayneCapital Holdings Ltd. Su cumplimiento se hace exigible desde el momento que los empleados son notificados del mismo.

Principios Éticos

El Presente Código comprende y abarca los siguientes principios éticos adoptados por BiscayneCapital Holdings Ltd. y aplicables a todo su personal:

ü Protección de los intereses de los clientes y trato justo, actuando íntegramente.

ü Adecuar sus actos a principios de lealtad y ética profesional y comercial y prudencia.

ü Llevar a cabo las actividades con probidad e imparcialidad.

ü Observar las leyes y los decretos que rigen su actividad, así como las normas generales e

instrucciones particulares dictadas por el Regulador.

ü Asumir el compromiso de informar al Regulador sobre infracciones al cumplimiento de las

normas aplicables a la Entidad

ü Actuar con un alto profesionalismo, diligencia y cuidado, tanto a nivel interno como externo.

ü Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes, reduciendo al mínimo los riesgos de

conflictos de interés. Los conflictos de interés deberán identificarse y, ante situaciones de conflicto, se evitará privilegiar a cualquier cliente en particular, a la Entidad o al empleado.

ü Prestar asesoramiento con lealtad y prudencia

ü Asesorar a los clientes en función de su perfil de riesgo de inversor (suitability)1.

ü Proporcionar a los clientes la información necesaria para la adecuada toma de decisiones de

inversión.

ü Abstenerse de utilizar información privilegiada.

ü Priorizar la transparencia, poniendo siempre en primer término los intereses de los clientes.

ü Evitar cualquier práctica o conducta que distorsione la eficiencia de los mercados en los

cuales operan, el abuso de poder dominante, el uso indebido de información privilegiada, así como cualquier otra que produzca efectos similares a las antes mencionadas.

ü Ejecutar con diligencia las órdenes recibidas según los términos en que estas fueron

ü Actuar alineado con la cooperación internacional para la Prevención contra Lavado de Dinero

y Financiamiento del Terrorismo.

1. “Sell to the right person, the right product in the right way” Definición de Florida International Bankers Association & Florida International University. Compliance Associate.

Normas de Conducta

Los principios y reglas de conducta contenidos en el presente Código, son de cumplimiento obligatorio para todos los empleados del Grupo BiscayneCapital, razón por la cual deben ser siempre observadas.

ü Aplicar en la más amplia dimensión el concepto de “Conozca a su Cliente” (KYC por sus

siglas en ingles), procurando a esos efectos obtener la información y documentación necesaria, para determinar la identidad, la actividad y el origen de los fondos de los clientes que soliciten nuestros servicios.

ü Recabar la información necesaria que permita conocer fehacientemente los antecedentes del

solicitante, su solvencia económica y su actividad.

ü Se deberá confeccionar o contar con un perfil del cliente que establezca el volumen de

ingresos, depósitos mensuales o periódicos estimados y potencialidad de la cuenta.

ü No se prestarán servicios a personas que rehúsan a brindar información respecto a su

identificación.

ü No se prestarán servicios de ningún tipo a personas que estuvieron o están directa o

indirectamente relacionadas con el delito de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo.

ü No se podrán manipular cuentas de clientes.

ü Se deberá reportar a la Gerencia de Riesgo y Cumplimiento, respetando el procedimiento

establecido en cada Entidad para estos casos, toda operación o conjunto de operaciones en las que existan motivos para sospechar que se encuentran vinculadas al lavado de dinero o que se consideren inusuales.

ü Los empleados no deberán en ninguna circunstancia informar a un cliente que está siendo

investigado o reportado al regulador.

ü No se deberá revelar información confidencial o privilegiada, excepto en casos requeridos

por la justicia o previstos en la ley.

ü BiscayneCapital ha decido participar en FATCA. Ello implica el cumplimiento de varios

requerimientos y en particular sus empleados no podrán brindar asesoramiento en la materia a los clientes.

Cooperación con las Autoridades

BiscayneCapital tiene un fuerte compromiso en colaborar diligente y activamente, con las autoridades competentes, en especial en las indagatorias vinculadas a la prevención o represión de actividades criminales relacionadas al lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. Dicha cooperación se efectuará de acuerdo a la legislación vigente y de acuerdo al marco definido en la Política de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.

Deber de Confidencialidad

Toda la información a la que accedan los empleados de BiscayneCapital en el curso normal de sus tareas está amparada por normas de confidencialidad no podrá ser revelada a terceros excepto en los casos previstos por las leyes y regulaciones aplicables.

Los empleados se obligan en forma irrevocable a no revelar, divulgar o facilitar, bajo cualquier forma, a ninguna persona física o jurídica, sea esta pública o privada, y a no utilizar para su propio beneficio o para beneficio de cualquier otra persona física o jurídica, pública o privada, información alguna a la cual accedan en el ejercicio de sus funciones, en particular información de clientes, de empleados o de negocios de BiscayneCapital, así como las políticas y/o cualquier otra información vinculada con sus funciones y/o información propietaria.

La obligación de confidencialidad antes detallada se mantiene por todo el plazo de la relación laboral y aun luego de la extinción del contrato de trabajo, no pudiendo revelar ninguna información a la cual se hubiese accedido en el transcurso de la relación laboral.

Uso Indebido de Información Privilegiada y Manipulación de

Mercado

Información Privilegiada

Se considera Información Privilegiada la información de un emisor, o de los valores que emita, obtenida en razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se han hecho públicas y que, de hacerse públicas, podría influir sensiblemente sobre la cotización de los valores emitidos o sus derivados.

Asimismo, se considera información privilegiada la que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de obtener ventajas con la negociación de valores.

Con el fin de preservar el principio de igualdad en el acceso a la información de los participantes y brindarle transparencia al mercado, los empleados, deberán abstenerse, en el desarrollo de sus actividades de utilizar información privilegiada. Deberán manejar dicha información en la forma señalada para la información confidencial.

Las acciones que se detallan a continuación constituyen uso indebido de Información Privilegiada:

ü Revelar o confiar información privilegiada antes de que se divulgue al mercado

ü Recomendar la realización de operaciones con valores sobre los que se tiene

información privilegiada

ü Adquirir o enajenar, para sí o para terceros, directa o indirectamente, valores sobre los

cuales posea información privilegiada

ü En general, valerse de información privilegiada directa o indirectamente, en beneficio

Generación y Recepción de Información Privilegiada

Quien tenga la capacidad de generar información privilegiada, deberá hacer saber la condición de la misma a su destinatario a través de rótulos que identifiquen el carácter confidencial o reservado de la información.

El acceso a la información de las contrapartes de las operaciones realizadas estará restringido al personal que, para el desempeño de sus tareas requiera el acceso a la misma y a las partes involucradas en la transacción.

La información disponible en los sistemas informáticos relacionada con la tenencia de valores, partes vinculadas en las transacciones, evolución de transacciones para uno o varios valores, es considerada información privilegiada y por lo tanto no puede ser divulgada. El manejo y resguardo de dicha información se realizará con las máximas condiciones de seguridad.

Custodia de la Información Privilegiada

La información privilegiada, deberá ser recibida por el personal gerencial quien mantendrá el carácter confidencial o reservado de la misma hasta que la información deje de tener calidad de privilegiada o reservada.

La documentación que contenga información privilegiada, se deberá mantener en un lugar de acceso restringido.

Acceso a la Información Privilegiada

A los efectos de controlar a las personas que acceden a la información privilegiada generada, se deberá contar con listados actualizados de las personas que por sus funciones, acceden a dicha información.

Prohibiciones y Deberes

Los directores y/o administradores y los empleados de BiscayneCapital que tengan información privilegiada:

ü No podrán utilizarla en beneficio propio o ajeno, ni realizar cualquier negocio, para sí o

para terceros, directa o indirectamente, respecto de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada.

ü Deberán guardar estricta reserva respecto de la información privilegiada absteniéndose

ü No podrán valerse de la información privilegiada para obtener beneficios o evitar

pérdidas, para sí o para terceros, mediante cualquier tipo de operación con los valores a que ella se refiera o con instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.

ü Se abstendrán de recomendar la adquisición o enajenación de los valores sobre los

cuales tengan información privilegiada.

ü Deberán velar para que la divulgación de información privilegiada o la recomendación de

adquisición o enajenación de los valores sobre los cuales tengan información privilegiada no ocurra a través de sus empleados o terceros de su confianza.

Manipulación de Mercado

Las conductas que se detallan a continuación identifican prohibiciones y deberes de actuar que se aplican a los directores y/o administradores y empleados de BiscayneCapital, en relación con conductas de manipulación del mercado:

ü No podrán inducir a realizar transacciones en valores con el objeto de estabilizar, fijar o

hacer variar artificialmente los precios.

ü No podrán inducir o intentar inducir a la compra o venta de valores, por medio de

cualquier acto, práctica, mecanismo o artificio, ya sea que sepa, o deba razonablemente saber, que es engañoso o fraudulento.

ü No podrán efectuarse órdenes, cotizaciones o transacciones ficticias o simuladas.

ü No podrá realizarse acto alguno ni difundir información, noticias o rumores falsos,

engañosos o tendenciosos, con la intención de inducir a error en el mercado, aun cuando no se persiga con ello obtener ventajas o beneficios para sí o terceros.

ü No se podrá realizar publicidad, propaganda y difusión, cualquiera sea el medio, que

contengan declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualesquiera otras características de los valores de oferta pública o de sus emisores.

ü No se podrá proporcionar antecedentes falsos o certificar hechos falsos, respecto de las

operaciones en las que se ha intervenido.

Capacitación

La BiscayneCapital velará por la capacitación de sus empleados en materia de manejo de información privilegiada así como de conductas de manipulación del mercado.

Procedimiento de denuncias

Quienes deseen presentar una denuncia asociada al manejo de información privilegiada o

manipulación de mercado, deberán realizarla por escrito al correo

denuncias@biscaynecapital.com a la cual tendrán acceso las Gerencias de Riesgo y Cumplimiento de cada una de las entidades del Grupo.

La denuncia deberá identificar al reclamante, la persona natural o jurídica sobre la cual se hace la denuncia, relación de los hechos y los fundamentos así como las peticiones concretas que se realizan. Asimismo, se deberán adjuntar los documentos que acrediten los hechos.

Riesgos analizará los hechos y en caso de que corresponda dar curso a la denuncia, informará al denunciado para que, dentro de diez días hábiles informe respecto de la situación presentada por el denunciante y determinará si procede o no la tramitación de la denuncia.

Para todas las denuncias cursadas la respuesta al denunciante será por escrito, a la dirección que surja de la denuncia.

La Gerencia de Riesgos y Cumplimiento podrá solicitar en todo momento asesoramiento legal para el desarrollo de sus tareas.

En todas las actuaciones se verificará que se cumplan con las garantías del debido proceso

I

nstrumentación de la Política y Procedimientos de Prevención de

Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo

BiscayneCapital  asume un fuerte compromiso en la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento

del Terrorismo, así como en el cumplimiento de la normativa aplicable en la materia. A tales efectos se ha diseñado un Programa de Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, en virtud del cual:

ü Ha implementado políticas y procedimientos de prevención apropiados y suficientes tomando

como base las disposiciones y regulaciones vigentes en los países en los que opera.

ü Proporciona una permanente capacitación a su personal a efectos de informarlo y entrenarlo en

los aspectos de la normativa y procedimientos vigentes en del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

ü En las capacitaciones será de especial mención las responsabilidades legales por la eventual

participación en actividades financieras que impliquen lavado de activos.

ü Es obligación de todos empleados, la lectura, conocimiento y cumplimiento de todas las políticas

y procedimientos implementados en referencia a la Prevención Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo.

C

onflictos de Interés

Durante el curso normal de las actividades enfrentamos conflictos de interés real, potencial y/o percibido. Para evitar conflictos de interés, los empleados deberán actuar siempre de manera que sus intereses particulares, los de sus familiares o de otras personas vinculadas a ellos no primen sobre los del Grupo o sus clientes. Esta pauta de conducta será válida tanto en las relaciones de los empleados con el Grupo, como en las que mantenga con los clientes, los proveedores o cualquier otro tercero.

Los empleados deberán gestionar en forma adecuada los conflictos, reales o percibidos, entre los intereses personales y los intereses del Grupo, sus accionistas y clientes. Estos conflictos pueden comprometer la ética de nuestras acciones y poner en riesgo nuestra reputación y la de BiscayneCapital. Pueden existir "conflictos de interés" entre:

ü Intereses propios del Grupo y los de un cliente, clientes o grupos de clientes;

ü Los intereses de dos o más clientes o grupos de clientes;

ü Los intereses del empleado y los de un cliente, clientes o grupos de clientes, o

ü Los intereses del empleado y una o más empresas del Grupo en sí.

Los empleados deberán evitar situaciones que impliquen un conflicto de interés real o aparente.

En particular los empleados no deberán desarrollar actividades que interfieran con su trabajo o impliquen conflictos de interés, debiendo declarar a Recursos Humanos las actividades y empleos, remunerados o no, externos al Grupo. Recursos Humanos con el soporte de la Gerencia de Riesgos y Cumplimiento evaluará aquellos casos en los que pueda existir un conflicto de interés.

En sus inversiones personales los empleados deberán actuar con cautela, ajustando las mismas a su patrimonio y necesidades personales, limitando los riesgos a efectos de evitar pérdidas financieras que puedan comprometer o perjudicar su actividad profesional. Siempre deberán anteponer los intereses de sus clientes frente a los propios en la realización de inversiones financieras.

Los empleados deberán en todo momento mantener la imparcialidad respecto de sus clientes, para ello es importante no aceptar o recibir dinero o regalos que puedan afectar decisiones, facilitar negocios o beneficiar a terceros.

En caso de dudas deberán escalar la consulta a su superior inmediato o a la Gerencia de Riesgos y Cumplimiento.

Buenas Prácticas

Compromiso con los Clientes

En su relacionamiento con los clientes BiscayneCapital se compromete a:

ü Ceñirse a las buenas prácticas que son razonablemente exigibles para la conducción

responsable y diligente de sus actividades.

ü Velar por los intereses de los clientes y tratarlos justamente, actuando con integridad.

ü Brindar a los clientes toda la información necesaria de los servicios que ofrece, de manera

clara, suficiente, veraz y oportuna, evitando la omisión de datos esenciales que sean susceptibles de inducirlos al error.

ü Brindar un asesoramiento diligente de acuerdo con los usos y costumbres.

ü Informar sobre los principales riesgos en que se incurre en el uso de los productos o

ü Informar a los clientes los cargos, gastos y demás costos en los que pueden incurrir en los

servicios brindados.

ü Proveer mecanismos ágiles para la resolución de posibles diferencias con los clientes.

ü Publicitar la existencia del presente Código y promover su divulgación en las comunicaciones

con los clientes proporcionando copias a quien lo requiera.

ü Utilizar en los contratos que celebra con los clientes cláusulas redactadas en forma clara y

accesible, de manera que faciliten la ejecución e interpretación de los contratos y armonicen adecuadamente los intereses de ambas partes.

ü Ejecutar los compromisos asumidos en los contratos con profesionalidad, buena fe,

diligencia, lealtad y probidad.

Atención al Cliente y Recepción de Reclamos

BiscayneCapital ha establecido canales de atención para cualquier consulta que los clientes deseen efectuar así como para la recepción de reclamos. Estos canales incluyen al menos: la atención personal en sus oficinas, atención telefónica, a través de correos electrónicos o a través del sitio web corporativo (http://www.biscaynecapital.com).

Los canales disponibles son informados a los clientes a través del sitio web o personalmente. A través de la web se proporciona el formulario para formular consultas o reclamos y se informa además a los clientes los procedimientos vigentes implementados para la atención de reclamos. Todos los reclamos y consultas recibidos de clientes se atenderán de forma diligentemente, conforme las circunstancias del caso y en cumplimiento de la normativa vigente.

Información a Brindar a los Clientes

BiscayneCapital ha establecido procesos y canales de forma de brindar a los clientes información clara y veraz sobre la actividad y servicios que brida a través de cada una de sus entidades, sobre costos, gastos y comisiones que implican los servicios brindados y sobre los productos en los cuales los clientes desean invertir.

Información Sobre la Actividad

Cada entidad del Grupo pone a disposición de sus clientes la información y documentación que avala su registro como entidad regulada, así como la actividad que desarrolla e información sobre los Bancos Custodios (en adelante Custodios) con los que opera.

Información Sobre los Productos en los que los Clientes Desean Invertir

En términos generales se deberá proporcionar a los clientes:

ü Información clara, suficiente, veraz y oportuna acerca de las características y riesgos de los

productos solicitados de forma de asegurar que les permita tomar decisiones con conocimiento de los riesgos que implica cada inversión.

ü Especificación de los costos en que incluirá el cliente en los diferentes tipos de operaciones y

servicios

Información Sobre Costos, Gastos y Comisiones

Los costos en los que los clientes incurren por las custodias de sus cuentas en los Custodios son informados al inicio de la relación entre el cliente y el Custodio. Las variaciones en estos costos son informados a los clientes por los Custodios a través de comunicaciones en los estados de cuenta o a través de información de su cuenta “on line” (acceso web).

Por otra parte el Custodio informa a los clientes que BiscayneCapital percibirá comisiones por el referenciamiento de su cuenta al Custodio. El cliente firma aceptando este pago de comisiones a BiscayneCapital y el cobro de comisiones por gerenciamiento de la cuenta, autorizando además su débito.

Los costos en los que incurre el cliente en la compra o venta de instrumentos financieros que se realiza a través de entidades del Grupo son informados al cliente al momento de cursar la orden.

Estados de Cuenta

Los Custodios donde se mantienen las custodias de los clientes son responsables de

proporcionar a los clientes el estado de cuenta correspondiente a sus inversiones, en los medios y periodicidad acordados entre el cliente y el Custodio. El envío de dichos estados de cuenta se realiza en forma independiente, e incluye los saldos al final del periodo que se está informando, los movimientos del periodo y los costos que fueron cobrados al cliente.

Retención de D

ocumentación

Cada Entidad del Grupo deberá guardar la documentación y registros de su actividad en cumplimiento de la regulación y leyes vigentes en cada país.

S

anciones

Toda inobservancia de lo dispuesto en el presente Código será sancionada con el rigor que la situación amerite, dentro del marco legal vigente, pudiendo llegar hasta la desvinculación del empleado.

La falta de ética y lealtad comercial en el desarrollo de sus actividades, así como cualquier la violación al presente Código implicarán sanciones para el empleado, incluyendo su desvinculación.

Asimismo las violaciones a estas normas serán susceptible de sanciones por parte del Regulador.

Denuncias

Cuando un empleado se encuentre ante una violación a lo establecido en el presente Código o a normas o regulaciones aplicables, deberá comunicar dicha situación a la brevedad posible.

Se han establecido canales de denuncias para este tipo de situaciones y se asegura que la investigación se mantendrá en riguroso secreto y se mantendrá el anonimato de quien realice la misma.

Los canales disponibles son:

ü A través del mail denuncias@biscaynecapital.com

ü Telefónicamente al Gerente de Riesgos y Cumplimiento de cada Entidad del Grupo

Estas denuncias serán analizadas por la Gerencia de Riesgos y Cumplimiento, quien las analizará manteniendo la confidencialidad del caso. Estas denuncias podrán ser anónimas o a nombre del denunciante.