AVISO DE OFERTA
PRODUCTOS MEDIX, S.A. DE C.V.,
Con base en el Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter revolvente (el “Programa”) establecido por Productos Medix, S.A. de C.V., por un monto total autorizado de hasta
$300’000,000.00
(Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.)
Se lleva a cabo la presente oferta pública de suscripción de 1,000,000 (Un millón) de certificados bursátiles con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN
$100,000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.)
CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES:
Emisora: Productos Medix, S.A. de C.V. (el “Emisor”).
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Corto Plazo (los “Certificados Bursátiles”)
Numero de emisión: Cuarta.
Clave de pizarra: MEDIX 00114
Monto total autorizado del programa con carácter revolvente:
Hasta $300’000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) Mientras el Programa continúe vigente, podrán realizarse tantas emisiones como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa.
Vigencia del programa: 2 (dos) años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”).
Garantía: Quirografaria.
Valor nominal de los certificados: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Precio de colocación: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.
Monto total de la colocación: $100,000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N.) Plazo de vigencia de la emisión: 168 (ciento sesenta y ocho) días.
Mecanismo de colocación: Cierre de libro tradicional Fecha de publicación del Aviso: 13 de mayo de 2014
Fecha de publicación del Aviso para fines informativos:
14 de mayo de 2014
Fecha de cierre de libro: 14 de mayo de 2014
Fecha de Emisión: 15 de mayo de 2014
Fecha de registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”):
15 de mayo de 2014
Fecha de liquidación: 15 de mayo de 2014 Fecha de Vencimiento: 30 de octubre de 2014 Tasa de interés bruto anual
aplicable al primer periodo:
[*] %.
Recursos netos que obtendrá el Emisor: $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.). Gastos de la Emisión: Derechos de listado en la BMV: [*] Cuota de inscripción CNBV: [*]
Cuota fija S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
(“INDEVAL”): $ 87.00 Comisión por colocación: [*] Total: [*]
El Emisor pagará con recursos propios el monto total de los gastos relacionados con la oferta.
Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles que ampara el presente aviso serán destinados para cubrir las necesidades de capital de trabajo del Emisor.
Forma de Cálculo de los Intereses: A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, o, en su caso, sobre su Valor Nominal Ajustado (según se define este término más adelante), a la tasa de interés bruto anual a la que hace referencia el siguiente párrafo, que el representante común calculará 2 (dos) Días Hábiles (según se define este término más adelante) anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos que aparece en el presente aviso y en el título que ampara la presente Emisión (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión y que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses correspondiente. (Se entenderá por “Valor Nominal Ajustado” el valor que tendrán los Certificados Bursátiles, una vez hechas la amortizaciones anticipadas parciales que será equivalente a restar del valor nominal total de los Certificados Bursátiles, el monto total de las amortizaciones parciales anticipadas efectuadas a la fecha de ajuste. Este valor será al que se amorticen los Certificados Bursátiles y por “Día Hábil” o “Días Hábiles” cualquier día, que no sea sábado o domingo, o día feriado obligatorio por ley, en el que las instituciones de banca múltiple deban mantener sus oficinas abiertas para celebrar operaciones con el público, conforme al calendario que publique periódicamente la CNBV.)
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [*] puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que la sustituya), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de Intereses correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio
masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 29 (veintinueve) días. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
TR = Tasa de Interés de Referencia (o, en su caso, la que la sustituya). PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión o al inicio de cada periodo de intereses establecido que se describe en el apartado de “Periodicidad en el pago de intereses”, según sea el caso y los cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Iniciado cada período de 28 (veintiocho) días, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Período de Intereses correspondiente, el representante común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
I = Interés bruto del Período de Intereses correspondiente.
VN = Valor nominal total o, en su caso, Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB = Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
Tasa de Interés Aplicable al Primer Periodo de Intereses: La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses es de [*] %.
NDE
PL
TR
TC
PL NDE000
,
36
1
36000
1
VN
TB
NDE
I
000
,
36
Periodicidad en el pago de intereses:
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días (el “Periodo de Intereses”), conforme al siguiente calendario El primer pago de intereses se efectuará precisamente el 12 de junio de 2014.
PERIODO FECHA DE PAGO DE
INTERESES 1 12 de junio de 2014 2 10 de julio de 2014 3 7 de agosto de 2014 4 4 de septiembre de 2014 5 2 de octubre de 2014 6 30 de octubre de 2014
En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios, en sustitución del ordinario sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento multiplicada por 2 (dos). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que se den por vencidos anticipadamente dichos Certificados y hasta en tanto la cantidad adeudada haya quedado íntegramente cubierta. Los intereses moratorios se calcularán sobre una base de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora.
La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común. Amortización principal: Los Certificados Bursátiles serán amortizados a su valor nominal o, en su caso, a su Valor Nominal Ajustado, mediante transferencia electrónica, en la Fecha de Vencimiento, o si fuere inhábil, el Día Hábil siguiente.
Amortización anticipada: Amortización Total.-El Emisor tendrá el derecho de pagar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) una prima sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles, la cual será equivalente a 0.00278 % (cero punto cero cero dos siete ocho por ciento) por cada día a transcurrir entre la fecha que el prepago tenga lugar y la Fecha de Vencimiento del Certificado Bursátil (la “Prima”).
Amortización Parcial.-En caso de amortización parcial anticipada, se pagará a prorrata por cada Certificado Bursátil en circulación, la cantidad que resulte de dividir el monto total de la amortización voluntaria realizada, entre el número total de Certificados Bursátiles. Asimismo, para los casos en que la amortización parcial voluntaria se lleve a cabo con anterioridad a la siguiente Fecha de Pago de Intereses contemplada, dicho pago se hará con la instrucción del Representante Común al Indeval sin que se requiera de la autorización de los Tenedores.
Avisos.- El Emisor solicitará al Representante Común que publique, con cuando menos 6 (seis) días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda amortizar total o parcialmente y de manera anticipada los Certificados Bursátiles, el aviso respectivo en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Dicho aviso contendrá (según sea el caso) la fecha en que se hará el pago, el monto correspondiente a dicha amortización, en su caso, el importe de la prima a pagar, el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles y el Valor Nominal Ajustado por título una vez efectuada la amortización parcial anticipada, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles(que en su caso le indique el Emisor), informando, además, con la misma anticipación por escrito o a través de los medios que estos determinen a la CNBV, al Indeval y a la BMV.
Para tales efectos, el Emisor dará aviso a la BMV, publicando el aviso respectivo en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” a través de EMISNET o por los medios que ésta determine.
Las obligaciones a cargo del Emisor contenidas en este apartado, se tendrán por cumplidas cuando la información correspondiente se entregue a la CNBV, a la BMV, al Indeval o al público en general por conducto del representante común, en términos de lo dispuesto por los artículos 34 penúltimo párrafo y 69 primer párrafo de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según han sido modificadas (la “Circular Única de Emisoras”).
Valor Nominal Ajustado.- En caso de que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales anticipadas, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación (“Valor Nominal Ajustado”):
VNA J = VNA J-1 - AMPA
En donde:
VNA J = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación.
VNA J-1 = Valor nominal total o Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el
Período de Intereses anterior.
AMPA = Monto de la amortización parcial anticipada.
Para determinar el Valor Nominal Ajustado por título en circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
VNAT =
En donde:
VNAT= Valor Nominal Ajustado por título en circulación.
VNA = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en circulación en el Periodo de Intereses. NT = Número de Certificado Bursátil en circulación.
En caso de que se realice una amortización parcial de los Certificados Bursátiles, el Representante Común calculará el monto de intereses a pagar tomando en cuenta el Valor Nominal Ajustado vigente después de cada amortización parcial anticipada.
Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente, previo acuerdo de la asamblea general de Tenedores, en los siguientes casos:
1. Si el Emisor dejare de realizar el pago oportuno de cualquier cantidad de intereses y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En este caso, la asamblea general de Tenedores tendrá que ser convocada el Día Hábil inmediato siguiente a aquel en que haya vencido el plazo de tres días concedido para efectuar el pago.
2. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el título que ampara la presente Emisión, en el entendido que, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento.
3. Si el Emisor fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.
4. Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) que mantiene la CNBV fuere cancelada.
5. Si el Emisor rechazare, reclamare o impugnare, mediante un procedimiento iniciado conforme a la legislación aplicable, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.
NT
VNA
De actualizarse cualquiera de los supuestos arriba mencionados, el Emisor estará obligado a pagar la Prima en los términos señalados en la sección “Amortización Anticipada - Amortización Total” antes mencionada.
El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval, a la CNBV, así mismo, a la BMV (a través de los medios que determinen) en cuanto tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipada y en cuanto se declaren vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles.
Una vez que los Certificados Bursátiles sean declarados vencidos anticipadamente por resolución de la asamblea de Tenedores, el Representante Común deberá de informar por escrito y en cuanto tenga conocimiento a Indeval, a la CNBV y a la BMV por los medios que estas últimas determinen que los Certificados Bursátiles han sido declarados vencidos anticipadamente por parte de la Asamblea de Tenedores, y proporcionará al Indeval copia simple del acta de la Asamblea de Tenedores, en la que se haya adoptado dicha resolución..
Obligaciones de dar hacer y no hacer del Emisor: El Emisor, desde la Fecha de Emisión del título que ampara la presente Emisión y hasta en tanto los Certificados Bursátiles no sean pagados en su totalidad, se obliga a lo siguiente:
1. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV que mantiene la CNBV y listados para su cotización en la BMV.
2. Cumplir con todos los requerimientos de información a que esté obligado en términos de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), el Reglamento Interior de la BMV y de las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV que resulten aplicables.
3. Entregar al Representante Común, en forma trimestral, en las fechas que señalen de tiempo en tiempo Circular Única de Emisoras, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados internos del Emisor y cualquier otra información que el Emisor deba entregar trimestralmente conforme a la Circular Única de Emisoras.
4. Entregar al Representante Común, en forma anual, en las fechas que señale la Circular Única de Emisoras, un ejemplar completo de los estados financieros consolidados, auditados del Emisor, respecto del ejercicio anual que corresponda y cualquier otra información que el Emisor deba entregar anualmente conforme a la Circular Única de Emisoras.
5. Entregar al Representante Común cualquier información que éste le solicite, actuando en forma razonable, respecto de, la situación financiera o de negocios de, o de eventos que afecten o pudieran afectar al Emisor y sus subsidiarias.
6. Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en el título que ampara la presente Emisión.
7. Mantener al menos una calificación por parte de alguna de las agencias calificadoras autorizadas por la CNBV. 8. Mantener su existencia legal y el giro ordinario de negocios, pudiendo fusionarse o consolidarse en los términos
que señala el inciso 9) siguiente.
9. No modificar su giro preponderante de negocios y el de sus subsidiarias, consideradas en forma conjunta.
10. El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta del Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles), y (ii) no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación.
Calificación otorgada por HR Ratings: “HR1”, por HR Ratings de México, S.A. de C.V. la cual significa que el emisor o la emisión ofrece alta capacidad para el pago oportuno de sus obligaciones de corto plazo y mantiene el más bajo riesgo crediticio.
Las calificaciones otorgadas por las agencias calificadoras de valores al Programa no constituyen una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones o modificaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de las agencias calificadoras de valores.
Lugar y Forma de Pago: El principal y los intereses devengados de los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de vencimiento correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma número 255, 3er piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal, contra la entrega del título que ampara la presente Emisión o las constancias que al efecto expida Indeval. Depositario: Indeval.
Posibles Adquirentes: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable en la fecha de la presente Emisión, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta, para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de las Emisiones realizadas al amparo del mismo.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
INTERMEDIARIO COLOCADOR:
Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el No. 3411-4.16-2012-001 en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Autorización de CNBV para su publicación 153/9247/2012 de fecha 21 de noviembre de 2012. México, D.F. a 13 de mayo de 2014
