PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN
Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de
BANCO MACRO S.A.
En virtud del Programa de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un valor nominal de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente (el “Programa”), Banco Macro S.A. (el “Banco”) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más Clases (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de U$S 700.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
El Banco describirá los términos y condiciones específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa podrán:
¾ estar denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas; ¾ tener vencimientos mínimos de 30 días a partir de la fecha de emisión;
¾ devengar intereses a tasa fija o variable o estar emitidas sin devengar intereses; y ¾ contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la Resolución Conjunta N° 470-1738/2004 (la “Resolución Conjunta”) dictada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y en el Decreto N° 677/2001 de Argentina y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fiscales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.
El Banco podrá solicitar la autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”). El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse Obligaciones Negociables en el marco de este Programa que no cotizarán en bolsa, y el Suplemento de Precio aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables especificará si las Obligaciones Negociables de esa Clase cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en la BCBA o en cualquier otra bolsa de valores. El Banco prevé que ciertas Clases de Obligaciones Negociables, a ser detalladas en el respectivo Suplemento de Precio, calificarán para su negociación en el Mercado PORTAL o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la asamblea celebrada el 1 de septiembre de 2006 y por resolución del Directorio del Banco de fecha 19 de septiembre de 2006. El incremento del valor nominal del Programa de U$S 400.000.000 a U$S 700.000.000 fue autorizado por Resolución de la Asamblea de Accionistas del Banco de fecha 4 de junio de 2007.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 15.480 de fecha 28 de septiembre de 2006 de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Asimismo, por Resolución N° 15.702 de fecha 16 de agosto de 2007, la CNV autorizó la ampliación del monto máximo del Programa de U$S 400.000.000 a U$S 700.000.000 o su equivalente en otras monedas como estaba previsto en el Programa originario o cualquier monto menor, de acuerdo a lo que oportunamente determine el Directorio del Banco. Véase “Factores de Riesgo” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser tomados en cuenta.
Este título se encuentra excluido del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participa del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por los incisos d) y e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras. Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante o especial ni se encuentran avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL BANCO HA DECIDIDO QUE SE CALIFICARÁ CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.
Organizador
La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.
Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales o impositivos. La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Plan de
Distribución”.
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni serán registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
ÍNDICE
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN ... 4
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO ... 5
TIPOS DE CAMBIO ... 6
RESUMEN DEL PROSPECTO ... 7
LA CRISIS Y RECUPERACIÓN DE ARGENTINA ... 14
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA ... 21
RESUMEN DEL PROGRAMA ... 27
ASESORES Y AUDITORES ... 32
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO ... 33
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ... 37
OTROS DATOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS SELECCIONADOS ... 38
FACTORES DE RIESGO ... 41
HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO ... 50
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO ... 68
ACTIVO FIJO ... 70
SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO ... 71
MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO ... 76
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA ... 93
INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA ... 121
DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS ... 131
ACCIONISTAS PRINCIPALES ... 134
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ... 134
INFORMACIÓN CONTABLE ... 136
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ... 139
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Posición en el mercado. En el presente Prospecto, el Banco realiza declaraciones respecto de su
posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. Las declaraciones se realizaron sobre la base de las estadísticas y la información proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva del Banco, su participación en, y el tamaño y crecimiento del, mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.
Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En
consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Prácticas contables. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos argentinos y prepara y
NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Resumen del Prospecto”, “Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa
Financiera” e “Historia y Descripción de los Negocios del Banco”. Tales declaraciones a futuro se
basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:
h cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
h inflación;
h variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
h normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”); h fallos adversos en procesos legales o administrativos;
h riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios;
h fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
h competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados;
h deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional; h fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y
TIPOS DE CAMBIO
El 7 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública (según se define en el presente Prospecto), abandonando más de diez años de paridad fija peso-dólar estadounidense. Después de devaluar el peso y fijar el tipo de cambio oficial a Ps.1,40 por U$S 1, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió que el peso fluctúe. La escasez de dólares estadounidenses y su mayor demanda hizo que el peso se devaluara significativamente durante el primer semestre de 2002. Desde el 30 de junio de 2002, el peso se ha apreciado en relación con el dólar estadounidense al pasar de un tipo de cambio de Ps. 3,8 por U$S 1 a un tipo de cambio de Ps. 3,0785 por U$S 1 al 31 de mayo de 2007.
El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio alto, bajo, promedio y final del período para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación. No se puede garantizar que el peso no se depreciará nuevamente en el futuro.
TIPODECAMBIO(1)
ALTO BAJO PROMEDIO(2) FINALDEL
PERÍODO 2000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 2001 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 2002 3,8675 1,0000 2,9785 3,3630 2003 3,3625 2,7485 2,9493 2,9330 2004 3,0718 2,8037 2,9424 2,9738 2005 3,0523 2,8592 2,9230 3,0315 Octubre 2006 3,1072 3,0890 3,0985 3,0933 Noviembre 2006 3,0887 3,0680 3,0757 3,0693 Diciembre 2006 3,0792 3,0492 3,0603 3,0695 2006 3,1072 3,0305 3,0741 3,0695 Enero 2007 3,1068 3,0553 3,0850 3,1063 Febrero 2007 3,1058 3,0975 3,1026 3,1010 Marzo 2007 3,1060 3,0963 3,1010 3,1007 Abril 2007 3,1008 3,0808 3,0891 3,0898 Mayo 2007 3,0852 3,0727 3,0800 3,0785
(1) Hasta junio de 2002, se presentan las cotizaciones de cierre publicadas por el Banco de la Nación Argentina y desde julio de 2002, el tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central.
RESUMEN DEL PROSPECTO
Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los cuales son tratados bajo la sección“Factores de Riesgo” del presente Prospecto, y los Estados Contables y notas relacionadas que se encuentran anexos al presente.
Banco Macro
El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). El Banco entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia del Banco (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario. De acuerdo con el Banco Central, al 31 de marzo de 2007, el Banco se ubicaba en la cuarta posición en términos de depósitos y en la segunda posición en términos de patrimonio neto, entre los bancos del sector privado. Al 31 de marzo de 2007, el Banco tenía, en forma consolidada:
h Ps 16.783 millones en activos totales;
h Ps. Ps. 5.895,1 millones en préstamos al sector privado; h Ps. 10.983,6 millones en depósitos totales;
Al 31 de diciembre de 2006, el Banco tenía, en forma consolidada:
h aproximadamente 1.850.000 clientes individuos y 19.700 clientes comerciales, que proveen al Banco de aproximadamente 1,9 millones de clientes; y
h aproximadamente 810.000 cuentas Plan Sueldo para clientes comerciales y de gobiernos provinciales.
El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 ascendió a Ps. 424,3 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 22% y un retorno sobre los activos promedios del 3,6%. El resultado neto consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2007 ascendió a Ps. 123,2 millones, lo que representa un retorno anualizado sobre el patrimonio neto promedio del 21,2% y un retorno anualizado sobre los activos promedios del 3,1%.
El Banco emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro S.A. (“Banco Macro”), adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos del Banco y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos del Banco en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, el Banco también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió al Banco una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán S.A. En mayo de 2006, el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán S.A., 34 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, el Banco completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A., agregando 158 sucursales a la red de sucursales del Banco, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%.
La recuperación de la economía argentina
El Banco considera que la actual recuperación de la economía argentina, luego de la grave crisis de los años 2001 y 2002, junto con el contexto económico tendiente a la estabilidad, ofrece una gran oportunidad de crecimiento en el sector bancario, y que los bancos que presenten una situación financiera comparativamente más fuerte contarán con una ventaja competitiva para beneficiarse de dicha recuperación. El producto bruto interno (“PBI”) de la Argentina aumentó 8,8% en 2003, 9,0% en 2004 y 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006, tras disminuir 4,4% en 2001 y 10,9% en 2002. Aunque existen muchos riesgos que podrían ocasionar resultados económicos inferiores a los previstos, el relevamiento de mercado realizado por el Banco Central entre consultoras independientes arroja un consenso respecto de un crecimiento del PBI de 7,7% para 2007. En junio de 2005, el Gobierno Argentino reestructuró parcialmente su deuda soberana, mejorando el clima de negocios del país, y en enero de 2006 canceló la totalidad de su deuda pendiente de pago con el Fondo Monetario Internacional (“FMI”). Además, tras la reestructuración de la deuda soberana, la calificación de riesgo de la Argentina ha registrado una considerable mejora tomando como base el margen sobre un bono comparable del Tesoro de los Estados Unidos.
En este contexto, el sistema financiero está comenzando a recuperar la confianza de depositantes y prestatarios, mientras se beneficia de las mejores condiciones y oportunidades de crecimiento, y de la creciente demanda de servicios y productos financieros. Por ejemplo, la relación entre el promedio de doce meses de depósitos totales como porcentaje del promedio anual del PBI fue de 30,3% para el 2000, se redujo al 22,8% en 2003, su punto más bajo, luego recuperándose al 23,8% en 2006. La tasa de interés nominal anual promedio para depósitos a 30 días de menos de Ps. 100.000 era de 5,6% para 2006, comparado con el 8,7% en 2001. El promedio de préstamos de bancos argentinos al sector privado como porcentaje del PBI, ascendió a sólo el 10,2% en 2006, en comparación con el 24,3% en 1999 y 36% en Brasil, 75% en Chile, 25% en Colombia y 12% en México en 2006. El Banco entiende que estas bajas tasas reflejan una oportunidad para la expansión del crédito, mientras la demanda de crédito continúa creciendo.
Ventajas competitivas del Banco
El Banco considera que está bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:
h Al 31 de marzo de 2007, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 21 trimestres consecutivos, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 21,1%, 16,4%, 19,7%, 22% y 21,2% en el 2003, 2004, 2005, 2006 y al 31 de marzo de 2007, respectivamente, comparada con el –22,7% – 4,2%, 7,0%, 15,0% y 15,7%, respectivamente del sistema financiero en conjunto. h Al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de marzo de 2007 el patrimonio neto del Banco
ascendía a Ps. 2.315 millones y Ps. 2.438,2 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.
h Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera del AGBA, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. Al 31 de diciembre de 2006 los préstamos de hasta Ps. 20.000 representaban el 39% del total de préstamos al sector privado del Banco, casi duplicando el porcentaje registrado por el sistema financiero en conjunto (18%). De acuerdo a lo experimentado, este Mercado Objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.
h Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. De acuerdo a la ubicación geográfica de los clientes del Banco, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera del AGBA con el objetivo de completar su cobertura nacional. De ese modo, el Banco es la entidad líder en las provincias de Salta, Jujuy, Tucumán y Misiones, y una de las entidades líderes en Córdoba, Santa Fe, Mendoza, Entre Ríos, Río Negro, Chubut y Neuquén, en base a la cantidad de sucursales. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado del crecimiento de las exportaciones e incremento del turismo producido en la economía argentina como resultado de la devaluación del peso.
h La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 429 sucursales (incluyendo las 158 sucursales adquiridas mediante la compra de Nuevo Banco Bisel en agosto de 2006), el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 94% de dichas sucursales están ubicadas fuera del AGBA, comparado con el 80% del total de sucursales del sistema financiero en conjunto, lo que coloca al Banco en una mejor posición para concentrarse en sus clientes.
h Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, como quedó demostrado, en parte, por la rápida recuperación de su base de depósitos tras la crisis. Mientras que los depósitos totales del Banco se incrementaron en un 51% durante los 12 meses anteriores a abril de 2003, los depósitos en el sistema bancario argentino en conjunto se incrementaron solamente en un 11% durante el mismo período. El Banco atribuye la fidelidad demostrada por sus clientes a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, a partir de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios, el Banco ha trabajado para posicionarse exitosamente en dicho mercado. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles atención y asesoramiento personalizados.
empleados, lo que le da acceso a fuentes de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.
h Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina. Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, los accionistas controlantes del Banco, desempeñan activamente funciones ejecutivas en la conducción del Banco y poseen una experiencia de más de veinte años en el sector bancario.
La estrategia del Banco
El Banco considera que la actual recuperación económica argentina, la creciente penetración de los servicios bancarios y el retorno del sector privado al mercado de crédito, ofrecen una importante oportunidad de expansión de los negocios del Banco. Particularmente, el Banco entiende que el crecimiento en inversiones en activos fijos en 2005 y 2006 prepara el escenario para la recuperación del mercado de préstamos a largo plazo, siguiendo al crecimiento experimentado por el mercado de préstamos a corto plazo. Debido al crecimiento económico, el Banco se encuentra ofreciendo nuevos productos, tales como leasing y préstamos a tasas variables, diseñados para captar las necesidades de una economía emergente de una crisis en camino hacia la estabilidad. Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar mejor el impacto de este crecimiento, que el Banco espera será mayor en su Mercado Objetivo de individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas, y en las provincias ubicadas fuera del AGBA, en las que el Banco tiene una presencia de liderazgo.
El objetivo del Banco es lograr su crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos, y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y base de clientes significativamente. El Banco ha tomado sus decisiones sobre adquisiciones en el contexto de su estrategia de largo plazo, centrándose en individuos con bajos y medianos ingresos y en pequeñas y medianas empresas a fin de lograr una cobertura nacional, especialmente en las provincias ubicadas fuera del AGBA. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino después de la crisis, particularmente su consolidación, para acceder a nuevos locales mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central. Desde la crisis, el crecimiento del Banco se alimenta tanto de éstas adquisiciones como de su crecimiento orgánico, sin tener necesidad de abrir o mudar sucursales.
El Banco se ha propuesto fortalecer su posición de banco líder, utilizando sus ventajas competitivas en la constante recuperación de Argentina y su sistema financiero, lo que redundará en una mejora de su competitividad y un aumento de valor para sus accionistas. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:
h Mayor expansión de la base de clientes. El Banco continuará incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:
h Utilizar su extensa red de sucursales. El Banco utilizará su extensa red de sucursales, la cual considera su principal canal de distribución, para ofrecer sus productos y servicios a su base de clientes. El Banco utiliza una atención personalizada para atraer nuevos clientes mediante la provisión de servicios bancarios de manera conveniente e individualizada, cercanos a sus domicilios e instalaciones.
h Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el continuo crecimiento económico en Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores, a medida que la demanda por estos productos crece para posibilitar la expansión económica.
h Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con alcance nacional o regional.
h Expandir sus servicios de agente financiero a otras provincias. El Banco aprovechará su experiencia como agente financiero de gobiernos provinciales de la Argentina para expandir estos servicios a otras provincias.
h Ofrecer servicios personalizados. El Banco ofrece a sus clientes un menú de productos y atención personalizada para ayudarlos a seleccionar la cartera de servicios bancarios que mejor se adecue a sus necesidades.
h Focalizar en la eficiencia y en el control de los costos. El Banco tiene como objetivo mejorar su eficiencia, particularmente expandiendo los productos crediticios a los clientes de Nuevo Banco Bisel, creando así nuevas economías de escala y reducidos costos vinculados con la integración de Nuevo Banco Suquía y, más recientemente, Nuevo Banco Bisel. El Banco está actualizando sus sistemas informáticos para reducir aun más sus costos operativos y contar con respaldo para incrementar el volumen de sus operaciones en el ámbito nacional. El Banco espera completar la integración de Nuevo Banco Suquía en el segundo semestre de 2007 y la de Nuevo Banco Bisel en los próximos dos años.
h Ampliar a los distribuidores y proveedores de los clientes del Banco las relaciones
comerciales existentes. El Banco ha establecido relaciones con importantes compañías de
Argentina y concentrará sus esfuerzos de comercialización en la provisión de servicios a los distribuidores, proveedores, clientes y empleados de dichas compañías, proporcionando, entre otros servicios, financiación de capital de trabajo y los beneficios del Plan Sueldo. h Incrementar las operaciones de cross selling. El Banco planea incrementar el cross selling de
productos y servicios a sus clientes actuales. Dado que casi todos los clientes tienen una cuenta corriente y/o caja de ahorros, el Banco tiene una significativa oportunidad de expandir la relación comercial con ellos proveyéndoles otros productos tales como tarjetas de crédito, préstamos, procesamiento de transacciones, operaciones de cambio y seguros. Por ejemplo, existen claras oportunidades de cross selling a los clientes del Plan Sueldo, de los cuales sólo el 22% a marzo ha recibido préstamos personales del Banco.
Adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A.
Nuevo Banco Bisel por un monto de Ps. 830 millones. Adicionalmente, el Banco se comprometió a no rescindir sin causa los contratos de trabajo del personal de Nuevo Banco Bisel. La transacción fue aprobada por el Banco Central en agosto de 2006, y por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia en septiembre de 2006.
Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, en su carácter de compradores de Nuevo Banco Bisel, y Seguros de Depósito S.A. (“SEDESA”)suscribieron un contrato de opción de compra y opción de venta sobre las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel. Hasta el cumplimiento del plazo de quince años contados a partir de la fecha de toma de posesión de Nuevo Banco Bisel (11 de agosto de 2006) Banco Macro y Nuevo Banco Suquía, individual o conjuntamente, mediante la opción de compra tendrán derecho a adquirir las acciones preferidas de Nuevo Banco Bisel, las que deberán ser pagadas al vencimiento del plazo de dicha opción a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006, pagadero conjuntamente con el precio. Asimismo, dicha opción de compra podrá ser ejercida por los adquirentes (en forma individual o conjunta) en cualquier momento desde la mencionada fecha de toma de posesión.
La opción de venta, otorga a SEDESA el derecho a vender al Banco y/o Nuevo Banco Suquía (obligados en forma solidaria) las acciones preferidas de las que es titular en Nuevo Banco Bisel. Dicha opción de venta sólo podrá ser ejercida por SEDESA a partir de los quince años contados desde la fecha de emisión de las acciones preferidas (26 de agosto de 2005). Las acciones preferidas deberán ser pagadas a su valor nominal (Ps. 66,2 millones) con más un interés del 4% anual capitalizable anualmente a partir del 11 de agosto de 2006.
De conformidad con los términos de la opción, el 28 de mayo de 2007 el Banco adquirió las acciones preferidas previamente mencionadas.
Al 30 de junio de 2006 Nuevo Banco Bisel tenía una red de 158 sucursales, con una fuerte presencia en la región central de Argentina, especialmente en las provincias de Santa Fe y Córdoba. La adquisición se complementa con la estrategia del Banco de seguir incrementando la presencia de su red de sucursales en el interior de Argentina, y su penetración en el sector agricultor, en los individuos de ingresos bajos y medios y en las pequeñas y medianas empresas. Nuevo Banco Bisel tenía, al 30 de junio de 2006, Ps. 1.934 millones en activos totales, Ps. 665 millones en préstamos al sector privado y Ps. 1.344 millones en depósitos totales.
Como con la adquisición de Nuevo Banco Suquía a fines de 2004, el Banco planea integrar completamente Nuevo Banco Bisel a su red de sucursales. El Banco espera ofrecer todos sus productos crediticios y cuentas en las nuevas sucursales adquiridas, con los mismos estándares de crédito, incluyendo a Nuevo Banco Bisel en todas las decisiones de tesorería e integrándolo a los sistemas operativos del Banco. El Banco entiende que existen numerosas oportunidades de crecimiento de las actuales operaciones de Nuevo Banco Bisel, con el objetivo de incrementar su presencia en las regiones en donde sus sucursales están ubicadas, y mejorar la eficiencia de sus operaciones.
Fusión con Nuevo Banco Suquía
El Banco ha considerado apropiado y conveniente la reorganización societaria de Nuevo Banco Suquía mediante su incorporación al Banco. Nuevo Banco Suquía se fusionó con y al Banco, usando a los efectos de dicha fusión los estados contables de ambas compañías para los períodos finalizados el 31 de diciembre de 2006. Esta fusión tiene efectos retroactivos al 1 de enero de 2007. Al analizar la fusión, ambos bancos tomaron en consideración las siguientes ventajas:
¾ La similitud de las actividades y negocios de los bancos permitirá su complementación e integración, aumentando así la eficiencia.
LA CRISIS Y RECUPERACIÓN DE ARGENTINA Introducción
Desde diciembre de 2001 y durante la mayor parte de 2002, la Argentina sufrió una crisis sin precedentes que virtualmente paralizó la economía del país y derivó en cambios radicales en las políticas gubernamentales. Durante los cuatro últimos años, la economía argentina se ha recuperado considerablemente de la crisis y el contexto económico se ha estabilizado. Tal como se describe más adelante, la crisis y los cambios normativos afectaron especialmente al sector bancario. Sin embargo, la actual recuperación produjo mejoras en el desempeño del sector, sentando las bases de lo que el Banco considera es el inicio de una etapa de oportunidades de crecimiento. Para más información véase “Sistema Financiero y Bancario Argentino”.
El cuadro a continuación refleja información sobre ciertos indicadores económicos en la Argentina para los siguientes años:
2001 2002 2003 2004 2005 2006
Crecimiento del PBI (%) (4.4)% (10,9) 8,8 9,0 9,2% 8,6%
Resultado fiscal primario(1)
(como % del PBI) (1.0) 0,7 3,2 5,7 4,5 4,0
Total de deuda pública (como % del
PBI) 53.7 164,6 139,5 127,0 69,4 60,9
Exportaciones netas
(millones de U$S) 6,277.1 16.719,8 15.731,5 12.103,0 11.321,2 12.023,2 Total de depósitos (como % del
PBI)(2) 29.4 24,2 22,8 24,2 24,1 23,8
Préstamos del sector privado (como
% del PBI)(2) 21.6 14,8 9,1 8,2 9,0 10,2
Tasa de desempleo (%) 17.4% 19,7% 17,3% 13,6% 10,1% 9,3%
Índice de pobreza (%)(3) 34.1 52,0 50,9 42,3 36,4 31,4(4)
Inflación en Precios al Consumidor (1.5)% 41,0% 3,7% 6,1% 12,3% 9,8%
Tipo de cambio nominal promedio
(en Ps. por U$S) 1.00 3,2 2,95 2,94 2,92 3,07
__________________ Fuente: INDEC y Banco Central
(1)Saldos fiscales del Gobierno Argentino y de los gobiernos provinciales (antes del pago de deudas). (2) Promedio de doce meses.
(3) Promedio.
(4) Primera mitad de 2006
Independientemente de las mejoras recientes y de las actuales perspectivas de crecimiento, la situación de la economía argentina y del sector bancario aún está sujeta a ciertas incertidumbres y riesgos. Véase “Factores de Riesgo”.
Evolución de la crisis económica
Desde el último trimestre de 1998 hasta el primer semestre de 2002, la Argentina sufrió una profunda recesión económica. Las barreras estructurales, incluidos el déficit fiscal y comercial del país y la falta de flexibilidad de su sistema cambiario (conocido como convertibilidad) limitaron la capacidad del Gobierno Argentino para estimular la economía. Además, la dependencia excesiva del país respecto del ingreso de capitales, combinado con un creciente endeudamiento externo por parte del Gobierno Argentino, ocasionaron una profunda contracción de la economía y una severa corrida bancaria cuando los capitales comenzaron a abandonar el país.
depósitos. En el segundo semestre de 2001, la percepción general de que la devaluación del peso era inminente provocó un retiro masivo de los depósitos bancarios y una aceleración significativa de la fuga de capitales de la Argentina. El impacto sobre el sistema financiero fue grave, durante la primera fase de la crisis (desde diciembre de 2000 hasta noviembre de 2001) el total de depósitos disminuyó un 21%.
En un último intento por sostener el régimen de convertibilidad y evitar el colapso del sector bancario, durante la segunda fase de la crisis (a lo largo de diciembre de 2001), el Gobierno Argentino impuso un estricto límite a los retiros bancarios por persona (conocido como “el corralito”), limitándolos a Ps. 250 por semana en el caso de las cuentas a la vista, y a Ps. 1.000 por mes en el caso de las cuentas sueldo. Esta medida generó el pánico en los depositantes y, como consecuencia, aquéllos que buscaban una salida al corralito transfirieron los fondos de los plazos fijos que iban venciendo a depósitos a la vista. Así, el monto total de los depósitos a plazo fijo del sector privado cayó un 36% (Ps. 16.400 millones) mientras que los depósitos a la vista del sector privado aumentaron un 75,6% (Ps. 12.300 millones) durante diciembre de 2001.
La crisis económica y las restricciones impuestas a los retiros bancarios provocaron un malestar social general y una crisis política que desembocaron en la renuncia en diciembre de 2001 del entonces Presidente Fernando de la Rúa. Posteriormente, se sucedieron varios presidentes interinos hasta la designación de Eduardo Duhalde en enero de 2002. Durante 2001, las reservas internacionales del Banco Central disminuyeron 14,6% y éste suministró al sector financiero U$S 4.000 millones en concepto de asistencia de liquidez.
En respuesta a la crisis política y económica, el Gobierno Argentino instrumentó una serie de medidas que modificaron sustancialmente el régimen monetario y cambiario del país, así como su marco regulatorio y legal. Estos hechos paralizaron virtualmente la actividad comercial y financiera en 2002. La respuesta del gobierno argentino a la crisis y su impacto en el sistema financiero
Incumplimiento de la deuda soberana
Como consecuencia del creciente déficit producto de la disminución en los ingresos del Gobierno Argentino, las crecientes obligaciones de servicio de la deuda y la imposibilidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, en diciembre de 2001 la Argentina suspendió el pago de una parte importante de su deuda soberana. El incumplimiento del Gobierno Argentino impidió el acceso del país al financiamiento externo y redujo el valor de mercado de los títulos públicos.
Devaluación del peso e inflación
En enero de 2002, el Gobierno Argentino aprobó la Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (la “Ley de Emergencia Pública”) que eliminó la paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense, y puso fin al régimen de convertibilidad que había estado vigente durante los últimos diez años. El peso se devaluó de manera significativa y al 26 de junio de 2002, cuando tocó su nivel más bajo, se había devaluado un 74%, desde Ps. 1.00 a Ps. 3,87 por dólar estadounidense. Todos los efectos de la Ley de Emergencia Pública fueron prorrogados por la Ley 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006. La devaluación tuvo un efecto sustancialmente negativo en la economía argentina y en la situación financiera de la población y las empresas. Asimismo, llevó a que muchas empresas no pudieran cumplir con sus obligaciones en moneda extranjera, redujo de manera significativa el poder adquisitivo real de los salarios y paralizó la actividad comercial de aquellas empresas fuertemente orientadas al mercado interno, como por ejemplo las de servicios públicos y los bancos. La devaluación del peso ejerció presión sobre los precios internos y generó altas tasas de inflación. Durante el 2002, la inflación de precios mayoristas alcanzó una tasa del 118% y los precios al consumidor aumentaron un 41%. Como consecuencia de la devaluación del peso y los altos niveles de inflación, en un contexto de fuerte incertidumbre económica, los bancos suspendieron virtualmente la originación de crédito en el año 2002.
Desde el 30 de enero de 2002 al 30 de abril de 2002 y producto de la Ley de Emergencia Pública, el Gobierno Argentino convirtió a pesos los depósitos y las obligaciones denominadas en moneda extranjera y sujetas a ley argentina, en un proceso conocido como “pesificación”. La pesificación convertía las obligaciones y los depósitos denominados en moneda extranjera, utilizando tipos de cambio diferentes (la llamada “pesificación asimétrica”). Además, se impusieron mayores restricciones a los retiros bancarios (conocidas como “el corralón”) que efectivamente congelaron y reprogramaron todos los depósitos a plazo fijo, incluida una porción significativa que, habiendo vencido durante la aplicación del corralito, había sido mantenida como depósitos a la vista. Estos depósitos reprogramados estaban representados por certificados denominados CEDROS emitidos por cada banco.
La pesificación asimétrica constaba de dos elementos básicos. Primero, se convirtieron a pesos todas las obligaciones denominadas en moneda extranjera y reguladas por ley argentina, al tipo de cambio de un peso por dólar estadounidense (Ps. 1 = U$S 1). Las deudas pesificadas quedaron sujetas además a ajustes por el coeficiente de estabilización de referencia (“CER”) o, para determinados tipos de préstamos concedidos a personas físicas (hipotecas, préstamos personales, etc., inferiores a Ps. 100.000) por el coeficiente de variación salarial (“CVS”). Segundo, todos los depósitos denominados en moneda extranjera se convirtieron en depósitos denominados en pesos al tipo de cambio de Ps. 1,40 por dólar estadounidense y ajustados por CER. La pesificación asimétrica tuvo efectos dramáticos sobre la composición de los balances de los bancos, dado que los activos bancarios (es decir, los préstamos) y los pasivos bancarios (es decir, los depósitos) fueron convertidos a pesos utilizando tipos de cambio diferentes, lo que se intentó remediar mediante mecanismos de compensación que se detallan en el presente Prospecto. Además, en algunos casos, los activos y pasivos bancarios quedaron sujetos a índices de ajuste diferentes, lo que se conoce como indexación asimétrica.
Deterioro de la cartera de préstamos
Tanto el Gobierno Argentino como los bancos crearon mecanismos para facilitar el pago de préstamos, tales como su pesificación y la posibilidad de su cancelación mediante la entrega al banco prestamista de sus propios CEDROS a valor nominal, lo cual generó una considerable disminución en el volumen de los créditos y depósitos reprogramados. Algunos deudores no pudieron hacer uso de estos mecanismos de cancelación y, para diciembre de 2002, el coeficiente de créditos morosos del sistema financiero en general había aumentado a 18,1% y el de los bancos privados a 20%.
Limitación a los derechos de los acreedores
Con el propósito de proteger a los deudores afectados por la crisis económica, el Gobierno Argentino suspendió los procedimientos de ejecución de los derechos reales que garantizaban los préstamos, incluida la ejecución de hipotecas, los pedidos de quiebra y otras formas de recupero, por plazos que posteriormente se fueron prorrogando. Estas medidas impidieron que los acreedores, incluidos los bancos, recuperaran el importe de los préstamos morosos garantizados. La mayor parte de estas medidas ya no se encuentran vigentes.
Compensación a las entidades financieras
La conversión asimétrica de préstamos y depósitos a pesos, el aumento en la morosidad de los préstamos bancarios y la disminución en el valor de las tenencias de deuda soberana en poder de los bancos dejaron a gran parte del sector financiero prácticamente insolvente. Para evitar la quiebra de todo el sector bancario, el Gobierno Argentino se comprometió a otorgar una indemnización compensatoria a los bancos por la pesificación asimétrica. Los principios generales del plan de compensación incluían (1) mantener el valor en pesos del patrimonio neto de cada banco a valores del 31 de diciembre de 2001, y (2) dejar a los bancos cubiertos en términos de posición neta en moneda extranjera. A tales fines, el Gobierno Argentino emitió dos tipos de bonos destinados a los bancos:
h un bono en dólares denominado BODEN 2012, que el Banco Central ofreció a los bancos afectados a un precio de Ps. 1,40 por U$S 1 más CER, para compensar las consecuencias del descalce generado entre la posición en dólares estadounidenses y la posición en pesos de los bancos por la pesificación. Los Bancos podían comprar los BODEN 2012 con los BODEN 2007 o tomando redescuentos en pesos indexados (por el CER) del Banco Central.
Amparos
Como respuesta a la pesificación y a la reprogramación obligatoria de sus depósitos, muchos depositantes demandaron a los bancos, entre otras medidas, principalmente a través de acciones de amparo, argumentando la violación de sus derechos constitucionales. Al 31 de diciembre de 2006 existen amparos contra las entidades financieras por un total de Ps. 4.780 millones. En algunos de estos casos, los jueces de primera instancia emitieron medidas cautelares ordenando a los bancos devolver los depósitos en dólares estadounidenses o en pesos, pero al tipo de cambio vigente en el mercado libre. El 27 de diciembre de 2006 la Corte Suprema de Justicia de la Nación Argentina (la “Corte Suprema”) falló en “Massa, Juan Agustín c/ Poder Ejecutivo Nacional – dto. 1570/01 y otro s/
Amparo”, resolviendo que el Banco involucrado compensara los reclamos de los depositantes en
pesos aplicando una formula. Dicha formula aplica primero una tasa de cambio de $1.40 por cada dólar estadounidense depositado, ajustándolo luego a la inflación mediante aplicación del CER, y finalmente agregando una tasa de interés del 4% anual a ser aplicado retroactivamente al momento de la pesificación. La Corte Suprema también resolvió que aquellos depositantes que ya han sido reembolsados, sea en pesos argentinos o en dólares estadounidenses, permanecen con derecho al monto recibido. Finalmente, la Corte Suprema afirmó la constitucionalidad de las normas de emergencia que pesificaron la economía argentina como consecuencia de la situación de emergencia económica y financiera prevalecientes en ese momento.
Si bien con este fallo la Corte Suprema finalmente se pronunció sobre la constitucionalidad de la pesificación, el impacto que el fallo tendrá en el sistema financiero no es conocido a la fecha, por cuanto la aplicación a otros casos de la solución otorgada por el fallo “Massa” por jueces de instancias inferiores no es automática ni compulsiva, aunque establece el criterio de la Corte Suprema relativo a un tipo específico de amparos, conforme al cual entidades financieras deben reembolsar a los depositantes plenamente en pesos argentinos por un monto equivalente a los dólares estadounidenses que tenían al momento de la pesificación.
Asistencia de liquidez
El Gobierno Argentino modificó la Carta Orgánica del Banco Central con el fin de facilitar la asistencia de liquidez al sector financiero. Así, durante 2002, el Banco Central otorgó asistencias por Ps. 18.500 millones. A pesar de esta asistencia, el sistema financiero sufrió grandes pérdidas y se consolidó luego de la crisis: 17 entidades fueron liquidadas y cerradas, y se perdieron aproximadamente 17.000 puestos de trabajo.
Normas contables aplicables para el sistema financiero
A fines de permitir que el sistema financiero tuviera tiempo de recuperarse de los efectos adversos de la crisis, el Banco Central dictó normas que disponían el diferimiento de las pérdidas incurridas, permitiendo a los bancos registrar a valores más altos que los del mercado la mayoría de los títulos públicos y de los préstamos al sector público en su poder antes de la devaluación y los títulos públicos recibidos como compensación. El valor de contabilización de estos títulos públicos y préstamos continuará ajustándose gradualmente a los precios del mercado hasta junio de 2008. El Banco Central también permite a los bancos registrar el monto que hubieran pagado en concepto de amparos como un activo intangible a amortizar en cinco años.
El camino hacia la estabilidad
del aumento de las exportaciones y la disminución de las importaciones. Más allá de los efectos negativos generados por la devaluación del peso, ésta impulsó el superávit de la balanza comercial y la reactivación de la producción nacional. La marcada disminución en el valor del peso frente a otras monedas redujo los costos de producción en términos de dólares estadounidenses y los productos argentinos comenzaron a ser relativamente baratos en los mercados internacionales. Al mismo tiempo, los precios de los bienes importados aumentaron considerablemente, lo cual dio un gran impulso a la demanda interna de productos nacionales, favoreciendo la sustitución de importaciones.
Mediante el uso de Letras del Banco Central (las “LEBAC”), un nuevo instrumento financiero a corto plazo, el Banco Central pudo absorber el exceso de liquidez generado por la asistencia otorgada al sistema financiero. Como resultado de esta política, la volatilidad del tipo de cambio entre el peso y el dólar estadounidense se redujo, las presiones inflacionarias disminuyeron y las tasas de interés, que habían aumentado fuertemente tras la finalización del régimen de convertibilidad, se estabilizaron gradualmente.
Durante el segundo semestre de 2002 el PBI aumentó 4,4% y la inflación fue de 8%, en comparación con el 30,5% para el primer semestre de ese año. Las mejoras en la situación económica, en especial la disminución de la fuga de capitales y de la corrida bancaria permitieron que, en noviembre de 2002, el Gobierno Argentino comenzara a levantar las restricciones vinculadas al corralito.
Sin embargo, a pesar de las mejoras en la situación económica durante el segundo semestre de 2002, el PBI de la Argentina cayó ese año a 10,9%, volviendo a los valores de 1993, las inversiones colapsaron (se contrajeron 43% i.a. en el segundo trimestre) y la inflación creció abruptamente. Las consecuencias más graves de la crisis fueron de carácter social: entre 1998 y 2002 el desempleo aumentó del 12,9% al 19,7%, en 2002 los salarios reales disminuyeron el 24%, y el índice de pobreza creció del 29% de la población en 2000 al 52%.
La recuperación económica y las mejoras en el sector bancario
En mayo de 2003 el escenario político de la Argentina se reorganizó al asumir como presidente el Dr. Néstor Kirchner. Ese año, la economía continuó exhibiendo signos de recuperación con un PBI que creció 8,8% y una prudente combinación de políticas fiscales y monetarias que mantuvo bajo control la inflación, que fue del 3,5%. Durante ese año la Argentina avanzó hacia la normalización de su relación con el FMI, retiró de circulación las cuasi-monedas (que ascendían a Ps. 7.800 millones) y eliminó completamente las restricciones a los depósitos bancarios. La balanza comercial siguió registrando un superávit sostenido, ayudado por el aumento en los términos de intercambio y los mayores volúmenes de exportación. Al mismo tiempo, los indicadores sociales comenzaron a mejorar, la tasa de desempleo disminuyó a 17,3% en 2003 y los salarios reales comenzaron a recuperarse. Gradualmente la población comenzó a recuperar la confianza en el sistema financiero y, en 2003, los depósitos aumentaron un 26% en términos nominales. Sin embargo, para mediados de ese año la composición de los depósitos varió, con menor participación de los depósitos a plazo fijo respecto de los depósitos a la vista. La recuperación también produjo un aumento en la rentabilidad del sistema financiero. En 2002 sólo 25 bancos registraron ganancias, por un total de Ps. 1.144 millones, mientras que 75 bancos perdieron en total casi Ps. 20.400 millones. En el año 2003 el número de bancos con pérdidas disminuyó a 53. Esta tendencia positiva se debió, en parte, a las normas impartidas por el Banco Central que permitieron a los bancos diferir tanto las pérdidas generadas por los amparos como la valuación a precio de mercado de la deuda del sector público.
Las expectativas de que el peso se apreciaría en un contexto de baja inflación desalentaron las inversiones en otras monedas y, con excepción del mercado de acciones y del mercado inmobiliario, en los cuales se registraron aumentos de precios significativos, no surgieron opciones de inversión importantes. En consecuencia, los ahorros retornaron gradualmente a depósitos a plazo fijo, ahora a tasas anuales de entre el 4% y el 5%, dando origen a la situación actual de alta liquidez y bajas tasas de interés.
Consolidación del crecimiento
Durante los años siguientes la economía argentina siguió creciendo. El PBI aumentó 9,2% en 2005 y 8,6% en 2006. La inflación permaneció relativamente baja en 2004, aunque casi se duplica a 6,1% al 2004, aumentando a 12,3% en 2005 y 9,8% en 2006. El Banco Central estima que el PBI crecerá 7,7% en 2007.
Los depósitos continuaron aumentando en 2004, con un crecimiento de Ps. 22.000 millones (23%), lo que llevó la relación depósitos sobre PBI a niveles similares a los pre-crisis. Dicho aumento fue impulsado principalmente por los depósitos del sector público que, a raíz de un superávit fiscal sin precedentes, se incrementaron en 97% (Ps. 15.600 millones, pasando a representar el 27% del total de depósitos), mientras que los depósitos del sector privado aumentaron 11%.
Esta tendencia cambió en 2005, con aumentos de 21% en los depósitos del sector privado y de 8% en los del sector público. También se recuperaron los depósitos a plazo fjio (aumentaron 23% durante 2005) impulsados por las colocaciones de inversores institucionales (superiores a Ps. 1 millón), que excedieron los Ps. 14.800 millones (generando un aumento del 23%) durante 2006. En particular, los depósitos ajustados por CER, utilizados mayoritariamente por este tipo de inversores, alcanzaron los Ps. 6.600 millones al final de 2005, una cifra muy superior a los Ps. 4.900 millones registrados en el mismo período de 2004.
En 2006 los depósitos totales aumentaron un 25%, impulsados por depósitos del sector público que aumentaron un 35%. El sector privado creció un 22%, impulsado por un incremento del 27% en los depósitos a plazo.
A su vez, el volumen de préstamos del sector privado comenzó a aumentar en el segundo semestre de 2004, revirtiendo así la tendencia bajista que exhibía desde principios del año 2000 y que había llegado a su punto mínimo de aproximadamente 7,7% del PBI en junio de 2004, para luego subir a 8,7% hacia diciembre de 2004 (un incremento significativo considerando la alta tasa de crecimiento del PBI). Aunque el total nominal de los préstamos al sector privado había disminuido 13% en 2003, en el cuarto trimestre ya había comenzado a exhibir una tendencia positiva que se consolidó durante 2004, 2005 y 2006. Este crecimiento obedeció principalmente a la activa participación de bancos privados locales en este mercado. Si bien los préstamos al sector privado disminuyeron 13% en 2003, una tendencia positiva comenzó en el cuarto trimestre, viéndose fortalecido durante 2004. El volumen de préstamos al sector privado creció principalmente mediante productos de mediano plazo. La expansión de 2004 fue impulsada por créditos comerciales (adelantos, documentos descontados, leasing, y otros productos) que, para la totalidad del sistema financiero, creció Ps. 5.600 millones, o 35%. Sin embargo, la expansión del mercado de préstamos a largo plazo retrasó otros indicadores económicos. Mientras continúe el crecimiento económico sustentable en Argentina, el Banco anticipa un aumento en la demanda de productos crediticios de largo plazo. Los préstamos comerciales y personales crecieron a una tasa del 44% y del 33%, respectivamente, para 2005. Durante 2006, los préstamos comerciales aumentaron 37% y los personales 45%.
Reestructuración de la deuda soberana
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, EMPLEADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
Directores Titulares, Suplentes y Gerentes de Primera Línea
La administración del Banco está a cargo de un Directorio actualmente integrado por diez miembros titulares y cuatro miembros suplentes. Para mayor información sobre el modo de elección de los directores del Banco, véase “Información Adicional - Elección de Directores”.
Directorio
En virtud de la Ley 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades Comerciales”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son conjunta y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el Directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.
El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos del Banco y otras regulaciones aplicables. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y por el desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.
El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros titulares y suplentes del Directorio del Banco:
Nombre Cargo Edad Año de designación Año de finalización
Jorge Horacio Brito Presidente 54 2006 2009
D. J. Ezequiel Carballo Vicepresidente 54 2006 2009
Juan Pablo Brito Devoto Director 47 2006 2008
Jorge Pablo Brito Director 27 2006 2009
Luis Carlos Cerolini Director 53 2006 2008
Roberto Julio Eilbaum Director 62 2006 2008
Alejandro Macfarlane Director 41 2007 2009
Carlos Enrique Videla Director 62 2007 2009
Guillermo Eduardo Stanley Director 59 2007 2009
Constanza Brito Directora 25 2007 2009
Mario Eduardo Bartolomé Director Suplente 61 2006 2009
Ernesto Eduardo Medina Director Suplente 40 2006 2009
Marcos Brito Director Suplente 24 2007 2008
Fernando Raúl García Pulles Director Suplente 52 2007 2008
Los directores Carlos Enrique Videla, Alejandro Macfarlane, y Guillermo Eduardo Stanley tienen carácter “independiente”, según los criterios de independencia establecidos por el Decreto N° 677/2001 y por la Resolución General Nº 400 de la CNV que modifica la Resolución General N° 368 de la CNV (las “Normas de la CNV”). Según dichos criterios, los restantes miembros del directorio del Banco no revisten el carácter de directores “independientes”.
Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco y reportan al Presidente y al Vicepresidente del Banco. Además existen, entre otros, los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes directores y funcionarios ejecutivos: el Comité de Auditoría Interna, el Comité de Créditos Senior, el Comité Ejecutivo y el Comité de Sistemas y Operaciones.
El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los actuales gerentes de primera línea del Banco:
Nombre Cargo Edad Año de designación
Jorge Pablo Brito Coordinador del Comité Ejecutivo
27 2006
Guillermo Goldberg Sub - Gerente General 50 2005
Jorge Francisco Scarinci Gerente de Finanzas y de Relación con los Inversores
37 2006 Julia Inés Carreras Gerente de Sistemas y
Tecnología
56 2005
Maximo Eduardo Lanusse Gerente de Administración 33 2007
Cármen Esther Estévez Gerente de Auditoría Interna 50 2002
Ana M. M. Marcet Gerente de Riesgo Crediticio 46 2002
Horacio Sistac Gerente de Banca Empresas 51 2005
Brian Anthony Gerente de Distribución y Ventas
34 2005
Milagro Medrano Gerente de Control de Gestión 30 2002
María Begoña Pérez de Solay Gerente de Banca Individuos 36 2002
Francisco Martín Sguera Gerente de Legales 34 2005
Daniel Hugo Violatti Gerente de Contaduría e Impuestos
45 2003
Constanza Brito Gerente de Recursos Humanos 25 2005
Eduardo Roque Covello Gerente de Operaciones 50 2007
Miguel León Gurfinkiel Gerente de Banca Gobierno 56 2006
A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros del Directorio y de los gerentes del Banco. El domicilio comercial de cada uno de los actuales directores y gerentes de primera línea del Banco es Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina.
Jorge Horacio Brito nació el 23 de julio de 1952. Es el presidente del Directorio y miembro del Comité de Créditos Senior. El Sr. Brito es el presidente del Directorio de la Asociación de Bancos Argentinos (ADEBA) y fue vicepresidente del Directorio de la Asociación de Bancos Públicos y Privados de la Argentina (ABAPPRA). También actúa como presidente del Directorio de Nuevo Banco Suquía, Nuevo Banco Bisel, Banco del Tucumán, Sud Inversiones y Análisis S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, Banco del Tucumán S.A. e Inversora Juramento S.A., y como director de Repsol Y.P.F. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.
Delfín Jorge Ezequiel Carballo nació el 21 de noviembre de 1952. Es el vicepresidente del Directorio, y miembro del Comité de Créditos Senior. El Sr. Carballo posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. También actúa como vicepresidente del Directorio de Nuevo Banco Suquía, Nuevo Banco Bisel, Inversora Juramento S.A., Sud Inversiones y Análisis S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Banco del Tucumán. El Sr. Carballo desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.
Juan Pablo Brito Devoto nació el 25 de marzo de 1960. Es miembro del Directorio del Banco, del Comité de Auditoría Interna y del Comité de Operaciones y Sistemas. El Sr. Brito Devoto posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. También actúa como director de Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán, Nuevo Banco Bisel, Macro Valores S.A., Sud Inversiones y Análisis S.A. y Red Innova Administradora de Fondos S.A. El Sr. Brito Devoto desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1992.
Eilbaum también actúa como director del Nuevo Banco Suquía y del Nuevo Banco Bisel, y como director suplente de Banco del Tucumán. El Sr. Eilbaum desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.
Jorge Pablo Brito nació el 29 de junio de 1979. Es miembro del Directorio del Banco, coordinador del Comité Ejecutivo, miembro del Comité de Créditos Senior y del Comité de Operaciones y Sistemas. También actúa como director del Nuevo Banco Suquía, Banco del Tucumán, Nuevo Banco Bisel, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y de Inversora Juramento S.A., como vicepresidente de Macro Valores S.A., como presidente de Macro Warrants S.A. y Red Innova Administradora de Fondos S.A. El Sr. Brito desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.
Luis Carlos Cerolini nació el 27 de enero de 1954. Es miembro del Directorio del Banco. El Sr. Cerolini posee el título de abogado y una maestría en asuntos jurídicos externos, por la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Córdoba. También actúa como director del Nuevo Banco Suquía, Macro Warrants S.A. y Sud Inversiones y Análisis S.A. y como director suplente de Banco del Tucumán y de Nuevo Banco Bisel. El Sr. Cerolini desempeña funciones en el Banco desde abril de 2000.
Alejandro Macfarlane nació el 16 de agosto de 1965. Es director y miembro independiente del Comité de Auditoría del Banco desde abril de 2005. El Sr. Macfarlane se desempeña como Presidente y CEO de EDENOR S.A. desde septiembre 2005. Entre 1999 y 2005 se desempeñó como Director de Repsol YPF S.A.
Guillermo Eduardo Stanley nació el 27 de abril de 1948. El Sr. Stanley es miembro del Directorio del Banco. El Sr. Stanley desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005. La designación del Sr. Stanley se encuentra pendiente de aprobación por el Banco Central.
Carlos Enrique Videla nació el 21 de marzo de 1945. Es miembro del Directorio, miembro independiente del Comité de Auditoría y miembro del Comité de Auditoría Interna del Banco. El Sr. Videla posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. También actúa como director suplente del Nuevo Banco Suquía y de Nuevo Banco Bisel. El Sr. Videla desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1999.
Guillermo Goldberg nació el 30 de enero de 1957. Es Sub-Gerente General y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. El Sr. Goldberg posee un título en economía expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Goldberg desempeña funciones en el Banco desde julio de 2005.
Jorge Francisco Scarinci nació el 19 de mayo de 1970. Es Gerente de Finanzas y se encuentra a cargo del área de Relación con Inversores del Banco. El Sr. Scarinci posee el título de Licenciado en Economía expedido por la Universidad de Belgrano y una maestría en finanzas expedida por la Universidad del CEMA. El Sr. Scarinci desempeña funciones en el Banco desde Mayo de 2006. Julia Inés Carreras nació el 28 de enero de 1951. Es Gerente de Sistemas y Tecnología y miembro del Comité de Operaciones y Sistemas del Banco. La Sra. Carreras posee un título en ingeniería científica en tecnología de información expedido por la Facultad de Ciencias Exactas de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Carreras desempeña funciones en el Banco desde noviembre de 2004.
Mario Eduardo Bartolomé nació el 12 de agosto 1945. Es miembro suplente del Directorio. El Sr. Bartolomé desempeña funciones en el Banco desde julio de 2004.
