5.1. LA FINANCIACIÓN DE LA EMPRESA: CONCEPTO Y CLASES. Clasificación de la estructura financiera

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5.1. LA FINANCIACIÓN DE LA EMPRESA: CONCEPTO Y CLASES

El balance, como es sabido, se compone de dos partes: la estructura econó- mica o activo, y la estructura financiera o pasivo y patrimonio neto. A la prime- ra también se le conoce como inversión y a la segunda como financiación.

La estructura económica refleja el empleo de los recursos de que dispone la empresa, concretado en una variedad de inversiones. Entre ellas podemos sin- tetizar, ente otras, el stock de medios líquidos (tesorería), las expectativas de cobros (deudas de terceros para con la empresa), las existencias del móvil lu- crativo que justifica el porqué de la empresa (existencias de mercaderías, prin- cipalmente) y los correspondientes inmovilizados que colaboran al desarrollo de la misma. La estructura financiera, por su parte, refleja el origen de las dis- tintas tipologías de recursos allegados a la empresa; ello conforma las fuentes de financiación que han posibilitado las inversiones de la unidad económica.

Está compuesta por las expectativas de pago con socios y con terceros.

Clasificación de la estructura financiera

En un primer nivel de clasificación, cabe distinguir en la estructura financiera dos tipos de financiación:

— Financiación propia o no exigible: patrimonio neto.

— Financiación ajena o exigible: pasivo.

Patrimonio neto

5

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a) Financiación propia o no exigible: patrimonio neto

Engloba aquellos recursos allegados a la empresa y que ésta no tiene obliga- ción de devolver. Está constituida, pues, de un lado, por aquellos fondos que han sido aportados por los socios o titulares de participaciones sociales y por los beneficios que ha generado la empresa a través de su actividad; y, de otro, por las aportaciones realizadas en calidad de subvenciones no reintegrables y por los ajustes por cambios de valor. Ello da lugar, a su vez, a que se distinga entre financiación no exigible externa (capital social, subvenciones no reintegrables) y financiación no exigible interna o autofinanciación (que desarrollamos en el epígrafe 5.2 de este capítulo), según, respectivamente, provengan los recursos del exterior o hayan sido generados por la propia empresa.

Las cuentas representativas de fondos no exigibles se encuentran recogidas en el grupo 1 del PGC «Financiación Básica».

b) Financiación ajena o exigible: pasivo

Este tipo de financiación se caracteriza básicamente por su carácter exigible.

Se trata de recursos que han de ser devueltos y que, por tanto, deben tener un vencimiento convenido previamente.

Las cuentas representativas de pasivo se distribuyen en el PGC en tres gru- pos, según su vencimiento y la naturaleza de la operación que ha originado las expectativas de pago correspondientes. Así, encontramos:

1. Pasivo a largo plazo. Deudas con vencimiento superior al año. Si tienen su origen en operaciones comerciales, se encuentran en el grupo 4; cuando la procedencia no es comercial se encuentran en el grupo 1.

2. Pasivo a corto plazo. Deudas con vencimiento inferior o igual al año. Se distingue entre las que tienen un origen comercial de aquellas que se deri- van de operaciones no comerciales de la empresa. En el primer caso se encuentran recogidas en el grupo 4, y en el segundo en el grupo 5 del PGC.

5.2. AUTOFINANCIACIÓN: MANTENIMIENTO VERSUS ENRIQUECIMIENTO

La financiación interna o autofinanciación hace referencia a los recursos excedentarios que la empresa genera mediante su actividad. La empresa, para ejercer su actividad, necesita incorporar factores productivos, que pueden ser fraccionables o no fraccionables. Esta distinción obedece a que se trate, respectivamente, de factores de consumo uniperiódico (mercaderías, salarios, suministros...) —que requieren de un reinversión inmediata, una vez que se ha recupe- rado lo invertido en ellos— o de consumo pluriperiódico (maquinaria,

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instalaciones, mobiliario...) —no requiere reinversiones inmediatas, por cuanto su vida económica permite utilizarlos durante un período largo de tiempo y no es necesario renovarlos a corto plazo—. Es decir, que se consuman a corto plazo, en el primero de los casos, o bien su consumo —dada su naturaleza— se difiera en un período superior al año.

De lo anterior se desprende que, si las ventas lo permiten, la empresa a tra- vés de las mismas podrá recuperar: el montante invertido en factores fraccionables —que reinvertirá de inmediato en los mismos factores—; lo invertido en factores no fraccionables —que no ha de ser reinvertido inmediatamente en tales factores—, y, además, obtener un beneficio. De esta forma, la entidad consegui- rá mantener su capacidad productiva —es decir, lograr que no disminuya el valor del activo total— y además potenciarla, es decir, enriquecerse la empresa a través del beneficio.

EJEMPLO 5.1. Cálculo de autofinanciación por varios métodos

Supongamos una empresa con unas ventas anuales de 50.000.000 €. Los factores fraccionables que intervienen en la actividad se resumen en: 10.000.000 € en materias primas, 5.000.000 € en sueldos y salarios y 3.000.000 € en suministros.

Además, interviene en el proceso productivo una maquinaria cuyo coste sig- nificó 10.000.000 € y que se amortiza en cinco años, a cuotas anuales constan- tes; ello quiere decir que incorporamos al coste de la producción del período 2.000.000 € en concepto de amortización.

Pues bien, en el caso que proponemos, las ventas de la empresa permiten que ésta recupere lo invertido en factores fraccionables (materias primas, sueldos y salarios y suministros), lo invertido en maquinaria, al ritmo que dicho inmovilizado se va depreciando, y obtener, además, un beneficio.

Materias primas 10.000.000 Sueldos y salarios

5.000.000 Suministros

3.000.000 Amortización

2.000.000 Beneficio 30.000.000

Factores fraccionables

Factores no fraccionables Ingresos

por ventas 50.000.000

Implican reinversión

inmediata

No implican reinversión

inmediata

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Téngase en cuenta que, del total de ingresos por ventas que obtiene la empresa:

— 18.000.000 € están ineludiblemente comprometidos con la renovación de materias primas, sueldos y salarios y suministros. Factores productivos de consumo uniperiódico que se precisan para que la actividad de la unidad económica no se vea interrumpida.

— 2.000.000 €, que se recuperan en concepto de amortización y que evitan que, al depreciarse la maquinaria, se vean disminuidos los fondos propios por esta cuantía. Si bien la maquinaria tiene menor valor económico, el incremento de la tesorería suple esta pérdida, manteniéndose así el neto de la empresa. La entidad, por tanto, dispondrá transitoriamente de esta financiación, ya que el inmovilizado sujeto a depreciación —aunque tenga menor valor económico— mantiene su valor funcional, por lo que no es necesario destinar tales recursos a renovar dicho activo.

— 30.000.000 € conforman el beneficio del período, que de no repartirse permitirán un enriquecimiento de la entidad.

De lo anterior se deduce que el flujo total de autofinanciación del período estará conformado por la autofinanciación de mantenimiento (2.000.000) y por la autofinanciación de enriquecimiento (30.000.000). A la suma de ambos se le suele denominar flujo de autofinanciación del período o recursos generados (RG).

Abundando en este concepto, cabe señalar que los recursos generados o flujo de autofinanciación se pueden obtener de dos formas:

1. Método sustractivo.

2. Método aditivo.

1. Método sustractivo.

Recursos generados = I(c) − G(p) I(c): Ingresos que implican cobro.

G(p): Gastos que implican pago derivados de las operaciones ordinarias de la empresa.

2. Método aditivo.

Recursos generados = Saldo P y G + G(np) − I(nc) + G extr. − I extr.

G(np): Gastos que no implican pagos.

I(nc): Ingresos que no implican cobros.

G extr.: Gastos extraordinarios.

I extr.: Ingresos extraordinarios.

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Saldo de pérdidas y ganancias más los gastos que no implican pago y los extraordinarios, menos los ingresos que no implican cobro y los de carácter extraordinario. Es decir, se trata de eliminar de pérdidas y ganancias los ingresos y gastos que no implican, respectivamente, cobro y pago, así como aquellos que tengan carácter extraordinario.

EJEMPLO 5.2. Análisis de la generación de autofinanciación y su disponibilidad

La empresa Gilru, S. A., presenta la siguiente estructura patrimonial:

Balance a 31 de diciembre de 20X0 (expresado en euros)

Estructura económica Estructura financiera

Inmovilizado Existencias Tesorería

100.000 40.000 20.000

Capital social

Préstamos a largo plazo

100.000 60.000

Total estructura económica 160.000 Total estructura financiera 160.000

Durante el ejercicio económico 20X1 se efectuaron las siguientes operaciones en efectivo:

1. Compra mercaderías por importe de 20.000 € (exentos de IVA).

2. Vende mercaderías en 100.000 € (exentos de IVA).

3. Los gastos de personal y suministros ascendieron a 20.000 y 5.000 €, respectivamente.

La amortización del ejercicio se cifró en 10.000 € y el importe de las existencias finales de mercaderías en 40.000 €.

Se pide:

En base a la información anterior, realice el siguiente trabajo:

1. Contabilice las operaciones anteriores y determine el resultado y el balance de situación final del ejercicio 20X1.

2. Determine los recursos generados por la empresa en el año 20X1.

3. Cuantifique los recursos que podrían ser destinados al crecimiento de dicha empresa y proceda a su contabilización en el caso de que no sean distribuidos.

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4. Analice dónde se han materializado los recursos generados y a qué pueden destinarse los mismos.

5. Especifique qué dividendo podría repartir, como máximo, al final del ejercicio 20X1, sin empobrecerse.

Solución

1. Registro contable de operaciones y balance de situación final del ejercicio 20X1.

20.000,00 (600) Compra de merca- derías

1

a (57X) Tesorería 20.000,00

100.000,00 (57X) Tesorería 2

a (700) Venta de mercade-

rías 100.000,00

20.000,00 5.000,00

(640) Personal (628) Suministros

3

10.000,00 (681) Amortización de inmovilizado material

4

a (281) Amortización acumulada de inmovilizado

material 10.000,00

Al coincidir el saldo de las existencias iniciales y finales, no es necesario proceder a su regularización. Por tanto, el asiento de determinación del resultado será:

55.000,00 (129) Resultado del ejerci-

cio a

a a a

(600) Compra de mercade- rías

(640) Personal (628) Suministros

(681) Amortización de inmovilizado material

20.000,00 20.000,00 5.000,00 10.000,00 100.000,00 (700) Venta de mercade-

rías a (129) Resultado del ejerci-

cio 100.000,00

Resultado del ejercicio = 100.000 − 55.000 = 45.000

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Balance de situación final a 31 de diciembre de 20X1

Inmovilizado Existencias Tesorería

90.000 40.000 75.000

Capital social

Préstamos a largo plazo Resultado del ejercicio

100.000 60.000 45.000 Total estructura económica 205.000 Total estructura financiera 205.000

2. Determinar los recursos generados por la empresa en el año 20X1.

— Fórmula sustractiva = I(c) − G(p) → Ingresos que implican cobro − Gastos que implican pago:

100.000 − (20.000 + 20.000 + 5.000) = 55.000 €

— Fórmula aditiva = Saldo P y G + G(np) − I(nc):

45.000 + 10.000 − 0 = 55.000 €

3. Cuantificar los recursos destinados al crecimiento de dicha empresa y contabilización.

Recursos destinados al crecimiento: autofinanciación de enriquecimien- to = 45.000 €.

cio a (11) Reservas 45.000,00

4. Analice dónde se han materializado los recursos generados y a qué pueden destinarse los mismos.

Si tenemos en cuenta las operaciones efectuadas por la empresa en el pe- ríodo 20X1, y comparamos los balances de principio y final de dicho ejercicio, se observa que los recursos generados por la empresa se encuentran mate- rializados presumiblemente en la tesorería. El activo líquido ha sufrido un incremento de 55.000 €, que obedece a la generación de recursos por parte de la empresa. Esta tesorería podrá destinarse, según criterio de la empresa, entre otros, a:

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— Aumentar su inversión en otros activos (comerciales o no comerciales).

— Pagar deudas.

— Reparto de dividendos (sólo lo correspondiente al beneficio —autofinan- ciación de enriquecimiento—).

5. Especifique qué dividendo podría repartir, como máximo, al final del ejercicio 20X1 sin empobrecerse.

La empresa, como máximo, podría repartir 45.000 € (autofinanciación de enriquecimiento) en concepto de dividendos, sin empobrecerse. Si supera esta cantidad, se descapitalizaría.

E^JEMPLO 5.3. Análisis de la influencia del reparto de la autofinanciación La empresa Family, S. A., parte de la siguiente situación económico-financiera, en euros:

Inmovilizado material 35.000 Capital social 35.000

Total estructura económica 35.000 Total estructura financiera 35.000 Durante el primer ejercicio de actividad comercial realiza las siguientes operaciones:

1. Compra mercaderías a crédito por importe de 60.000 € (exento de IVA).

2. Vende mercaderías por 100.000 € (exento de IVA), recibiendo el 80 % en efectivo.

3. Paga a los proveedores del apartado primero el 80 % de la deuda.

4. Incurre, asimismo, en los siguientes gastos:

— Gastos de personal, 10.000 €, que paga en efectivo.

— Otros servicios, 15.000 € (exento de IVA), que paga en efectivo.

— La amortización del activo fijo se estima en 7.000 €.

Se pide:

1. Registrar contablemente las operaciones del año 20X1.

2. Cálculo de los recursos generados de dicho período. De dicha cuantía,

¿qué parte destina la empresa a su mantenimiento y cuál a su potencial enriquecimiento?

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3. ¿Cuál es la cantidad máxima que la empresa podría repartir entre sus socios sin empobrecerse?

4. Determinar la situación económico-financiera de la empresa en los siguientes casos:

4.1. Tras repartir el saldo íntegro de pérdidas y ganancias.

4.2. Tras destinar la totalidad de pérdidas y ganancias a reservas.

4.3. Tras repartir la totalidad de los recursos generados.

Solución

1. Registrar contablemente las operaciones del año 20X1.

60.000,00 (600) Compra de merca- derías

1

a (400) Proveedores 60.000,00 80.000,00

20.000,00

(57X) Tesorería (430) Clientes

2

a (700) Venta de mercade-

rías 100.000,00

48.000,00 (400) Proveedores

3

10.000,00

15.000,00 (640) Personal

(62X) Servicios exteriores 4

7.000,00 (681) Amortización de inmovilizado material

5

a (281) Amortización acumulada de inmovilizado

material 7.000,00

Resultado del ejercicio = I − G =

= 100.000 − (60.000 + 10.000 + 15.000 + 7.000) = 8.000 Balance de situación final

Inmovilizado material (Amortización acumulada) Clientes

Tesorería

35.000 (7.000)

20.000 7.000

Capital social

Resultado del ejercicio Proveedores

35.000 8.000 12.000

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2. Cálculo de los recursos generados del período. De dicha cuantía, ¿qué parte destina la empresa a su mantenimiento y cuál a su potencial enriquecimiento?

RG = I(c) − G(p) = 100.000 − (60.000 + 10.000 + 15.000) = 15.000 € RG = Saldo P y G + G(np) − I(nc) = 8.000 + 7.000 − 0 = 15.000 €

— Autofinanciación de mantenimiento = 7.000 €.

— Autofinanciación de enriquecimiento = 8.000 €.

3. ¿Cuál es la cantidad máxima que la empresa podría repartir entre sus socios sin empobrecerse?

— Autofinanciación de enriquecimiento = 8.000 €.

4. Determinar la situación económico-financiera de la empresa en los siguientes casos.

4.1. Tras repartir el saldo íntegro de pérdidas y ganancias.

8.000,00 (129) Resultado del ejercicio

1

a (526) Dividendo a pagar 8.000,00 7.000,00 (526) Dividendo a pagar 2

Balance de situación final

Tesorería

35.000 (7.000)

20.000 0

Capital social Proveedores Dividendo a pagar

35.000 12.000 1.000

Total estructura económica 48.000 Total estructura financiera 48.000 El valor neto patrimonial quedaría igual que al inicio del ejercicio, habién- dose financiado el crecimiento del activo con recursos ajenos (proveedores). Al repartir el beneficio, la empresa no se enriquece, pero logra no descapitalizarse, por cuanto la autofinanciación de mantenimiento no sale de la entidad.

Si la empresa cobrase a sus clientes y pagase sus deudas inmediatamente, el importe de la tesorería coincidiría con el de la amortización acumulada.

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4.2. Tras destinar la totalidad de pérdidas y ganancias a reservas.

8.000,00 (129) Resultado del ejercicio

1

a (11X) Reservas 8.000,00

Tesorería

35.000 (7.000)

20.000 7.000

Capital social Reservas Proveedores

35.000 8.000 12.000

Total estructura económica 55.000 Total estructura financiera 55.000 El valor neto patrimonial ha crecido en el ejercicio por un importe equivalente al beneficio obtenido. De ahí que la empresa, además de mantener su capacidad productiva, se haya enriquecido al no repartir su beneficio. Por el lado del activo, se observa un crecimiento del mismo superior al del patrimonio neto, por cuanto se ha conseguido, además, financiación de proveedores.

Si la empresa cobrase a sus clientes y pagase sus deudas inmediatamente, el importe de la tesorería coincidiría con el de la amortización acumulada más las reservas.

4.3. Tras repartir la totalidad de los recursos generados.

8.000,00 7.000,00

(129) Resultado del ejercicio

(100) Capital social

1

a a

(57X) Tesorería

(525) Dividendo a pagar

7.000,00 8.000,00

Tesorería

35.000 (7.000)

20.000 0

Capital social Proveedores Dividendo a pagar

28.000 12.000 8.000

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El valor neto patrimonial ha disminuido, al salir de la empresa la autofinan- ciación de mantenimiento, por lo que se ha descapitalizado.

Si la empresa cobrase a sus clientes y pagase sus deudas inmediatamente, el importe de la tesorería seguiría siendo cero.

5.3. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO: ANÁLISIS JURÍDICO-CONTABLE

Desarrollamos a continuación el orden de prelación que puede seguirse en el reparto de los beneficios de la sociedad:

1.^o Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores: si existieran pérdi- das de ejercicios anteriores que hicieran que el patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del Capital social, el beneficio se des- tinará obligatoriamente a la compensación de estas pérdidas (artículo 273 TRLSC).

x a x

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

2.^o Reserva legal: se destinará a la Reserva legal el 10 % del beneficio de cada ejercicio, hasta que éste alcance, al menos, el 20 % del Capital social (artículo 274 TRLSC).

x a

x (112) Reserva legal

Esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, y siempre que no existan otras reservas disponibles para este fin.

3.^o Reserva estatutaria: los estatutos de cada sociedad determinarán el importe de su dotación anual, la cuantía que debe alcanzar y las limita- ciones a su disponibilidad.

x a

x (1141) Reserva estatutaria

4.^o Participación de los fundadores: los fundadores de la empresa pueden reservarse una participación en los beneficios de la sociedad, que, como

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máximo, podrá ascender al 10 % de los beneficios netos, una vez dedu- cida la cuota destinada a la Reserva legal y al saneamiento de pérdidas, durante un plazo máximo de diez años.

x a x

(526X) Dividendo especial para socios fundadores

5.^o Dividendos: sólo se podrán pagar dividendos con cargo a beneficios o reservas de libre disposición una vez cubiertas las atenciones marcadas por la ley o los estatutos, y si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.

x a x

(526) Dividendo activo a pagar

A estos efectos, se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mí- nimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance (artículo 273 TRLSC).

En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, desti- nándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no exis- tiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición (artículo 273 TRLSC).

Asimismo, hay que tener en cuenta que los beneficios derivados de ajustes de valor —no imputados directamente a resultados, sino al patrimonio neto— no podrán ser objeto de distribución directa ni indirec- ta, y que el reparto de dividendos debe realizarse en proporción al capital desembolsado.

Además, si, como prevé la ley, existieran acciones que confirieran algún privilegio, tales como derechos económicos, estas acciones ten- drían prioridad en el reparto de dividendos frente a las ordinarias.

Por su parte, la Junta General de accionistas o los administradores podrán acordar el pago de dividendos a cuenta por una cantidad que no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores, así como las dotaciones de reservas obligatorias y la estima- ción de impuestos a pagar (artículo 277 TRLSC).

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6.^o Participación de administradores: los administradores pueden tener ad- judicada una participación en beneficios que sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos después de dotar la reserva legal y la estatutaria.

Además, en el caso de las sociedades anónimas, deberá reconocerse previamente un dividendo a los accionistas del 4 %, o más alto si lo esta- blecen los estatutos (artículo 218 TRLSC).

7.^o Otras aplicaciones: una vez cubiertas todas las aplicaciones obligatorias, el beneficio podrá destinarse al fin que establezca la Junta General de accionistas o su equivalente, que, normalmente, se destinará bien a incrementar los dividendos a pagar, bien a dotar reservas de libre dis- posición y/o remanente.

x a a a x

(113) Reservas voluntarias (526) Dividendo activo a pagar

(120) Remanente

EJEMPLO 5.4. Resultados pendientes de aplicación

Al iniciarse el ejercicio 20X6 el neto patrimonial de Kids, S. A., es el siguiente, expresado en euros:

— Capital social: 200.000.

— Reserva legal: 40.000.

Dicha sociedad cerró el ejercicio 20X6 con unas pérdidas de 20.000 €. En el ejercicio económico 20X7 saneó la mitad de las mismas con cargo a reserva legal. Asimismo, con el fin de mejorar la imagen de la empresa, se decidió que los socios aportasen 5.000 € para compensar pérdidas, que fueron ingresadas en la cuenta corriente bancaria de la sociedad.

Kids, S. A., obtuvo 18.000 € de beneficios al finalizar el ejercicio 20X7, con cargo a los cuales se sanearon el resto de las pérdidas en el primer cuatrimestre de 20X8. Asimismo, la Junta General acordó repartir entre los accionistas, en concepto de dividendo, 9.000 €, y dotar la reserva legal por el resto. El pago del dividendo, previa retención del 18 % en concepto de IRPF, se realizó un mes más tarde.

Se pide:

a) Registro contable de las operaciones correspondientes a los ejercicios 20X7 y 20X8.

b) ¿Cuál es la composición del neto patrimonial al finalizar los ejercicios 20X6 y 20X7?

(15)

Solución Año 20X6:

20.000,00 (121) Resultados negati-

vos de ejercicios anteriores a (129) Resultados del ejer-

cicio 20.000,00

Año 20X7:

10.000,00 (112) Reserva legal a (121) Resultados negati-

vos de ejercicios anteriores 10.000,00 5.000,00 (572) Banco a (1181) Aportaciones de

socios o propietarios 5.000,00 5.000,00 (118) Aportaciones de so-

cios o propietarios a (121) Resultados negati-

vos de ejercicios anteriores 5.000,00

Año 20X8:

cio a

a a

(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores (526) Dividendo activo a pagar

(112) Reserva legal

5.000,00 9.000,00 4.000,00 9.000,00 (525) Dividendo activo a

pagar a

a

(4751) Hacienda Pública, acreedora por retenciones practicadas

(572) Banco 1.620,00

7.380,00

— Balance final 20X6:

Capital social ... 200.000 Reservas legal ... 40.000 Resultado del ejercicio ... (20.000) 220.000

(16)

— Tras distribuir resultados de 20X6:

Capital social ... 200.000 Reserva legal ... 40.000 Resultados negativos de ejercicios anteriores ... (20.000) 220.000

— Balance final 20X7:

Capital social ... 200.000 Reserva legal ... 30.000 Resultados negativos de ejercicios anteriores ... (5.000) Resultado del ejercicio ... 18.000 243.000

— Tras distribuir resultados de 20X7:

Capital social ... 200.000 Reserva legal ... 34.000 234.000

5.4. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

La sociedad anónima es una sociedad mercantil cuyo capital está dividido en partes alícuotas denominadas acciones (Número de acciones × Valor nominal = Capital social). Por ejemplo, en una entidad en la que el capital social ascienda a 100.000 € y esté conformado por 10.000 acciones, cada título representa 10 € de dicho capital; o, lo que es lo mismo, el valor nominal de las acciones es de 10 €.

No obstante lo anterior, las acciones además pueden llevar asociados otros valores, tales como valor teórico, valor de cotización y valor de emisión, que iremos desarrollando en el presente epígrafe.

Los titulares de las acciones —los accionistas— tienen limitada su responsa- bilidad al capital suscrito.

La sociedad anónima está regulada por el el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante TRLSC).

La sociedad adquirirá su personalidad jurídica cuando sea constituida mediante escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil (art. 20 TRLSC).

Será necesario que el capital haya sido suscrito y desembolsado en al menos una cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones (art. 44 TRLSC).

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La sociedad puede fundarse en un solo acto —fundación simultánea— o de forma sucesiva por suscripción pública de acciones —fundación sucesiva— (art.

4 bis TRLSC).

a) Fundación sucesiva

La constitución de una sociedad anónima mediante la fórmula de fundación sucesiva deberá llevarse a cabo en los términos establecidos en el TRLSC, y tiene lugar cuando con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitu- ción de la sociedad se hace una promoción pública de la suscripción de acciones.

Dadas las características de este modo de fundación, habrá de distinguir, a la hora de contabilizar las operaciones, entre la contabilidad del grupo promo- tor —etapa prefundacional— y la contabilidad de la nueva sociedad anónima

—etapa fundacional—, siendo esta última la única que deberá regularse necesariamente conforme a lo dispuesto en el PGC.

b) Fundación simultánea

En este caso se constituye la sociedad anónima en un solo acto, por convenio entre los socios fundadores, que serán aquellas personas físicas o jurídicas que otor- guen la escritura social y suscriban todas las acciones. Desde el primer momento se recogen las anotaciones contables en los libros oficiales de la contabilidad, proce- diendo al registro de la emisión, suscripción y desembolso según van teniendo lugar.

Por la emisión de las acciones:

(190) Acciones o partici-

paciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción

Por la suscripción de las acciones, y en la medida en que vaya teniendo lugar, sabiendo que la ley obliga al desembolso de al menos la cuarta parte del valor nominal de cada una de las acciones suscritas:

(572) Banco

(103) Socios por desem-

bolsos no exigidos a (190) Acciones o participaciones emitidas

Como consecuencia de todo el mecanismo derivado de la colocación de los títulos se originan unos gastos de naturaleza jurídica que deberán imputarse directamente al patrimonio neto de la empresa sin el previo paso por pérdidas

(18)

y ganancias, de manera que los gastos derivados de los honorarios de letrados, notarios y registradores, así como los tributos y comisiones y gastos de coloca- ción de los títulos, se contabilizarán con cargo a reservas voluntarias:

(113) Reservas voluntarias (472) Hacienda Pública, IVA soportado

a

(57X) Tesorería

El resto de gastos que no tengan la anterior consideración —estudios de mercado, publicidad de lanzamiento, captación y formación de personal, etc.—

se contabilizarán en su correspondiente cuenta.

En el momento en que se inscribe en el Registro Mercantil se realiza el siguiente asiento contable:

(194) Capital emitido pen-

diente de inscripción a (100) Capital social

La sociedad exige el desembolso de la totalidad pendiente aún no exigida:

(558) Socios por desem-

bolsos exigidos a (103) Socios por desembolsos no exigidos

Si las aportaciones de los socios fuesen no dinerarias, hemos de proceder según los requisitos impuestos por la ley y contabilizaremos del siguiente modo:

(572) Banco

(104) Socios por aportaciones no dinerarias pen-

dientes a (190) Acciones o participaciones emitidas

Y en el momento de exigirle el desembolso de sus compromisos, se dará de baja la cuenta (104) «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes» con cargo a los elementos que efectivamente vayan siendo entregados y con la valo- ración en los términos que la misma ley establece:

Cuentas de activo a (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

(19)

Las aportaciones no dinerarias deberán ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, siendo necesario un informe pericial de las mismas, que será incorporado a la escritura de constitución.

El accionista incurrirá en mora si, cumplido el plazo fijado por los estatutos de la empresa para el pago del capital suscrito y aún no desembolsado, éste no atendiera el requerimiento de los dividendos pasivos —desembolsos exigidos de aportaciones dinerarias pendientes— por parte de la empresa, con la consecuente pérdida de los siguientes derechos: derecho de voto, derecho a percibir dividendos y derecho de suscripción preferente de nuevas acciones y obligaciones convertibles.

En estos casos la sociedad optará por:

a) Exigir al accionista moroso el desembolso de la parte pendiente más el interés correspondiente, así como una indemnización por los daños y perjuicios.

b) Vender las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso; si la ven- ta no fuese posible, la empresa amortizará dichas acciones, con la consiguiente reducción de capital social, quedando las cantidades ya entre- gadas por el accionista moroso como beneficio para la sociedad.

EJEMPLO 5.5. Constitución de sociedades

Para desarrollar una determinada actividad industrial, los señores A, B y C deciden la creación, de forma simultánea, de una sociedad anónima, con la de- nominación de PEPENCOR, S. A. Tras los oportunos estudios económico-fi- nancieros se cifra el capital social en 100.000 €, representado en acciones alícuo- tas de 10 € nominales cada una, las cuales son suscritas de la siguiente forma:

— El señor A suscribe el 30 % de los títulos mediante aportaciones dinerarias, entregando en el momento de la constitución el mínimo exigido le- galmente a través de transferencia bancaria.

— El señor B, por su parte, suscribe el 40 % del capital social, comprome- tiéndose a efectuar aportaciones no dinerarias por 20.000 € nominales, entregando en el momento de la constitución un vehículo valorado en 13.000 €, y acordándose la entrega en el plazo de dos meses de una má- quina cuya valoración es de 7.000 €. Asimismo, el señor B desembolsa en efectivo el 25 % mínimo correspondiente a los restantes títulos suscritos.

— El señor C suscribe el 30 % restante, entregando en el momento de la constitución el mínimo exigido por ley, en metálico.

Todas las aportaciones no dinerarias fueron valoradas por un experto inde- pendiente designado por el registrador mercantil correspondiente al domicilio social. Las tasaciones han sido admitidas por la empresa y por el socio señor B.

(20)

La sociedad efectúa, con cargo a su cuenta corriente, los siguientes gastos:

— Gastos de inscripción en el Registro Mercantil: 250 €.

— Honorarios del notario: 650 €.

— Gestor administrativo: 100 €.

El Consejo de Administración tomó el acuerdo de reclamar un dividendo pasivo por el importe pendiente de desembolso, cantidad que los accionistas ingresan en el banco seguidamente.

El señor B hace entrega, en la fecha prevista, de la máquina.

Se pide:

Contabilice las operaciones anteriores, teniendo en cuenta que se realiza la inscripción en el Registro Mercantil tras la constitución.

Solución

— Emisión de las acciones:

100.000,00 (190) Acciones o participaciones emitidas

(Núm. acc. × VE)

a (194) Capital emitido pen-

diente de inscripción 100.000,00

VE = Valor de emisión. El valor de emisión (valor de venta) de las acciones, en este caso, coincide con el valor nominal (VE = VN = 10 €).

— Suscripción y desembolso:

Señor A: suscribe el 30 % de 100.000 (= 3.000 acciones).

7.500,00

22.500,00

(572) Banco e instituciones de crédito

[25 % × (núm. acc. × VN) + + PE]

(1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital

pendiente de inscripción a (190) Acciones o partici-

paciones emitidas 30.000,00

(21)

Señor B: suscribe el 40 % de 100.000 (= 4.000 acc.), 20.000 € en efectivo y 20.000 € en aportaciones no dinerarias.

13.000,00 7.000,00

5.000,00

15.000,00

(228) Elementos transpor- te

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes de inscripción (570) Caja, euros

[25 % × (núm. acc. × VN) + + PE]

Señor C: suscribe el 30 % de 100.000 (= 3.000 acciones).

7.500,00

22.500,00

(570) Caja, euros

[25 % × (núm. acc. × VN) + + PE]

— Cuando se realice la inscripción en el Registro Mercantil haremos:

100.000,00 (194) Capital emitido pen-

diente de inscripción a (100) Capital social 100.000,00

Señor A:

22.500,00 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital

social a (1034) Socios por desem-

bolsos no exigidos, capital

pendiente de inscripción 22.500,00

(22)

Señor B:

7.000,00

15.000,00

(1040) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital

social a

a

(1044) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes de inscripción (1034) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción

7.000,00

15.000,00

Señor C:

22.500,00 (1030) Socios por desembolsos no exigidos, capital

social a (1034) Socios por desem-

bolsos no exigidos, capital

pendiente de inscripción 22.500,00

— Los gastos en los que incurre la sociedad con motivo de su constitución tienen naturaleza jurídico-formal y son los siguientes:

Inscripción ... 250 Notario ... 650 Gestor ... 100 Total ... 1.000

1.000,00 210,00

(113) Reservas voluntarias (472) Hacienda Pública,

IVA soportado a (572) Banco e institucio-

nes de crédito 1.210,00

(23)

— Dividendo pasivo: sólo es exigible sobre el capital suscrito pendiente de desembolso en efectivo.

22.500,00

15.000,00

22.500,00

(5580) Socio A por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordinarias

(5580) Socio B por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordinarias

(5580) Socio C por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordi-

narias a

a

(1030) Socio A por desembolso no exigido, capital social

(1030) Socio B por desembolso no exigido, capital social

(1030) Socio C por desembolso no exigido, capital social

22.500,00

15.000,00

22.500,00

— Desembolsos de dividendos pasivos.

60.000,00 (572) Banco e instituciones

de crédito a

a

(5580) Socio A por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordinarias

(5580) Socio B por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordinarias

(5580) Socio C por desembolso exigido sobre acciones o participaciones ordinarias

22.500,00

15.000,00

22.500,00

— El señor B entrega la máquina.

7.000,00 (223) Maquinaria a (1040) Socio B por aportaciones dinerarias pen-

dientes, capital social 7.000,00

(24)

5.5. LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS: ESPECIAL REFERENCIA AL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

El artículo 295 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRSC) establece que el aumento de capital podrá realizarse mediante emisión de nuevas acciones o mediante elevación del valor nominal de las ya existentes.

En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aporta- ción de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Los requisitos para la ampliación del capital, según el artículo 296 del TRLSC, se resumen en:

— Acuerdo de la Junta General, que será por unanimidad cuando se realice por incremento del valor nominal (salvo que en este caso se haga con cargo a reservas).

— El valor de cada una de las acciones, una vez aumentado el capital, habrá de estar desembolsado al menos en un 25 %.

— Respecto a las condiciones previas al aumento, se establece que las acciones antiguas no podrán tener desembolsos pendientes superiores al 3 % del capital social.

5.5.1. Tipos de ampliación

Independientemente de que la ampliación de capital se realice mediante el aumento del valor nominal o del número de acciones, se pueden distinguir los siguientes tipos básicos de ampliación:

a) Por aportación de los socios.

b) Por compensación de deudas contra la sociedad.

c) Con cargo a reservas (ampliación gratuita).

d) Debido a una fusión por absorción.

En el caso que la ampliación se lleve a cabo con la venta de nuevas acciones, éstas pueden tener un valor de emisión superior, igual o inferior al valor nominal (sobre la par, a la par o bajo la par, respectivamente). Cuando el valor de emisión es mayor que el valor nominal se trata de una ampliación con prima de emisión (VE − VN = Prima de emisión). Esta aportación de antiguos o nuevos socios, según quienes adquieran las acciones en la ampliación, constituye financiación no exigible para la empresa, y se recoge en la cuenta (110) «Prima de emisión».

(25)

5.5.2. Registro contable de las ampliaciones de capital

a) Ampliación de capital por aportación de los socios con aumento del valor nominal o aumento del número de acciones

a.1. Con aumento del valor nominal

En esta modalidad de ampliación de capital, las características principales son las siguientes:

— Todos los socios existentes incrementan su aportación en proporción al número de acciones que posean.

— Desembolso mínimo legal del 25 % del incremento de valor nominal.

— Pueden existir aportaciones no dinerarias.

— Se exige el consentimiento de la totalidad del accionariado.

— Sólo se permite la existencia máxima de un 3 % del capital antiguo sin desembolsar.

— Aumenta el valor teórico¹ de los títulos, al incrementarse los fondos propios y mantenerse constante el número de títulos.

Registro contable:

Activo a (100) Capital Social

a.2. Con aumento del número de acciones En este caso, cabe señalar lo siguiente:

— Las aportaciones podrán tener su origen tanto en accionistas antiguos como nuevos.

— Desembolso mínimo del 25 % del valor nominal más la totalidad de la prima de emisión (en su caso).

— Pueden existir aportaciones no dinerarias.

Por la emisión, suscripción y desembolso de las acciones haremos:

(190) Acciones o partici-

paciones emitidas a (194) Capital emitido pendiente de inscripción

1 Desarrollamos este concepto en el apartado 5.5.3 del epígrafe que nos ocupa.

(26)

(57) Tesorería

[núm. acc. × (25 % × VN) + + núm. acc. × PE]

pendiente de inscripción a (190) Acciones o participaciones emitidas

Una vez que se inscribe en el Registro Mercantil:

(194) Capital emitido pendiente de inscripción a

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión de acciones

En este caso aparecerá el denominado Derecho de Suscripción Preferente para el antiguo accionista, que será estudiado más adelante.

b) Ampliación de capital por compensación de deudas

— Se realiza con aumento del número de acciones.

— Se produce un canje de deudas contra la sociedad por acciones nuevas.

— Se exige que al menos el 25 % de la deuda haya vencido y que el resto lo haga en un plazo inferior a cinco años.

— Se cumplirá que N × VE = ∇ Pasivo, siendo N el número de acciones y VE el valor de emisión.

(521) Deudas a corto pla-

zo a

a (100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

c) Ampliación de capital con cargo a reservas con aumento del valor nominal Es una transformación de reservas en capital (cambio cualitativo en los fondos propios).

No se produce desembolso alguno, y de ahí que reciba el nombre de «gratuita». Se pueden capitalizar las reservas de libre disposición, así como la parte de la reserva legal que exceda del 10 % del capital aumentado, lo cual obliga a

(27)

seguir dotando reserva legal en el futuro. Tampoco se produce entrada de nuevos accionistas, con lo que no es posible perjuicio para el accionariado.

Se puede realizar con aumento del valor nominal, o bien con aumento del número de acciones. En este último caso se produce un reparto de acciones, entre los accionistas, proporcional a su participación.

Es imposible el efecto dilución.

(113) Reservas voluntarias a (100) Capital social

d) Ampliación de capital debido a una fusión por absorción

La empresa absorbente emite nuevas acciones que serán canjeadas por el activo y pasivo de la sociedad absorbida. Todo el patrimonio de la sociedad absorbida se transmite en bloque a la sociedad absorbente, con lo que los accionistas de la absorbida pasarán a ser accionistas de la absorbente.

Por la recepción del patrimonio de la sociedad absorbida:

Activos (sociedad B) a a

Pasivos exigibles (sociedad B)

(5530) Socios de sociedad disuelta (B)

Por la ampliación de capital con prima de emisión y entrega de las acciones a los accionistas de la absorbida:

(5530) Socios de sociedad

disuelta (B) a

a

(100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción

5.5.3. Dilución del valor teórico

Comenzamos definiendo el concepto de valor teórico de las acciones, para posteriormente centrarnos en el fenómeno de la dilución.

El valor teórico es conocido también como «valor contable o efectivo» de la acción. Nos informa sobre qué parte del patrimonio neto de la sociedad corresponde a cada título-participación. Téngase en cuenta que el socio poseedor de una acción no sólo es propietario de una parte del capital social (las acciones son partes alícuotas del capital social), pues también le corresponde parte del

(28)

resto del patrimonio neto de la empresa. De ahí que el valor teórico de las acciones se obtenga de la siguiente forma:

Valor teórico = Patrimonio neto ajustado / Número de acciones donde:

Patrimonio neto ajustado = Patrimonio neto ± Ajustes por cambios de valor (por considerar provisional tal componente del patrimonio neto) El valor teórico podrá ser, por tanto, superior, igual o inferior al valor nominal de las acciones.

Pues bien, y centrándonos en el fenómeno de la dilución, cuando la amplia- ción de capital se efectúa mediante la emisión de nuevas acciones, nunca cuando se incremente el valor nominal de las existentes, puede suceder que el valor teóri- co tras el mencionado aumento sea menor que el que tenía antes. Esto perjudica- ría los intereses de los antiguos accionistas, si no son éstos los suscriptores de las acciones nuevas, en la parte proporcional que les corresponde. En este caso se produce una disminución del valor teórico, denominada «efecto dilución», que representa el perjuicio económico (cuantitativo) para un accionista antiguo que no suscribiera la ampliación de capital, con beneficio tácito para el accionista nuevo.

Esta dilución del valor teórico se origina porque el valor de emisión de las acciones es inferior al valor teórico que tenían antes de la ampliación, lo que da lugar a que tras la misma la proporción «Patrimonio neto / Número de acciones»

no se mantenga, sino que disminuya. Téngase en cuenta que las reservas existentes, que correspondían a las acciones antiguas, se reparten tras la ampliación entre un mayor número de acciones, de manera que el valor teórico de cada acción disminuirá por el efecto dilución.

Para evitar esta dilución en el valor teórico, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital contempla dos mecanismos:

1. Prima de emisión.

2. Derecho de suscripción preferente.

Este último carece de sentido en los supuestos de conversión de obligaciones en acciones y de aumento de capital en el contexto de una fusión por absorción.

5.5.3.1. Prima de emisión de acciones

Aparece, como es sabido, cuando el valor de emisión de los títulos es superior al valor nominal de los mismos, obedeciendo su existencia al intento de evitar el efecto dilución.

(29)

Así, siendo:

VE = Valor de emisión.

VN = Valor nominal.

PE = Prima de emisión.

VE = VN + PE lo que implica que:

PE = VE − VN

La prima de emisión evitará la dilución en el valor teórico de las acciones si se cumple, al menos, que el VE = VT antes de la ampliación.

5.5.3.2. El derecho de suscripción preferente

En el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital se reconoce el derecho de suscripción preferente «cláusula antidilución», a favor de los accionistas antiguos.

El derecho de suscripción puede ser ejercitado de dos formas:

1. Acudiendo a la ampliación de capital y adquiriendo acciones nuevas a su valor de emisión. En este caso hay que tener en cuenta que cada accionista antiguo tendrá derecho a adquirir un número de acciones nuevas proporcional a las acciones poseídas.

2. Vendiendo sus derechos a otros accionistas. A este respecto conviene observar que existen tantos derechos de suscripción como acciones antiguas, por lo que suele ser frecuente necesitar más de un derecho para adquirir una acción nueva.

Si bien el valor del derecho de suscripción dependerá de la libre decisión de las partes compradora (accionista nuevo) y vendedora (accionista antiguo), teó- ricamente puede calcularse su valor.

Cálculo del valor (teórico) del derecho de suscripción:

DS = N(VT_A − VE) N + A donde:

DS = Valor teórico del derecho de suscripción.

(30)

N = Número de acciones nuevas.

VTA = Valor teórico antes de la ampliación.

VE = Valor de emisión.

A = Número de acciones antiguas.

Obsérvese que, con la venta del derecho preferente de suscripción, si el accionista antiguo decidiera no acudir a la ampliación, éste logra resarcirse de la pér- dida, en su caso, en el valor teórico que sufren las acciones, cuando el valor de emisión es inferior al valor teórico antes de la ampliación. Ello siempre y cuando el precio de venta del derecho sea igual o superior al valor (teórico) del mismo.

Si la empresa cotiza en Bolsa, podríamos sustituir el valor teórico de las acciones antiguas por su valor de cotización, antes de la ampliación, con lo cual la anterior fórmula quedaría como sigue:

DS = N(VC_A − VE) N + A donde:

VC_A = Valor de cotización antes de la ampliación.

5.6. LAS REDUCCIONES DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

En las sociedades anónimas, la reducción de capital está regulada en los artículos 317-330 del TRLSC.

5.6.1. Modalidades de reducción

Según se reduzca el número de acciones o el valor nominal:

↓ CS = ↓ Núm. acc. × VN o bien

↓ CS = Núm. acc. × ↓ VN

Según la contrapartida de la reducción, por el principio de dualidad.

A partir de la ecuación fundamental del patrimonio (A = P + N), podemos establecer los siguientes tipos básicos de reducción de capital:

(31)

1. ↓ CS = ↑ Pasivo. Conversión de neto en exigible.

2. ↓ CS = ↓ Activo. Disminución de la inversión en la empresa de los ac- cionistas, y ello por las siguientes causas:

a) Por devolución de una parte de su aportación a los socios.

b) Por la condonación de los dividendos pasivos.

c) Por la existencia de accionistas morosos.

d) Por la existencia de accionistas disidentes.

3. ↓ CS = ↑ Patrimonio neto (otros componentes distintos al capital so- cial). Conversión de capital en reservas y saneamiento de pérdidas.

Asimismo, según exista o no salida de recursos, podemos encontrar reducciones con reembolso o sin reembolso, respectivamente.

Por su parte, desde un punto de vista jurídico se contemplan los siguientes tipos de reducciones:

— Restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas (arts. 317, 322 y 327 del TRLSC).

— Constitución o incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias (art. 317 del TRLSC).

— Devolución de aportaciones (art. 317 del TRLSC).

— Condonación de aportaciones pendientes (art. 317 del TRLSC).

— Por impago del desembolso pendiente (art. 84 del TRLSC).

— Adquisición de acciones propias para su amortización (arts. 338-342 del TRLSC).

5.6.2. Derecho de oposición de los acreedores

El capital social cumple una función patrimonialista, que es la de servir de garantía frente a los acreedores y la sociedad, puesto que ese capital está respal- dado, en el activo, por distintos bienes y/o derechos que, en caso necesario, les permitirán cobrar sus créditos. Por tanto, si se reduce la cifra de capital social puede verse reducido el patrimonio que representa dicho capital, reduciéndose así las garantías de los acreedores. Para evitar ese perjuicio a los acreedores, el TRLSC les otorga el derecho a oponerse a la reducción de capital, siempre que ésta sea voluntaria y suponga una disminución de los recursos propios indispo- nibles (arts. 334 a 337 TRLSC).

No obstante lo anterior, en estos casos la empresa podrá evitar la oposición de los acreedores constituyendo, simultáneamente a la reducción de capital, una reserva indisponible con cargo a reservas de libre disposición. A tal efecto se utiliza la

(32)

cuenta (1142) «Reservas por capital amortizado», que sólo podrá ser dispuesta con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social.

5.6.3. Requisitos para formalizar la reducción de capital

La reducción de capital ha de ser acordada por la Junta General, con la consiguiente modificación de los Estatutos. En ese acuerdo de reducción se in- dicará la cifra y el fin de la disminución del capital, procedimiento para llevarla a cabo, plazo para su ejecución y, en su caso, suma que debe abonarse a los accionistas. Además, el acuerdo de reducción de capital social debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), y en un periódico de gran circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio.

5.6.4. Registro contable de la reducción de capital

a) Reducción de capital con aumento del pasivo

Este tipo de reducción tiene como consecuencia que uno o varios accionistas de la empresa se convierten en acreedores.

El activo de la entidad permanece constante, pero se produce un cambio cualitativo en el patrimonio neto y pasivo.

La empresa deberá dotar reservas indisponibles simultáneamente a la reduc- ción.

Su desarrollo contable es:

(100) Capital Social

(11) Reservas a (17) Obligaciones y bonos o deudas a largo plazo (11) Reservas disponibles a (1142) Reservas por capi-

tal amortizado

b) Reducción de capital social con disminución del activo

b.1. Por devolución de aportaciones a los socios

Este tipo de reducción tiene carácter voluntario y consiste en devolver a los accionistas, mediante la entrega de bienes, derechos o dinero, parte de las aportaciones que éstos efectuaron en el pasado.

(33)

Por tanto, se produce una salida de recursos de la empresa, que hará que el activo de la empresa se vea reducido.

(100) Capital social a Activos (generalmente te- sorería)

(11) Reservas disponibles a (1142) Reservas por capital amortizado

b.2. Por condonación de dividendos pasivos

Condonar un «dividendo pasivo» supone que la sociedad permite a los accionistas que no aporten el capital que habían suscrito y aún estaba pendiente de desembolso (en efectivo o mediante aportaciones no dinerarias). Esta deci- sión es tomada libremente por la empresa, pero una vez adoptada ésta tendrá necesariamente que proceder a reducir su capital social, disminuyendo el valor nominal de las acciones a las que se les condona el dividendo pasivo.

Esta reducción perjudica a los acreedores, porque no se va a producir la entrada prevista de bienes y/o dinero, como desembolso del capital suscrito aún pendiente [se eliminan las cuentas (103) «Socios por desembolsos no exigidos»

o (104) «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes», lo que hace que se reduzca el capital de la empresa]. Por tanto, para que se pueda llevar a cabo se debe dotar una reserva por capital amortizado.

(100) Capital social a a

(558) Socios por desembolsos no exigidos (104) Socios por aportaciones no dinerarias pendientes

(11) Reservas de libre dis- posición

o (129) Resultado del ejer-

cicio a (1142) Reservas por capi-

tal amortizado

b.3. Por la aparición de un accionista disidente

Es un caso concreto de la reducción con reembolso al accionista. La ley establece que, obligatoriamente, cuando un accionista se opone a una modifica-

(34)

ción del objeto social en los estatutos, la sociedad deberá reembolsarle las acciones que posea. Por tanto, es una reducción de carácter obligatorio, que necesariamente implica la disminución del número de acciones (en la parte que corresponda al accionista disidente).

(100) Capital social a Activos (generalmente te- sorería)

(11) Reservas disponibles a (1142) Reservas por capital amortizado

b.4. Por impago de dividendos pasivos (accionista moroso) Cuando un accionista incurre en mora, la sociedad podrá:

— Reclamar el incumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad.

— Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.

Cuando haya de proceder a la venta de las acciones, la sociedad deberá sustituir el originario por un duplicado. Si la venta de los duplicados no pudiera efectuarse la acción será amortizada, con la consiguiente reducción de capital social, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella. Su desarrollo contable es el siguiente:

— Al realizar el duplicado de acciones:

Duplicado de acciones a Acciones anuladas Acciones anuladas a

a

Ingresos extraordinarios Accionista, dividendos exigidos

— Por las acciones duplicadas no vendidas:

(100) Capital social a Duplicado de acciones

Como esta reducción supone que la empresa no llega a cobrar unos derechos de cobro que estaban reconocidos en su activo, provocará una disminución

(35)

del activo real que afecta a la garantía de los acreedores. Por tanto, simultánea- mente al asiento anterior, deberá hacerse:

Reservas disponibles a (1142) Reservas por capital amortizado

c) Reducción del capital con mantenimiento del neto

c.1. Por constitución o incremento de reservas

Esta reducción tendrá carácter voluntario cuando la reserva que se incremente es de libre disposición (reservas voluntarias). En este caso hay un cambio cualitativo del patrimonio neto al que podrían oponerse los acreedores, ya que disminuye el patrimonio neto indisponible y a cambio aumenta el de libre dis- posición.

(100) Capital social a (113) Reservas voluntarias Reservas disponibles a (1142) Reservas por capi-

tal amortizado

Si la reserva que se incrementa es la reserva legal, se trata de una reducción de capital social de carácter obligatorio, a la que no pueden oponerse los acreedores y que mantiene la garantía de éstos.

Según el TRLSC, debe destinarse al menos un 10 % del beneficio del ejercicio a constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance al menos el 20 % del capital social. Sin embargo, cuando la empresa sistemáticamente no obtiene beneficios puede constituir la reserva legal con cargo al capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones existentes. Su desarrollo contable es:

(100) Capital social a (112) Reserva legal

c.2. Por saneamiento de pérdidas de ejercicios anteriores

Este tipo de reducción no conlleva reembolso a los accionistas y no afecta al activo de la sociedad, por lo que los acreedores no podrán oponerse a ella.

(36)

Además, para que todos los accionistas respondan de las pérdidas de forma proporcional a su aportación esta reducción debe hacerse disminuyendo el valor nominal de las acciones, manteniéndose el número de acciones constante y el patrimonio neto constante. Su desarrollo contable es:

(100) Capital social a (121) Resultados negativos de ejercicios anteriores

c.3. Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización

Según el TRLSC, artículo 338, cuando la reducción del capital se tuviera que realizar mediante la adquisición de participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, la adquisición deberá ofrecerse a todos los socios.

En este sentido, siguiendo el artículo 342, las participaciones sociales adqui- ridas por la sociedad deberán ser amortizadas en el plazo de tres años a contar desde la fecha del ofrecimiento de la adquisición. Por su parte, las acciones ad- quiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición.

Su desarrollo contable es:

— Al adquirir las acciones propias:

(109) Acciones propias

para reducción de capital a (57) Tesorería

— Cuando se reduzca el capital social:

(100) Capital social a (109) Acciones propias para reducción de capital

EJEMPLO 5.6. Ampliación de capital y accionistas disidentes

La Central Lechera, S. A., presenta al 31 de marzo de 20X9 la siguiente si- tuación económico-financiera, expresada en euros:

(37)

Activo Patrimonio neto y pasivo Tesorería

Cuentas a cobrar Existencias Maquinaria Construcciones

550.000 120.000 300.000 600.000 800.000

Capital social Reserva legal Reserva voluntaria Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo

800.000 160.000 600.000 250.000 560.000

Total 2.370.000 Total 2.370.000

La citada empresa decide emitir 50.000 nuevas acciones por un total de 500.000 € nominales, al objeto de ampliar su capacidad productiva.

Por su parte, la sociedad Inversiones Agrarias, S. A., que es titular de 24.000 acciones, de las 80.000 que forman el actual capital social de Central Lechera se opone a la expansión que el resto de los accionistas desea. Por tal motivo se procede a la reducción del capital social, a fin de reembolsar a Inversiones Agra- rias su participación actual.

Se pide:

1. Desarrollo contable de la reducción de capital social, sabiendo que las acciones se valoraron por su valor teórico más un 20 % del valor nominal.

2. Cálculo del valor teórico de los derechos de suscripción en la ampliación del capital social, siendo la emisión a la par.

3. Desarrollo contable de la ampliación de capital si fuese con una prima de emisión que ascendiese al 50 % del valor teórico y en el supuesto de desembolso total monetario por parte de los accionistas. ¿Se requiere en este caso un cálculo del derecho de suscripción?

4. Descripción del neto real de la empresa tras las dos alternativas de am- pliación de capital señaladas.

Solución 1.

Valor nominal = Capital social

= 800.000

= 10 € Número de acciones 80.000

Valor teórico = Neto real

= 800.000 + 160.000 + 600.000

Número de acciones 80.000 =

= 1.560.000

= 19,5 € 80.000

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Valoración de las acciones = VT + 20 % × VN =

= 19,5 + 20 % × 10 = 19,5 + 2 = 21,5 €/acc.

Importe de la reducción = 24.000 acc. × 21,5 €/acc. = 516.000 € De este importe, 240.000 € pertenecen al capital, y 276.000 € a reservas.

240.000,00 48.000,00 228.000,00

(100) Capital social (112) Reserva legal (24.000/80.000 × 160.000)

(113) Reservas voluntarias a (57X) Tesorería 516.000,00 288.000,00 (113) Reservas voluntarias a (1142) Reservas por capi-

tal amortizado 288.000,00

2. El neto real de Central Lechera estaría compuesto, tras la reducción y antes de la ampliación, por:

Capital social (800.000 − 240.000) ... 560.000 Reserva legal (160.000 − 48.000) ... 112.000 Reservas voluntarias (600.000 − 228.000 − 288.000) ... 84.000 Reserva por capital amortizado ... 288.000

Total neto real 1.044.000

El valor teórico después de la reducción y antes de la ampliación de capital será:

Valor teórico = Neto real

= 1.044.000

= 18,643 €/acc.

Número de acciones 56.000

— A (acciones antiguas) = 56.000 acciones.

— N (acciones nuevas) = 50.000 acciones.

— VE (valor de emisión) = VN (valor nominal) = 10 €/acc. (emisión a la par).

D = [N/(N + A)] × (VT − VE) =

= [50.000/(50.000 + 56.000)] × (18,643 − 10) = 4,0769 €/derecho 3. PE (prima de emisión) = 50 % × VT = 0,5 × 18,643 = 9,3215 €/acc.

VE = VN + PE = 10 + 9,3215 = 19,3215 €/acc.

(39)

966.075,00 (190) Acciones emitidas (50.000 acc. × 19,3215 €/acc.)

a (194) Capital emitido pen-

diente de inscripción 966.075,00 966.075,00 (57) Tesorería a (190) Acciones emitidas 966.075,00 966.075,00 (194) Capital emitido pen-

diente de inscripción a a

(100) Capital social (50.000 acc. × 10 €/acc.) (110) Prima emisión de acciones

(50.000 acc. × 9,3215 €/acc.)

500.000,00

466.075,00

VT = 18,643 €/acc.

VE = 19,3215 €/acc.

No hay perjuicio para el antiguo accionista, ya que el VE es mayor al VT;

por tanto, no se requiere cálculo de los derechos de suscripción.

4. — Neto real de Central Lechera tras la ampliación de capital con VE = 10 €/acc.:

Capital social (560.000 + 500.000) ... 1.060.000 Reserva legal (160.000 − 48.000) ... 112.000 Reservas voluntarias: (600.000 − 228.000 − 288.000) ... 84.000 Reserva por capital amortizado ... 288.000

— Neto real de Central Lechera tras la ampliación de capital con VE =

= 19,3215 €/acc

Capital social (560.000 + 500.000) ... 1.060.000 Reserva legal (160.000 − 48.000) ... 112.000 Reservas voluntarias (600.000 − 228.000 − 288.000) ... 84.000 Reserva por capital amortizado ... 288.000 Prima emisión de acciones ... 466.075