//.. - ll _. _:tjmdos de Amenca). _. 7[;/'.,telebracion del Convenio. Asimismo, en el literal a) de Ia Clausula Cuarta, se

'- COMISION NACIONAL DE JNVEISKJNES Y JECNOLOGIAS EXI'RAHJERA.S

SECTOR ECONOMIA Y RNANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON CINEMARK USA INC.! de EST ADOS UNIDOS

DE AMERICA {antes CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C., de EST ADOS UNIDOS DE AMERICA

Conste por el presente lnstrumento, el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidente del Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras - CONITE, y por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE N2 _{001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en} Jr. Antonio Miro Quesada No. 320 ~ 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, CINEMARK USA INC., una empresa constituida y existente de acuerdo con las !eyes de Estados Unidos de America, con domicilio en 7502 Greenville Av. Suite 800, Dallas, Texas 75231, Estados Unidos de America, representada por su Apoderada senora doctora Marfa Elena Blume Cilloniz, de nacionalidad peruana, identificada con Libreta Electoral N2 _{08235734, domiciliada en Av. Dos de Mayo N}2 _{1321, San} Isidro, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominani CINEMARK USA; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- Con fecha 24 de abril de 1997, el ESTADO y CINEMARK JNTE:RNATIONAL INC. de Estados Unidos de America, suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos NQ 662 y N2 _{757, as I como por el Decreto Supremo NQ 162-92-EF.} En el numeral 1. de Ia Clausula Segunda del Convenio se establecio como una de las obligaciones de CINEMARK INTERNATIONAL INC. efectuar aportes . dinerarios al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., por el monto · '\de US$ 500 000,00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de

tl -··· .

~~merica) en un plazo no mayor de dos (2) anos, contado a partir de

7[;/' .

,telebracion del Convenio. Asimismo, en el literal a) de Ia Clausula Cuarta, se

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estableci6 como obligacion de CINEMARK INTERNATIONAL INC. de acreditar -,~ que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario por US$ 500 000,00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., mediante Ia presentacion ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificacion de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia certificaci6n correspondiente que emita el banco interviniente en Ia operacion.

Con fecha 15 de mayo de 1997, el ESTADO y CINEMARK INTERNATIONAL -.... INC. suscribieron un Acuerdo de Modificacion Parcial, mediante el cual

~;:_~~se

incremento el manto de Ia inversion pactada en el Convenio de US$

r::/''/'

l \''::500 000,00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) a

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us_s

1 500

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(Un Millon Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados

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_:tJmdos de Amenca). _

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COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y T'ECNOI..OGIAS EXIIANJERAS

SECTOR ECONOMIA Y ANANZAS

Con fecha 12 de noviembre de 1998, CINEMARK INTERNATIONAL INC., modific6 su raz6n social par CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C., conforme consta en el Certificado de Conversion expedido por el Secretario de Estado de Texas de Estados Unidos de America.

Con fecha 15 de enero de 1999, el ESTADO, CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C.

y

CINEMARK USA, suscribieron un Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual, en virtud del cual Ia segunda de las nombradas cedio

y

transfirio totalmente a favor de CINEMARK USA, los derechos y garantfas contenidos en el Convenio.

El referido Convenio, el Acuerdo de Modificacion y el Addendum de Cesi6n Total de Posicion Contractual, seran en lo sucesivo denominados CONVENIO. SEGUNDA.- CINEMARK USA ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud de rnodificaci6n del CONVENIO, al amparo de lo dispuesto porIa Clausula Octava del CONVENIO y el literal h) del Articulo 262 _{del Decreta Supremo N}2 162~92-EF. En consecuencia, el ESTADO y CINEMARK USA acuerdan modificar el numeral 1. de Ia Clausula Segunda y el literal a) de Ia Clausula Cuarta del CONVENIO, los misrnos que tendran el siguiente tenor:

uSEGUNDA.- .•.

1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., una compaiifa constituida en Ia ciudad de Lima -Peru, inscrita en Ia Ficha N9 135698 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao, por un manto de US$ 2 050 000,00 (Dos Mill ones Cincuenta Mil y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America), en un plaza no mayor de dos (02) aiios, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio."

"CUARTA ...

a) Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 2 050 000,00 (Dos Millones Cincuenta Mil y 00/100 Do lares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asf como Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion." TERCERA.· El EST ADO y CINEMARK USA declaran que las modificatorias se refieren exclusivamente al incremento del manto para realizar Ia inversion __.---;,~~~· · pactada en el CONVENIO, el cual se incrementaria en US$ 550 000,00 ·· .,. ·-·· ··· · ·(Ouinientos Cincuenta Mil

y

00/100 D61ares de Estados Unidos de America).

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fTlOdificato~as acordadas observan Ia establecido en el numen;tl 3. del · l;:f'( j '. ht¢ral c) del art1.cul~ 162 del Deere to Supremo Nlil 162-92-EF y el art1culo 11 Q

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COMISION NACIONAL Di INVEISIONES Y TECNOLOGIAS EXTI!AHJERAS

SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

CUART A.- Queda claramente establecido que el presente Acuerdo de

Modificaci6n Parcial que realizan el EST ADO y CINEMARK USA, no extiende el plazo de duraci6n del referido CONVENIO, ni varfa de modo alguno el resto de las previsiones contenidas en el mismo .

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partes. de acuerdo con todos los terr:ninos del

present~ Acuer~o

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.... de 1999.

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~:':>"'' POR CINEMARK USA INC.

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POR EL EST ADO

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---eARt:OSHERRERA PERRET

Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversionEI$ y Tecnologlas Extranjeras

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MARIA ELENA BLUME CILLONfZ Apoderada

Presideote del • orio de Ia Comisi6n Nacional

de In tOnes yTecnologias Extranjeras

CC®N1ITIIE

SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ADDENDUM DE CESION TOTAL DE POSICION CONTRACTUAL ENTRE CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C. de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA y

CINEMARK USA Inc. de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA

Conste por el presente, el Addendum de Cesion Total de Posicion Contractual que celebran, de una parte, el EST ADO PERUANO, debidamente representado por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidents del Directorio de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, y por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras- CONITE, este ultimo autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320- 4to. piso, Lima; y, de Ia otra parte, CINEMARK INTERNATIONAL L.LC. {antes CINEMARK INTERNATIONAL INC.), empresa constituida y existents de acuerdo con las leyes de Estados Unidos de America, con domicilio en 7502 Greenville Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, Estados Unidos de America; y con domicilio legal en el Peru para estos efectos en Av. Dos de Mayo No. 1321, San Isidro, Lima, Peru; debidamente representada por su Apoderada senora doctora Marfa Elena Blume Cilloniz, de nacionalidad peruana, identificado con libreta electoral No. 08235734, segun poder que se encuentra en Anexo; y CINEMARK USA Inc., empresa constituida y existente de acuerdo con las leyes de Estados Unidos de America, con domicilio en 7502 Greenville Av. Suite 800, Dallas, Texas 75231, Estados Unidos de America; y con domicilio legal para estos efectos en Av. Dos de Mayo No. 1321, San Isidro, Lima, Peru; debidamente representada por su Apoderada senora doctora Marfa Elena Blume Cilloniz, de nacionalidad peruana, identificado con libreta electoral No. 08235734, segun poder que se encuentra en Anexo, en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- Con fecha 24 de Abril de 1997 modificado con fecha 15 de Mayo de ---. 1997, el ESTADO PERUANO y Ia empresa CINEMARK INTERNATIONAL INC. de "', Estados Unidos de America, suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica y su

\;\3, \Addendum, respectivamente, al amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos

W

\

2.}N2 662 y 757, asf como por el Decreta Supremo N2 162-92-EF, al que en adelante se

rt!//fj··:

denominara E~ CONVENI9•. comprom~tiendose CINEMAAK INTERNATIONALI_N?· . --' · de Estados Umdos de Amencaa 1nvert1r el monto de US$ 1 500 000 (Un M1llon ·' . Quinientos Mil y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America) en Ia empresa

· 1

:~f;,,, Cinemark del Peru S.A. En Ia clausula septima de EL CONVENIO, se establecio como

.,~un

derecho de CJNEMARK INTERNATIONAL INTERNATIONAL de Estados Unidos de

· ; / ~ ; }America, c~?r su p.osicion contra~ual, debiendo o~tener pr~viamente Ia autorizacion . / .;;de Ia Com1s1on Nac1onal de lnversJones y Tecnolog1as ExtranJeras- CONITE.

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Con fecha 12 de Noviembre de 1998, CINEMARK INTERNATIONAL INC. de Estados Unidos de America, modifico su razon social por Ia CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C. de Estados Unidos de America, conforme consta del Certificado de Conversion expedido por el Secretario de Estado de Texas, Estados Unidos de America.

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SEGUNDA: La empresa CINEMARK INTERNATIONAL L.LC. de Estados Unidos de

\ America, ha presentado ante CONITE, una solicitud de autorizaci6n de Cesi6n Total

_

/

~·J-~---, de Posicion Contractual de EL CONVENIO, al amparo de lo dispuesto en Ia Clausula

; / '· tJ

·! '\ Septima de EL CONVENIO y elliteral g) del articulo 26 del Decreta Supremo N2

162-f~\92-EF.

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r, .

TERCERA: Par el presente CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C. de Estados Unidos de America, cede y transfiere totalmente su posicion contractual, respecto de EL CONVENIO, en favor de CINEMARK USA Inc. de Estados Unidos de America, el100

% (cien par ciento) de Ia inversion efectuada en EL CONVENIO, que asciende al manto de US$ 1 500 000 (Un Millon Quinientos Mil y 00/1 00 Dolares de Estados Unidos de America) el cual se encuentra representado par 3 987 000 acciones que posee en Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A.

CUARTA.- La presente Cesion Total de Posicion Contractual de EL CONVENIO que realiza CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C. de Estados Unidos de America en favor de CINEMARK USA Inc. de Estados Unidos de America, no extiende el plaza de duracion de EL CONVENIO.

QUINTA.- lnterviene el ESTADO PERUANO, para declarar que encuentra conforms • los terminos que se expresan y autoriza Ia Cesion Total de Posicion Contractual

referida en Ia Clausula Tercera del presents Addendum.

SEXTA.- CINEMARK INTERNATIONAL L.L.C. de Estados Unidos de America se compromete a presentar en el plaza de sesenta (60) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha de suscripcion del presente Addendum, el poder debidamente formalizado · e inscrito en el Registro Publico correspondiente que faculte a Ia senora doctora Marfa Elena Blume Cill6niz a suscribir en su representacion el presente Addendum, bajo causal de resolucion de plena derecho, sin mediar requisite de comuniGacion previa. Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del presente Addendum de

/•~ ·~.... Cesion Total de Posicion Contractual de EL CONVENIO, lo suscriben en tres capias

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contenido, a los quince dias del mes de Enero de mil novecientos noventa y

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\~~;_· -// __ /:"/ POR CINEMARK INTERNATIONAL INC.

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POR CINEMARK USA. Inc.

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Marfa Elena Blume Cilloniz :_:7

Apoderado

CONIIE _{· Pag. 2 de 2}

SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CELEBRADO CON CINEMARK INTERNATIONAL INC. de EST ADOS

UNIDOS DE AMERICA

Conste por el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el Estado Peruano, debidamente representado por el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones

y

Tecnologias Extranjeras -CONITE, autorizado para tal efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se denominara el EST ADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista CINEMARK INTERNATION~L INC. una. ~mpresa constituida y existente bajo las leyes de Estados Umdos de Amenca, con domicilio en 7502 Greenville Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, Estados Unidos de America, y con domicilio legal en el Peru para estos efectos en Av. Paseo de Ia Republica No. 6195, Miraflores, Lima, debidamente

r~presentada par su Apoderada senora Yalina Molina Blandon, de nacionalidad

n1caraguense, identificada con Camet de Extranjeria No. 105392, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara CINEMARK; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA- Con fecha 24 de Abril de 1997, el ESTADO y CINEMARK han suscrito el Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante EL CONVENIO, al amparo de Ia dispuesto par los Decretos Legislativos N° 662.Y 757, asi como par el Decreta Supremo N° 162-92-EF.- En el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA de EL CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de CJNEMARK efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empress CINEMARK DEL PERU S.A par un manto de US$ 500 000 (Quinientos Mil y_ 00/100 D61ares de

Est~dos Unidos de America) en un plaza no mayor de dos ~02) a~o;;, contado a

part1r de Ia fecha de celebraci6n del presente Convemo. As1m1smo, en Ia CLAUSULA CUARTA de EL CONVENIO, se estableci6 como obligaci~n de CINEMARK acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerano _por US$ ~00 000 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de Amen~) al cap1tal de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., mediante Ia presentacton ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa, y Ia certificaci6n correspondiente que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

SEGUNDA:. CINEMARK ha presentado ante Ia Comisi6n N~~ional de lnv~rsio~~s Y Tecnologtas Extranjeras, en adelante CONITE, una sohcttud de modtficacton del Convenio de Estabilidad Jurfdica mencionado en Ia clausula anterior, al amparo de lo dispuesto porIa CLAUSULA OCTAVA del CONVENIO y elliteral h) del artfculo 26 del Decreta Supremo N° 162-92-EF.

TERCERA.- El ESTADO y CINEMARK acuerdan modificar el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA y el primer parrafo de Ia CLAUSULA CUARTA de EL CONVENIO, los mismos que tendrfm el siguiente tenor:

/.,;,~"'s:.=:-,,~;~ "SEGUNDA: ...

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1.

Efe9t~~aportes d~nerarios

al capital de Ia E:!mpresa

<;;I~EM~RK

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~¢;L~)-;?-:-- _P~~~~~\.constttUida

en Ia ctudad de Ltma, Peru, mscnta en Ia

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---Ficha No. 135698 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao un manto de US$ 1 500 000 (Un Millon Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de dos (02) arias, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio."

"CUARTA.- CINEMARK asume adicionalmente, de conformidad con Ia pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario par US$ 1 500 000 (Un Millon Quinientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) at capital de Ia empress CINEMARK DEL PERU S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Madificacion de Estatuto~ de Ia empress, debidamente inscrita en el registro correspondiente, as1 como Ia certificaci6n que emits el banco interviniente en Ia operacion." CUARTA: El EST ADO y CINEMARK declaran que las modificatorias se refieren exclusivamente a Ia ampliacion del manto de Ia inversion pactada en el CONVENIO, el cual se incrementaria en US$ 1 000 000 (Un Millon y 00/100

polar~~ de Estado~ Unidos. de America) Esta modificacion no afecta el. plaza .de

1nvers1on establec1da arig1nalmente en EL CONVENIO. Las mod1ficatonas acardadas abservan Ia establecida en el literal c) del articulo 16 del Decreta Supremo 162-92~EF y el articulo 11 del Decreta Legislative 662.

QUINTA: Queda claramente establecida que las derechos

y

obligacianes asumidos entre el EST ADO y CINEMARK, respecto de EL CONVENIO de fecha

24 de Abril de 1997, continuan en los mismos terminos.

Estando las partes de acuerda can todos los terminas del Acuerdo de Madificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Juridica suscrita entre el ESTADO y CINEMARK, Ia suscriben en des capias de igual cantenida en Lima a

los quince dfas del mes de Mayo de 1997 ·

POR CINE~ARK INTERNATIONAL INC.

POR EL EST ADO

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SECfOR ECONOMIA Y FINANZAS

CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON

CINEMARK INTERNATIONAL, INC. de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte; el ESTADO PERUANO, debidamente representado par el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias E:xtranjeras -CONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320- 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, CINEMARK INTERNATIONAL, INC., una empresa constituida y existente bajo las leyes de Estados Unidos de· America, con domicilio en 7502 Greenville Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, Estados Unidos de America; representada por su Apoderado senor Pablo Ernesto Cardenas Martinez, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral No. 10612680, domiciliado en Av. Paseo de Ia Republica No. 6195, Miraflores, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara CINEMARK; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:

PRIMERA.- CINEMARK ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Jurldica al amparo de lo dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 7 57, y en el Reglamento de los mismos, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO.

SEGUNDA.- CINEMARK, en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el inciso c) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente:

1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., una campania constituida en Ia ciudad de Lima- Peru, inscrita en Ia Ficha No. 135698 del Registro de Personas Jurldicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao, por un manto de US$ 500 000 (Quinientos Mil y 00/1 00 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de

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dos (02) alios, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.

Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

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TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relaci6n con Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurfdica para CINEMARK, en los siguientes terminos :

1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el inciso a) del articulo 1 0° del Decreta Legislative N° 662, vigente al momenta de Ia suscripci6n del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribucion de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el inciso a) del articulo 25 o de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobada par el Decreta

Legislative No. 77 4 y normas modificatorias vigentes

a

Ia fecha de suscripcion del presente Convenio. La mencionada ley y sus modificatorias tampoco gravan las remesas al exterior de los montes que correspondan a CINEMARK par cualquiera de los conceptos contemplados en este incise. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo

prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que· CINEMARK podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle, con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme . de regulaci6n del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para CINEMARK que el que se aplique a cualquier persona natural o jurfdica par Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria.

3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a Ia prescrito en el inciso b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implies que CINEMARK podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiemos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributa~ias correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer

restricci6n o limitaci6n alguna a este derecho, lo siguiente:

a) el fntegro de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sabre empresas, de Ia reducci6n del capital y de Ia liquidaci6n parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA;

b) el integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados ffsicamente en el pais destinados a dicha inversion; y,

el integra de las regafias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas

y

patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente.

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SECfOR ECONOMIA Y FINANZAS

4. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambia mas favorable conforme a Ia prescrito en el inciso b) del articulo 1 00 del Decreta Legislative N° 662, que implica que CINEMARK podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurldica par Ia realizaci6n de cualquier operaci6n cambiaria, de acuerdo a lo siguiente:

a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: CINEMARK podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria; y,

b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: CINEMARK podra comprarla a cualquier persona natural o jurldica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efed:uar Ia operaci6n cambiaria.

5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a lo prescrito en el incise c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el EST ADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o Locales, podna aplicar a CINEMARK un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicaci6n geografica de Ia empress en que invierta, ni en las siguientes materias:

a) cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a CINEMARK, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural a jurldica par .Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria;

b) precios, tarifas a derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a CINEMARK, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, mantas a tasas diferenciados;

c) forma de constituci6n empresarial, de tal modo que el ESTADO no podra exigir a CINEMARK que Ia empresa CINEMARK DEL P~RU S.A, en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalldad empresarial;

d) su condici6n de persona natural a jurldica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a CINEMARK un tratamiento diferenciado par este concepto; y,

nin~un~. otra causa de· efectos equivalentes, como es el caso de Ia

apl1cacJon de tratamientos discriminatorios para CINEMARK

resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral.

EI presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO.

CUARTA.'- CINEMARK asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado

en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de :

a) Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 500 000 { Quinientos Mil y 00/1 00 Do lares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa CINEMARK DEL PERU S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa,

debidamente inscrita en el registro correspondiente, asl como Ia • . certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n;

b) Acreditar que ha cumplido con generar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes en un plaza no mayor de tres (03) arias, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio, mediante Ia presentaci6n de una Declaraci6n Jurada sujeta a fiscalizaci6n posterior.

Las obligaciones a que se refieren los parrafos anteriores deberan acreditarse en un plaza maximo de treinta {30) dias calendario, contado a partir de Ia fecha lfmite para su cumplimiento, conforme a Ia establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de las mismas constituye causal de resoluci6n del Convenio.

QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurldica tendra una vigencia de

diez (1

0)

alios contados a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente par ninguna de las partes durante dicho perfodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada,

asf se trate de modificaciones mas beneficiosas o pe~udiciales para alguna de .-. las partes gue las pactadas en este Convenio.

SEXTA.- CINEMARK tendra derecho a renunciar par unica vez al regimen de

...-;_;;;,;;;~:.> estabil_idad juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio,

;;;:,•._" / '· :r.;!~'·:,. debiendo formalizer dicha renuncia mediante una comunicaci6n par escrito

f.!i-..; / :(0~\dirigida a ~_QNITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia ~ S _T :

l

;\COmUniCaCIQn par este Ultimo.

z . .. ~

s,_<v / _,./ Si

CI~EMARK

opta por ejercer el derecho de renuncia al Conve':'io de

(b -coM1t."' EstabJhdad, que se le reconoce at amparo de Ia presente Clausula,

automaticamente pasara a regirse par Ia legislaci6n comun.

b~ ,~_::::~

rSEPTIMA.- CINEMARK tendra derecho a ceder su posicion contractual en el

1

,r \~Jesente Convenio: Para que sea. valid a dicha ces!6n ~~ posicion co~tractual,

1 (

A esoR'" ~NEMARK debera obtener prev1amente Ia autonzac1on correspond1ente de ·

.

1 ', ~y1 ! NIT~, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente

.., -J1

~l

J1

nven1o. ·

SEC::TOR ECONOMIA Y FINANZAS

Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice CINEMARK a otro inversionista no extiende el plaza de duracion del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA.

OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurfdica podra ser modificado de comun acuerdo par las partes, salvo en lo referente a su plaza de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el manto de Ia inversion por debajo dellfmite establecido en el inciso c) del articulo 16°

del REGLAMENTO. .

Para tal efecto, CINEMARK presentara una solicitud a CONITE, que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripci6n del presente Convenio.

NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahara que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre elias, relativa a Ia interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho.

El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral confarmado par tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje.

Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dfas de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza iguaJmente de diez (10) dlas, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a peticion de cualquiera de las partes por Ia Camara de Camercio de Lima.

El plaza de. duracion del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dlas habiles, contada desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesta en Ia ley General de Arbitraje, aprobada porIa Ley No. 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen.

os gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente . Jausula seran sufragados par las partes cantratantes en igual medida.

" ~

"

CIMA. - Constituyen causales de resolucion de plena derecho del presente nvenio de Estabilidad Juridica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, s siguientes:

1. El incumplimienta por parte de CJNEMARK de las obligaciones /0~·-, establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA CUARTA.

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cesion de posicion contractual que real ice CINEMARK a otro

·-~ · "'· ~ii1·?.:!t' ) :,)inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de

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En el caso que CINEMARK incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad jurfdica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de los tributes que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario.

Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si CINEMARK hubiera soportado una carga fiscal mayor par efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del

Estado. ·

Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo

suscriben en dos capias de igual contenido, en Lima, a los veinticuatro dias del • . mes de Abril de 1997.

POR CINEMARK INTERNATIONAL INC.

POR EL EST ADO

Pablo Emesto Cardenas Martinez Apoderado