COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

RESOLUCIÓN CNH.E.75.003/19 POR LA QUE LA COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS AUTORIZA LA CESIÓN DEL INTERÉS DE PARTICIPACIÓN DE ENI MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. A FAVOR DE CAPRICORN ENERGY MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. E INSTRUYE LA SUSCRIPCIÓN DEL SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO DEL CONTRATO PARA LA EXPLORACIÓN Y EXTRACCIÓN DE HIDROCARBUROS BAJO LA MODALIDAD DE PRODUCCIÓN COMPARTIDA, CNH-R02-L01-Al0.CS/2017.

RESULTANDO

PRIMERO. Que el 20 de julio de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (en adelante, DOF) la primera Convocatoria CNH-R02-C01/2016, para el proceso de Licitación Pública Internacional CNH-R02-L07/2016, respecto de la Ronda 2, llevada a cabo por la Comisión Nacional de Hidrocarburos (en adelante, Comisión), así como las Bases de Licitación para la Adjudicación de Contratos de Producción compartida para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en aguas someras de la primera convocatoria (en adelante, Bases de Licitación).

SEGUNDO. Que el 79 de junio de 2077, se llevó a cabo el Acto de Presentación y Apertura de Propuestas, en el cual se declaró como Licitante Ganador del Área Contractual 70 a Eni · México, S. de RL. de C.V.

En virtud de lo anterior, el 28 de junio de 2017 se publicó en el DOF el Fallo de la Licitación Pública Internacional CNH-R02-L01/2016 respecto de la Ronda 2, en el que se hizo constar dicha circunstancia.

TERCERO. Que, el 25 de septiembre de 2017, la Comisión y Eni México, S. de RL. de C.V., suscribieron el Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida CNH-R02-L01-A70.CS/2017 (en adelante, Contrato).

CUARTO. Que el 74 de marzo de 2079, el Órgano de Gobierno de la Comisión, mediante Resolución CNH.E.78.003/79, autorizó la cesión del 20% (veinte por ciento) del Interés de Participación de Eni México, S. de RL. de C.V. (en adelante, Eni México) a favor de Lukoil Upstream México, S. de RL. de C.V., (en adelante, Lukoil) y, a efecto de hacer constar la citada cesión, instruyó la celebración del Primer Convenio Modificatorio del Contrato.

En atención a lo anterior, el convenio modificatorio de mérito se suscribió el 29 de julio de 2019.

QUINTO. Que el 23 de octubre de 2019, Eni México y Lukoil (en adelante y en conjunto, Contratista) le solicitaron a esta Comisión (en adelante, Solicitud), de conformidad con las Cláusulas 25.7 y 25.3 del Contrato, autorización para ceder el 75% (quince por ciento) del Interés de Participación de Eni México a favor de Capricorn Energy México S. de RL. de C.V. (en adelante, Cairn) y, en su caso, la celebración de la modificación del Contrato

correspondiente.

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SEXTO. Que el 21 de noviembre de 2019, Eni México presentó la información y documentación requerida por esta Comisión el 15 de noviembre de 2019, lo anterior con la finalidad de que esta Comisión se pronunciara del cumplimiento de Cairn a las Bases de Licitación.

Derivado de los Resultandos anteriores, esta Comisión se encuentra en condiciones de resolver la solicitud de autorización para la cesión del Interés de Participación e instruir la suscripción del segundo convenio modificatorio del Contrato, en términos de lo previsto en las Cláusulas 25 y 28 del Contrato.

CONSIDERANDO

PRIMERO. Que el Órgano de Gobierno de la Comisión es competente para resolver sobre la autorización de la cesión del Interés de Participación e instruir la suscripción del segundo convenio modificatorio del Contrato, en términos de los artículos 1, 2, fracción 111 y 43 Ter, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2, fracción 1, 3, 5, 10, 11, 15, 22, fracciones 1, 111, X, XXIV, XXVI y XXVII, 38, fracción 111 y 39 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética; 1, 15 y 31 fracciones V, VII, y XII de la Ley de Hidrocarburos; 1, 10, fracción 1, 11, 13, fracciones 11, inciso h, X y XI, 23, y 28, fracción V del Reglamento Interno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos; y las Cláusulas 25 y 28 del Contrato.

SEGUNDO. Que, de conformidad con la Cláusula 2.3 del Contrato, los Intereses de Participación del Contratista son:

Empresa participante Eni México

Lukoil

TERCERO. Que la Cláusula 25.7 del Contrato prevé:

Interés de Participación 80%

20%

"Para poder vender, ceder. transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos (incluyendo la totalidad o parte de su Interés de Participación) u obligaciones de conformidad con este Contrato, el Contratista deberá contar con la autorización previa y por escrito de la CNH en términos de la Normatividad Aplicable. la cual tomará en consideración, entre otros. los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación que podrán acreditarse a través de la presentación de los documentos complementarios correspondiente."

(Énfasis añadido)

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CUARTO. Que, acorde con lo señalado en la Solicitud, Eni Méx(quince por ciento) de su Interés de Participación a favor de Cairnico pretende ceder el 15% ; por lo que, en términos

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de la Cláusula 25.1 del Contrato, requiere autorización previa y por escrito de la Comisión. ·

Ahora bien, de llevarse a cabo la ces1on del Interés de Participación solicitada, ello implicaría una modificación del Contrato, lo que, acorde con la Cláusula 28 de este, requiere consentimiento de esta Comisión.

QUINTO. Que, para que esta Comisión autorice la ces1on de mérito y consienta la modificación del Contrato, Cairn deberá cumplir con lo previsto en los artículos 31 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos y 26 de la Ley de Hidrocarburos, los requisitos de precalificación establecidos en las Bases de Licitación y el Contrato.

SEXTO. Que, de conformidad con lo previsto en el artículo 31 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos y de la documentación presentada, Cairn:

a) Es residente en los Estados Unidos Mexicanos para efectos fiscales;

b) Su objeto social es exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y c) No tributa bajo el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se

refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

SÉPTIMO. Que la Dirección General Jurídica de Asignaciones y Contratos, a efecto de verificar que Cairn no se encontrara en los supuestos previstos en el artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos:

a) Corroboró que Cairn no se encuentra inhabilitado o impedido para contratar con autoridades federales, pues no figura en el Directorio de proveedores y contratistas sancionados a cargo de la Secretaría de la Función Pública, qué puede ser consultado en:

http:Ud i rectoriosa ncionados.fu ncion pu bl ica.qob.mx/Sa n FicTec/isp/Ficha Tecn ica /SancionadosN.htm

a) Consultó a la Dirección General de Seguimiento de Contratos de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos de la Comisión, la cual

informó que, dentro del ámbito de su competencia, no se ha detectado posible

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incumplimiento de obligaciones contractuales de Cairn y,

y

b) Corroboró que, al ser los representantes legales de Eni México, Lukoil y Cairn los que presentan por sí la Solicitud y la información adjunta a ésta, no se utiliza a ningún tercero para evadir lo señalado en el artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos.

OCTAVO. Que, conforme a la evaluación de la información presentada en la Solicitud, la Dirección General de Contratación para la Exploración y Extracción de la Comisión, manifestó que Cairn cumple con los requisitos precalificación establecidos en las Bases de Licitación.

NOVENO. Que, el Contratista, en cumplimiento a lo previsto por la Cláusula 25.4, inciso b)

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del Contrato, presentó el compromiso de Cairn en el que manifestó:(. . .) en caso de que · la CNH autorice la cesión propuesta, Cairn asumirá de forma incondicional y

solidariamente, junto con Eni México y Lukoil, todas y cada una de las obligaciones y responsabilidades inherentes al Contrato, independientemente que hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión o posteriormente (. . .)".

Derivado de lo anterior y en virtud de que Cairn cumple con lo previsto por los artículos 26 de la Ley de Hidrocarburos, 31 de la Ley de Ingresos Sobre Hidrocarburos y la Cláusula 25 del Contrato, con fundamento en el artículo 31, fracciones VII y XII de la Ley de Hidrocarburos, el Órgano de Gobierno de la Comisión Nacional de Hidrocarburos, por unanimidad de votos:

RESUELVE

PRIMERO. Autorizar la cesión del 15% (quince por ciento) del Interés de Participación de Eni México, S. de R.L. de C.V. a favor de Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V. del Contrato para la. Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida CNH-R02-LOl-Al0.CS/2017.

SEGUNDO. Instruir a la Unidad Jurídica de la Comisión que, previo a la firma del segundo convenio modificatorio correspondiente, le requiera a Eni México, S. de R.L. de C.V. que presente:

l. Un aviso de formalización de la cesión del Interés de Participación autorizada en la presente Resolución, el cual deberá presentarse dentro de los siguientes 30 (treinta) días naturales a su realización, presentando una declaración por parte de los representantes legales de Eni México, S. de R.L. de C.V. y Capricorn Energy México S. de R.L. de C.V. en la que se haga mención expresa de que la cesión se llevó a cabo en los términos establecidos en la presente Resolución;

2. Una Garantía de Cumplimiento acorde con la Cláusula 18.l del Contrato, presentando toda la documentación e información necesaria para su validación por esta Comisión;

3. Las Garantías Corporativas suscritas conforme a la Cláusula 18.2 del Contrato, presentando toda la documentación e información necesaria para su validación y aceptación por esta Comisión;

4. La declaración bajo protesta de decir verdad del representante legal de Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V. en la que conste que no ha habido modificación alguna a la información presentada en la en la Solicitud para la acreditación de los requisitos correspondientes;

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5. La declaración bajo protesta de decir verdad del representante legal de Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V. en la que asume que será solidariamente

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responsable del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme . al Contrato desde la Fecha Efectiva, independientemente de que dichas

obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión;

6. El acuerdo de operación conjunta que tenga por objeto el desarrollo de las Actividades Petroleras que contenga como mínimo: (i) lo establecido en el artículo 32, apartado B, fracción I de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos y (ii) la designación de Eni México, S. de R.L. de C.V. como Operador, adjuntando toda la información y documentación necesaria para su validación por esta Comisión, y

7. Los poderes que acrediten que cuenta con las facultades suficientes para representar a Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V. ante esta Comisión y demás autoridades competentes.

La presente autorización cesará sus efectos en caso de que: (i) no se presente la información requerida; (ii) la cesión autorizada se realice en contravención a la presente Resolución, o (iii) la Dirección General de Contratación para la Exploración y Extracción o la Dirección General Jurídica de Asignaciones y Contratos de la Comisión, según corresponda, determinen que la modificación de los documentos presentados en la Solicitud afecta la acreditación de los requisitos correspondientes.

TERCERO. Instruir al Comisionado Presidente y a los Titulares de la Unidad Jurídica, y de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos, previa validación de la Unidad Jurídica, la suscripción del segundo convenio modificatorio del Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida CNH-R02-L01-Al0.CS/2017, cuyo proyecto se adjunta a la presente Resolución, en el que se hará constar que:

a) A partir de la fecha de celebración del convenio modificatorio correspondiente, Eni México, S. de R.L. de C.V., Lukoil Upstream México, S. de R.L. de C.V., Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V.

son responsables de las obligaciones inherentes al Contrato y podrán hacer valer sus derechos como Empresas Participantes;

b) Eni México, S. de R.L. de C.V., seguirá siendo responsable de continuar con las obligaciones inherentes al Contrato como Operador y Empresa Participante, incluyendo, en términos de la Cláusula 15.l, inciso (v) del Contrato, la de mantener al menos las mismas condiciones financieras, de experiencia, técnicas y de ejecución establecidas en las Bases de Licitación, y

c) Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V., será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme al Contrato desde la Fecha Efectiva, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido

incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la cesión.

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CUARTO. Instruir a la Unidad Jurídica de la Comisión que, con el apoyo de la Unidad de Administración Técnica de Asignaciones y Contratos y una vez que las Garantías nuevas sean validadas por la Comisión, la devolución de las Garantías Corporativas y de Cumplimiento que correspondan, tomando en consideración que en ningún momento deberán dejar de ser garantizadas las obligaciones del Contrato.

QUINTO. Notificar la presente Resolución a Eni México, S. de R.L. de C.V., Lukoil Upstream México, S. de R.L. de C.V., Capricorn Energy México, S. de R.L. de C.V., al Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo, al Servicio de Administración Tributaria, a la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y a las Secretarías de Hacienda y Crédito Público, de Energía y de Economía para los efectos leg·ales a los que haya lugar.

SEXTO. Inscribir la presente Resolución CNH.E.75.003/19 en el Registro Público de la Comisión Nacional de Hidrocarburos conforme a lo dispuesto por el artículo 22, fracción XXVI de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.

CIUDAD DE MÉXICO, A 19 DE DICIEMBRE DE 2019.

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ALMA AMÉ

co

SERGIO HENRIVIER PIMENTEL VARGAS COMISIONADO

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MARTÍNEZ ROMERO OMISIONADO

HÉCTOR MOREIRA RODRÍGUEZ COMISIONADO