[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual
Reporte Anual: Anexo N Bis 1
Oferta pública restringida: No
Tipo de Instrumento: Fideicomisos
Emisora extranjera: No
[412000-NBIS1] Portada reporte anual
Número de fideicomiso:
F00874
Datos relativos al contrato de fideicomiso:
Fideicomiso: F/00874
Inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 3239-4.15-2012-024 mediante oficio número 153/8415/2012 emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 3 de mayo de 2012 hasta por un monto de $1,699,247,736.63 (un millón seiscientos noventa y nueve millones doscientos cuarenta y siete mil setecientos treinta y seis Pesos 63/100 M.N)o su equivalente en UDIS.
La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Nombre del fiduciario:
CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/00874 constituido el 18 de abril de 2012.
Fideicomitente:
Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Pápagos”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. (“Sarre”).
PSBCB
Fideicomisarios en primer lugar:
Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Prospecto
Fideicomisarios en segundo lugar:
Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. ("Pápagos") y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. ("Sarre").
Fideicomisarios en tercer lugar:
NA
Otros Fideicomisarios:
NA
Administrador del patrimonio del fideicomiso:
El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: los Bienes Fideicomitidos Iniciales; los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; los pagos que realice el Fiduciario F/1496 en relación con los Derechos Fideicomisarios; cualesquiera bienes y derechos que, en su caso, sean aportados por cualquiera de los Fideicomitentes de tiempo en tiempo; cualesquier valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos a anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos a anteriores.
Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos a
fideicomitir:
Acto Constitutivo y/o Fideicomiso Emisor:
La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectúa por cuenta y a través del Fideicomiso número F/00874 de fecha 18 de abril de 2012, celebrado por Pápagos y Sarre como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, y el Fiduciario Emisor,
en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común.
Fines del Fideicomiso Emisor:
Los fines del Fideicomiso Emisor son que el Fiduciario (i) lleve a cabo una o más emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos que se establezcan en el Título respectivo, (ii) reciba y administre la Aportación Inicial, los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Derechos Fideicomisarios y cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos que en su caso y de tiempo en tiempo sean aportadas al o de cualquier manera lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, y (iii) lleve a cabo el pago del principal y accesorios bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que al efecto emita, así como los gastos asociados que se describen en el Contrato de Fideicomiso.
Intereses / Rendimiento procedimiento del cálculo:
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual de 8.00% (Tasa de Interés Bruto Anual) sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, después de la primer fecha de terminación del Período de Intereses o en caso de una Amortización Anticipada Obligatoria parcial, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El monto de los intereses a pagar conforme al Título se computará a partir de su Fecha de Emisión y al inicio de cada Período de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de terminación de Período de Interés correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera trimestral conforme al calendario de pagos de intereses contenido en el Prospecto y en el Título, siendo la primera el 28 de agosto de 2013.
A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un Interés Bruto Anual de 8.00% (ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y después de la primer Fecha de Terminación del Período de Intereses o en caso de una Amortización Anticipada Obligatoria parcial, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.
El monto de los intereses a pagar conforme al Título se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Período de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Terminación del Período de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera trimestral en cada Fecha de Pago de intereses conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante; lo anterior en el entendido que el primer Pago Programado de intereses se realizará el 28 de agosto de 2013, toda vez que los intereses que se generen durante los primeros 5 (cinco) Períodos de Intereses serán capitalizados, salvo que la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurra con anterioridad al 30 de enero de 2013, cuyo caso el Fiduciario Emisor pagará totalmente en cada Fecha de Terminación de Período de Intereses que ocurra a partir de la segunda Fecha de Terminación del Período de intereses inmediata siguiente a la Fecha de Inicio de Pagos CPS, los intereses que sean devengados durante cada Período de Intereses (completo) que ocurra con posteridad a la Fecha de Inicio de Pagos CPS.
Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente Día Hábil, salvo la última Fecha de Pago que deberá ser Día Hábil.
Para determinar el monto de intereses devengados en cada período respecto de cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
MI = Intereses devengados en el Período de Intereses correspondiente, expresados en Moneda Nacional. VNA = Valor Nominal o Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario, según corresponda. D = Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Terminación del Período de Intereses. T = Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios (expresada en porcentaje). U = Valor de las UDIS, en Moneda Nacional aplicable para la Fecha de Pago correspondiente.
En su caso, rendimiento mínimo:
No hay información al 31 de diciembre de 2017
Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar las causas
y tratamiento de amortización anticipada:
El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses efectivamente capitalizados de conformidad con el Numeral 16 del Título, según dicha capitalización de intereses se ilustra en el calendario siguiente, se amortizarán en una sola exhibición en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible Amortización Anticipada Voluntaria o Amortización Anticipada Obligatoria conforme a lo estipulado en el Título.
Periodicidad y forma de pago de rendimientos:
El pago programado de intereses se realizará en cada una de las Fechas de Pago conforme al siguiente calendario, siempre y cuando no se verifique el supuesto dispuesto en el Numeral 16, es decir, la Fecha de Inicio de Pagos CPS NO ocurra con anterioridad al 30 de enero de 2012.
Subordinación de los títulos, en su caso:
No aplica
Lugar y forma de pago:
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:
Depositario:
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen fiscal:
El régimen aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo del Programa está sujeto, para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los artículos 17, 58, 158, 159, 160 y 161 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como en otras disposiciones complementarias. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa de los CBFs. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia del Programa. Los posibles adquirentes de los CBFs al amparo del Programa deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.
En su caso, dictamen valuatorio:
No aplica
Serie [Eje] serie
Especificación de las características de los títulos en circulación [Sinopsis]
Clase A
Serie 12U
Tipo Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo.
Clave de pizarra PSBCB
Monto total 357,335,000
Número de valores 3,573,350
Valor nominal 100
Bolsas donde están registrados Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Plazo 7,344 (siete mil trescientos cuarenta y cuatro) días, equivalentes a aproximadamente 20 (veinte) años y 39 (treinta y nueve) días.
Fecha de vencimiento 2032-05-28
En su caso, número de emisión correspondiente PRIMERA Observaciones
La mención de que los valores se encuentran inscritos en el registro:
Los títulos se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores
Leyenda artículo 86 de la LMV:
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Leyenda Reporte Anual CUE:
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado
Periodo que se presenta:
Índice
[411000-AR] Datos generales - Reporte Anual...1
[412000-NBIS1] Portada reporte anual...2
[413000-NBIS1] Información general...11
Glosario de términos y definiciones:...11
Resumen ejecutivo:...17
Factores de riesgo:...18
Documentos de carácter público:...18
Otros valores emitidos por el fideicomiso:...18
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:...19
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización...20
Patrimonio del fideicomiso:...20
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:...20
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:...26
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso...27
Información financiera seleccionada del fideicomiso:...27
[427000-NBIS1] Administración...33
Auditores externos de la administración:...33
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:...33
[431000-NBIS1] Personas responsables...34
[413000-NBIS1] Información general
Glosario de términos y definiciones:
Amortización Anticipada Obligatoria
Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de los Valores – (aa) Amortización Anticipada.
Amortización Anticipada Voluntaria
Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de los Valores – (aa) Amortización Anticipada.
Aportación Inicial Significa la cantidad de $1,000.00 (Un mil Pesos 00/100 M.N.), aportada al Fideicomiso por los Fideicomitentes de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.
Bienes Fideicomitidos Significa todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) cualesquiera bienes y derechos que sean aportados por cualquier Fideicomitente de tiempo en tiempo; (iv) cualesquiera valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (iii) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (v) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (iv) anteriores.
Bienes Fideicomitidos Iniciales Significa la referencia colectiva a (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Derechos Fideicomisarios.
BMV o Bolsa Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Certificados Bursátiles Fiduciarios
Significa los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del presente Prospecto.
Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales
Significa los 1,893,770 (un millón ochocientos noventa y tres mil setecientos setenta) Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Título por un monto de 189,377,000 UDIS (ciento ochenta y nueve millones trescientos setenta y siete mil unidades de inversión), emitidos por el Fiduciario en esta fecha al amparo de la reapertura de la emisión bajo el Prospecto, y los cuales devengarán los intereses correspondientes a la totalidad del Período de Intereses en curso en su fecha de emisión.
Certificados Bursátiles PASACB Significa cualesquiera series de Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidas por el Fideicomiso F/1496 al amparo del Prospecto PASACB.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Comisión por Amortización Anticipada Voluntaria
Significa la comisión o prima que el Fiduciario deba pagar a los Tenedores por la Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Título.
Contrato de Fideicomiso Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/00874, de fecha 18 de abril de 2012, celebrado entre Pápagos Servicios para la Infraestructura, S.A. de C.V. y Sarre Infraestructura y
Servicios, S.A. de C.V. como Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar, y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios como Fideicomisarios en Primer Lugar, mismo que constituye el Fideicomiso Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios descritos en el Prospecto.
Contratos de Aportación Significa cada uno de los contratos celebrados entre los Fideicomitentes (o alguno de ellos) y el Fiduciario F/1496, en virtud del cual aquéllos (o alguno de ellos) aporte, transmita, ceda y afecte irrevocablemente bienes y/o derechos, al patrimonio del Fideicomiso F/1496 con posterioridad a la constitución del mismo.
CPS Significa la referencia colectiva al CPS Pápagos y al CPS Sarre.
CPS Pápagos Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Largo Plazo de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre el Gobierno Federal, en calidad de ordenante y receptor de servicios, y Pápagos, en calidad de proveedor, y cuyos derechos de cobro a favor de Pápagos han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.
CPS Sarre Significa el Contrato de Prestación de Servicios de Largo Plazo de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre el Gobierno Federal, en calidad de ordenante y receptor de servicios, y Sarre, en calidad de proveedor, y cuyos derechos de cobro a favor de Sarre han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.
Cuenta de Recursos de Emisión Significa la cuenta en pesos para depósitos a la cuenta que con tal denominación y para los efectos establecidos en el contrato de fideicomiso sea aperturada por el fiduciario su nombre en Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex.
Derechos de los Seguros de los CPS
Significa los derechos de cobro que tienen Pápagos y Sarre, respectivamente, al amparo de las Pólizas de Seguros de los CPS, los cuales han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.
Derechos Fideicomisarios Significa la referencia colectiva a los Derechos Fideicomisarios Pápagos y los Derechos Fideicomisarios Sarre, los cuales, junto con el resto del Patrimonio del Fideicomiso, constituyen la fuente exclusiva de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Derechos Fideicomisarios Pápagos
Significa los derechos de Pápagos, como Fideicomisario en segundo lugar bajo el Fideicomiso F/1496, a recibir del Fiduciario F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se establece en dicho Fideicomiso F/1496.
Derechos Fideicomisarios Sarre Significa los derechos de Sarre, como Fideicomisario en segundo lugar bajo
el Fideicomiso F/1496, a recibir del Fiduciario F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables en la forma que se
establece en dicho Fideicomiso F/1496.
Día Hábil Significa cualquier día del año que no sea (i) sábado, domingo, o (ii) cualquier otro día en que las instituciones de crédito del país estén autorizadas o sean requeridas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica anualmente la CNBV.
Disposiciones de Emisoras Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.
EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.
EPC Pápagos Significa el Contrato de Ingeniería, Procuración y Construcción a Precio Alzado y “Llave en Mano” de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre Pápagos, en calidad de ordenante, y el Proveedor EPC, en calidad de proveedor, respecto de la Infraestructura Social requerida conforme al CPS Pápagos, y cuyos derechos a favor de Pápagos han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.
EPC Sarre Significa el Contrato de Ingeniería, Procuración y Construcción a Precio Alzado y “Llave en Mano” de fecha 27 de diciembre de 2010, celebrado entre Sarre, en calidad de ordenante, y el Proveedor EPC, en calidad de proveedor, respecto de la Infraestructura Social requerida conforme al CPS Sarre, y cuyos derechos a favor de Sarre han sido afectados de manera irrevocable al Fideicomiso F/1496.
EPCs Significa la referencia colectiva al EPC Pápagos y al EPC Sarre.
Etapa Operativa Significa el Período de los CPS que va desde la Fecha de Inicio de Pagos CPS hasta la terminación de vigencia de los mismos, en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.
Etapa Preoperativa Significa, respecto de cada CPS, el Período que va desde su fecha de firma hasta la Fecha de Inicio de Pagos CPS, en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.
Evento de Incumplimiento Significa cualquiera de los siguientes eventos, únicamente si llegasen a ocurrir una vez que el principal e intereses pagaderos bajo los certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso F/1496 hayan sido íntegramente pagados: (i) la falta de pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la última Fecha de Pago Programado, (ii) si el Fiduciario vende, cede o de cualquier forma transfiere o dispone de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho Fideicomiso a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes; (iii) si cualquiera de los Fideicomitentes (a) instruye de manera voluntaria un procedimiento con el fin de declararse en quiebra o concurso mercantil; (b) hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o (c) es declarado en concurso mercantil, liquidación o similar, y dicha declaración no sea
suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (iv) si cualquiera de los Fideicomitentes manifiesta por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento; (v) si cualquier Autoridad Gubernamental embarga o de cualquier otra forma toma el control de todos o una parte importante de los bienes de cualquiera de los Fideicomitentes, o impide a cualquiera de los Fideicomitentes continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción (1) tiene un efecto material adverso e importante en la capacidad de cualquiera de los Fideicomitentes o del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al presente Fideicomiso; y (2) no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (vi) si la inscripción de los valores correspondientes a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores se cancela por cualquier razón; (vii) si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; (viii) si los Fideicomitentes incumplen alguna de sus obligaciones conforme a los incisos (b), (c) o (h) de la Sección 6.1 del Contrato de Fideicomiso y no remedian tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; y (ix) si en cualquier momento ICA deja de tener, de manera directa o indirecta, el Control sobre alguno de los Fideicomitentes.
Fecha de Inicio de Pagos CPS Significa la fecha a partir de la cual Pápagos y Sarre, respectivamente, tienen derecho a recibir del Gobierno Federal pagos periódicos al amparo de los CPS; en el entendido que si la Fecha de Inicio de Pagos CPS ocurriera en fecha distinta para cada CPS, se entenderá que la Fecha de Inicio de Pagos CPS es la que ocurra con posterioridad.
Fecha de Pago o Fecha de Pago Programado
Significa cada fecha trimestral en la que un Pago Programado sea exigible respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Título.
Fecha de Transferencia Significa el 10° (décimo) Día Hábil de cada mes.
Fideicomiso o Fideicomiso Emisor
Significa el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/00874, constituido mediante el Contrato de Fideicomiso.
Fideicomiso F/1496 Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496 celebrado el 25 de julio de 2011 por Pápagos y Sarre como Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común.
Fiduciario F/1496 Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/1496.
Gobierno Federal Significa el Gobierno Federal de México, incluyendo todas sus dependencias, organismos y agencias.
ICA Significa Empresas ICA, S.A.B. de C.V.
Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Infraestructura Social Significa, respecto de cada CPS, la infraestructura social requerida por el Gobierno Federal para el desempeño de una función pública estratégica en
términos del artículo 30 bis, fracción XXIII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, que será construida por el Proveedor EPC y respecto de la cual Pápagos y Sarre, respectivamente, tienen derecho a recibir los pagos a cargo del Gobierno Federal que se señalan en el Prospecto.
Ingeniero Independiente Significa R y Q Ingeniería, S.A., o cualquier Persona que lo sustituya de tiempo en tiempo, previa designación del Fiduciario F/1496 con el consentimiento del Representante Común respectivo, y que sea notificado al Fiduciario por los Fideicomitentes.
Intermediario Colocador Significa Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero.
Inversiones Permitidas Significa la inversión en: (i) títulos o instrumentos emitidos por instituciones de crédito o por el Gobierno Federal de México, o bien instrumentos de deuda o sociedades de inversión, con calificación de crédito en la escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras que sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (ii) inversiones realizadas mediante operaciones de reporto en las que el riesgo de contraparte o calificación de crédito en escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y/o (iii) inversiones en valores denominados en moneda nacional o en moneda extranjera en las que el riesgo de contraparte o calificación de crédito en escala nacional (o equivalente) otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras sea igual o superior que la de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, mismas que serán realizadas con instituciones financieras autorizadas por la autoridad competente de conformidad con la Cláusula 4.7 del presente Contrato.
Notificación de Emisión Significa la instrucción irrevocable de los Fideicomitentes al Fiduciario en relación con la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Pago de Amortización Anticipada Obligatoria
Tiene el significado que se establece en la Sección 2. La Oferta – 2.1 Características de los Valores – (aa) Amortización Anticipada.
Pago Mensual de Referencia Significa, para cada Período mensual durante la Etapa Operativa respecto de cada CPS, la contraprestación mensual que el Gobierno Federal tendría que pagar a Pápagos o Sarre, según corresponda, con base en un pago anual de referencia y que será depositada directamente por el Gobierno Federal en el Fideicomiso F/1496 (misma que se ajusta a la inflación en los términos que se describen en la Sección 1. Información General – 1.2 Resumen Ejecutivo. – b) Antecedentes Generales; Fideicomiso F/1496).
Pago Programado Significa el equivalente en Pesos de cada pago trimestral de principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que resulte exigible y pagadero en una Fecha de Pago en términos del Título.
Pago por Terminación Significa, respecto de cada CPS, el pago que el Gobierno Federal debe realizar a Pápagos o Sarre, según corresponda, en caso de Terminación Anticipada, del cual deberán deducirse cualesquier Pagos Provisionales por Terminación realizados por el Gobierno Federal, y el cual será depositado directamente por el Gobierno Federal al Fideicomiso F/1496 (Sección 1.
Información General – 1.2 Resumen Ejecutivo. – b) Antecedentes Generales; Fideicomiso F/1496).
Pagos por Servicios Significa, para cada Período mensual durante la Etapa Operativa respecto de cada CPS, las cantidades efectivamente incurridas por Pápagos o Sarre por concepto de servicios prestados por terceros que el Gobierno Federal debe entregar a Pápagos y Sarre, respectivamente, mediante pago directo al Fideicomiso F/1496, en términos de los CPS.
Pagos Provisionales por Terminación
Significa la referencia colectiva a los pagos mensuales provisionales que el Gobierno Federal debe pagar a Pápagos y Sarre, respectivamente, en caso de rescisión o terminación anticipada del CPS correspondiente y mediante pago directo al Fideicomiso F/1496, si la misma tiene lugar antes de los últimos 2 (dos) años de vigencia de dicho CPS, mientras no se determine el monto del Pago por Terminación a que tengan derecho Pápagos o Sarre y se comience a liquidar el mismo.
Período de Intereses Significa (i) inicialmente, el Período que comienza en la Fecha de Emisión y que termina en la Fecha de Terminación de Período de Intereses y, (ii) posteriormente, para cada uno de los Períodos subsecuentes, el Período que comience en el último día del Período de Intereses inmediato anterior y que termine en la Fecha de Terminación inmediata siguiente; en el entendido que ningún Período de Intereses podrá terminar después de la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Persona Significa un individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, sociedad por acciones, asociación no corporativa, empresa conjunta, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza.
Pesos o $ Significa la moneda de curso legal en México.
Pólizas de Seguros de los CPS Significa la referencia colectiva a las Pólizas de Seguros Iniciales de los CPS y las pólizas de seguros que, de tiempo en tiempo, contraten Pápagos y/o Sarre para cumplir con los términos de los CPS, y cuyos derechos han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.
Pólizas de Seguros Iniciales de los CPS
Significa las pólizas de seguros contratadas por Pápagos y Sarre para cumplir con los CPS a la fecha del Prospecto, y cuyos derechos han sido afectados de manera irrevocable por Pápagos y Sarre al Fideicomiso F/1496.
Prospecto Significa el presente documento.
Prospecto PASACB Significa el prospecto base del programa de certificados bursátiles fiduciarios a cargo del Fideicomiso F/1496 por un monto total autorizado de hasta $8,300’000,000.00 (Ocho Mil Trescientos Millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/31114/2011, de fecha 27 de julio de 2011.
Proveedor EPC Ingenieros Civiles Asociados, S.A. de C.V. (subsidiaria de ICA).
Proveedor de las CCSB’s Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.
Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios
Significa el monto total de los recursos obtenidos por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Representante Común Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, conjuntamente con sus causahabientes, cesionarios y sucesores que actúen con dicho carácter, junto con sus sucesores o cesionarios en la misma capacidad.
RNV Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
Servicios Asociados a la Infraestructura Social
Significa la provisión del conjunto de elementos físicos, materiales y tecnológicos, así como de ciertos servicios de mantenimiento y otros servicios auxiliares, que Pápagos y Sarre, respectivamente, están obligados a realizar conforme al CPS Sarre y el CPS Pápagos, respectivamente, respecto de la Infraestructura Social. La operación de la Infraestructura Social, sin embargo, es responsabilidad única y exclusiva del Gobierno Federal.
Tenedor Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Terminación Anticipada Significa, respecto de cada CPS, la terminación anticipada o rescisión de dicho CPS.
Título Significa cada título que emita el Fiduciario Emisor y que documente Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a una Emisión realizada al amparo del Prospecto.
Valor Nominal Ajustado Significa el resultado de (i) sumar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios los intereses efectivamente capitalizados para cada título, y (ii) restar monto total de las amortizaciones de principal de cada título que se realicen, conforme a lo establecido en el Título, como ello sea calculado por el Fiduciario, con asistencia del Representante Común.
UDI Significa una unidad de inversión; esto es, una unidad de cuenta utilizada para neutralizar el impacto de la inflación en operaciones financieras y comerciales. Su valor es constante en términos reales y su precio se ajusta diariamente de conformidad con el INPC.
Resumen ejecutivo:
Durante el Período de 2017 el Fideicomiso tuvo la siguiente actividad:
En Enero de 2017 hubo cobranza referente a la factura de septiembre y octubre de 2016, en años anteriores se cobraba noviembre del año anterior, es decir, el año comenzó con un adeudo de una factura (noviembre 2016)
Durante el primer semestre de 2017, se observó inconsistencia en los pagos realizados por el cliente, lo cual nos hizo disponer de la Reserva de Operación del Fideicomiso Preferente y no tener saldo excedente para ser transferido al fideicomiso Subordinado.
Las reservas son fondeadas de manera inmediata a la cobranza y reflejan déficit de 30 a 45 días. Motivo suficiente para disminución de calificación por parte de S&P Global Ratings y Fitch Ratings.
Durante el segundo semestre de 2017, continúo la inconsistencia en los pagos realizados por el cliente, lo cual nos hizo disponer de la totalidad de la reserva de Operación del fideicomiso Preferente y no tener saldo excedente para ser transferido al fideicomiso Subordinado.
El cumplimiento con los tenedores al pago de intereses se ha realizado puntualmente en términos contractuales, la amortización objetivo (disminución de principal) no se cubrió. Sin embargo, el próximo trimestre se cubrirá la amortización de principal no ejecutada y la correspondiente al Período.
Históricamente, las deductivas son las más bajas, Sarre 1.12% y Pápagos 0.38%
Factores de riesgo:
No hay información al 31 de Diciembre de 2017
Documentos de carácter público:
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.
Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 Ciudad de México. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y en el portal de Internet del Fiduciario (http://fiduciario.cibanco.com/.
Los inversionistas, también podrán comunicarse para solicitar mayor información con el Fiduciario Emisor, CIBANCO, S.A., Institución de Banca Múltiple, con Cristina Reus Medina al teléfono 5063-3900 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Cordillera de los Andes 265, piso 2, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en Ciudad de México.
Otros valores emitidos por el fideicomiso:
Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por CIBANCO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE., como fiduciario del Fideicomiso F/00874 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro:
[415000-NBIS1] Operación de bursatilización
Comité Técnico: No
Patrimonio del fideicomiso:
El patrimonio del Fideicomiso Emisor estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) los pagos que realice el Fiduciario F/1496 en relación con los Derechos Fideicomisarios; (iv) cualesquiera bienes y derechos que, en su caso, sean aportados por cualquiera de los Fideicomitentes de tiempo en tiempo; (v) cualesquier valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (iv) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (vi) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (v) anteriores.
Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos:
A continuación se describe el estado general que guarda la cartera de activos o flujos de efectivo al cierre del Período reportado, así como su desempeño en dicho Período 2017:
El Fideicomiso preferente no tuvo remanente para el fideicomiso subordinado, en el entendido que la amortización Anticipada Obligatoria proviene de la acumulación de saldos excedentes del fideicomiso 1496, siempre y cuando los fondos sean superiores a 1,000,000 de UDIS.
No se logró amortizar el saldo objetivo de los cupones No. 20 al 23, correspondiente al pago de febrero, mayo, agosto y noviembre, y el pago de los intereses de los Certificados Bursátiles fueron cubiertos en su totalidad con su reserva, excepto agosto y noviembre.
El próximo pago de cupón No. 24, del mes de febrero de 2018, cubrirá la amortización no ejecutada y la correspondiente al Período, de igual manera se estará fondeando la reserva, en el entendido que el cliente depositara la totalidad del adeudo.
Desempeño de los activos
Acorde con lo que se establece en el Prospecto, durante el Período los Derechos Fideicomisarios han transcurrido ingresos en la Cuenta General del Fideicomiso. Logrando las siguientes capitalizaciones, amortizaciones, dejando una deuda al 31 de diciembre de 2017 de $216,162,000.00 UDIS.
Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo
De conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto, el Patrimonio del fideicomiso durante el Período estaba compuesto por:
La aportación inicial de los Fideicomitentes por la cantidad de $1,000.00 (Un mil Pesos 00/100 M.N.), se aportaron los derechos de recibir flujos remanentes del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496.
Los Derechos Fideicomisarios (es decir, los derechos de Pápagos y Sarre como Fideicomisarios en segundo lugar del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1496 del 25 de julio de 2011, cuyo fiduciario es Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, a recibir del Fideicomiso F/1496 los recursos remanentes de dicho Fideicomiso F/1496, una vez realizados los pagos de servicio de deuda y constituidas las reservas aplicables.
Los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios recibidos el Fiduciario.
Los pagos que realice el Fiduciario F/1496 en relación con los Derechos Fideicomisarios.
Los valores en los que se encuentran invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos.
Los rendimientos derivados, cualquier derecho, ingreso o recurso obtenido de los conceptos establecidos anteriormente.
Variación en saldo y en número de activos
Los Derechos Fideicomisarios no se han traducido en ingresos para la Cuenta General. Es por ello que tampoco se ha realizado pago alguno por concepto de principal e intereses a los Tenedores durante el Período que se reporta.
No aplica
Garantías sobre los activos
No existen garantías sobre los activos
Emisiones de valores
No aplica
Desempeño de los valores emitidos
Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta el 28 de febrero 2012, se capitalizaron los intereses.
Información relevante del periodo
30 de enero de 2017: Standard & Poor's S.A. de C.V., una entidad de S&P Global Ratings, bajó la calificación en escala nacional -CaVal- a 'mxA' de 'mxA+' de la emisión de deuda subordinada (PSBCB 12U) por un monto equivalente a MXN1,700 millones del
proyecto de infraestructura social, que se emitió a través del Fideicomiso 00874. La perspectiva se mantiene negativa.
Durante 2016, la generación de flujo de efectivo de los proyectos conocidos como Sarre y Pápagos se vio afectada por los retrasos en los pagos por parte de Prevención y Readaptación Social (PyRS).
21 de febrero de 2017: Fitch Baja las Calificaciones de Deuda de las Emisiones PASACB y PSBCB; Perspectiva Estable.
Fitch Ratings modificó a la baja las calificaciones asignadas a la deuda de los dos proyectos de infraestructura social de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (ICA). Las acciones de calificación son como sigue:
- Calificación de PASACB 11 baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; - Calificación de PASACB 11U baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; - Calificación de PASACB 12 baja a A+(mex)vra desde AA(mex)vra; con Perspectiva Estable; - Calificación de PSBCB 12U baja a BBB(mex)vra desde A+(mex)vra; con Perspectiva Estable.
22 de junio de 2017: CIBanco S.A. Institución de Banca Múltiple Fideicomiso Irrevocable Número F00874 hizo del conocimiento del
público inversionista el reenvío de la información financiera correspondiente al Primer Trimestre de 2017 en formato XBRL realizando una reclasificación en la cuenta de equivalentes y equivalentes de efectivo.
24 de agosto de 2017: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Representante
Común de dos Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra PSBCB 12U ("los Certificados Bursátiles") emitidos el 19 de abril de 2012 por The Bank of New York Mellon, S.A., I.B.M. como causahabiente de Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (hoy CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple) como Fiduciario del Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/874, hace del conocimiento de los Tenedores y del público inversionista que, conforme al comunicado del Fiduciario recibido el día 24 de agosto, no hubo recursos suficientes en el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente al pago programado de intereses de los certificados bursátiles a realizarse el 28 de agosto de 2017, por la cantidad de $25,590,578.55 (Veinticinco millones quinientos noventa mil quinientos setenta y ocho pesos 55/100 m.n.) cantidad equivalente a 4,419,312.00 UDIS. Por lo cual, el 28 de agosto de 2017 se realizó únicamente el siguiente pago:
- El monto de Pago de Intereses para los Certificados Bursátiles por la cantidad de $2,710,243.17 (Dos millones setecientos diez mil doscientos cuarenta y tres pesos 17/100 m.n.), equivalente a 468,039.84 UDIS.
Fitch Ratings tomó diversas acciones de calificación sobre la deuda de dos proyectos de infraestructura social de Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (ICA):
- Emisión PASACB 11: Colocó A+(mex)vra en Observación Negativa; - Emisión PASACB 11U: Colocó A+(mex)vra en Observación Negativa; - Emisión PASACB 12: Colocó A+(mex)vra en Observación Negativa;
- Emisión PSBCB 12U: Bajó a BB(mex)vra desde BBB(mex)vra; colocó Observación Negativa.
La Observación Negativa sobre las emisiones preferentes PASACB 11, PASACB 11U y PASACB 12, obedece al aumento en los retrasos de los pagos por parte de la entidad gubernamental contratante, lo que ha resultado en que el proyecto haya hecho un mayor uso de los fondos de reserva para cumplir con sus pagos. De continuar esta situación en los próximos meses, Fitch podría degradar nuevamente las calificaciones.
La baja en la calificación de la emisión subordinada PSBCB 12U refleja que los mayores retrasos en los pagos de la entidad contratante han resultado en que el fideicomiso subordinado no recibiera distribuciones por parte del Fideicomiso preferente, por lo que no tuvo recursos para cubrir por completo los intereses devengados. Si bien esto último no constituye un evento de incumplimiento en los términos de los documentos de la transacción, Fitch considera que sí ha resultado en un debilitamiento generalizado de su calidad crediticia.
La Observación Negativa de la emisión subordinada PSBCB 12U refleja la posibilidad de que Fitch degrade nuevamente la calificación de la deuda, si esta situación no se normaliza.
El 24 de agosto de 2017, el representante común comunicó al público inversionista que no existían recursos suficientes en el patrimonio del fideicomiso subordinado para hacer frente al pago de interés de la deuda subordinada PSBCB 12U por un monto de MXN25.6 millones. En su lugar, el emisor realizará un pago por el equivalente a 10.5% del interés devengado.
24 de noviembre de 2017: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de
Representante Común de dos Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra PSBCB 12U ("los Certificados Bursátiles") emitidos el 19 de abril de 2012 por The Bank of New York Mellon, S.A., I.B.M. como causahabiente de Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (hoy CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple) como Fiduciario del Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/874, hace del conocimiento de los Tenedores y del público inversionista que, conforme al comunicado del Fiduciario recibido el día 23 de noviembre de 2017, no hubo recursos suficientes en el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente al pago programado de intereses de los certificados bursátiles a realizarse el 28 de noviembre de 2017, por la cantidad de $25,984,449.73 (Veinticinco millones novecientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y nueve pesos 73/1000 m.n.) cantidad equivalente a 4,419,312.00 UDIS.
Asi mismo se informó que conforme al evento relevante publicado el día 24 de agosto de 2017, continua pendiente el pago de los intereses de los certificados bursátiles correspondientes al Período del 28 de agosto de 2017.
29 de enero de 2018: S&P Global Ratings baja calificaciones de tres emisiones preferentes y una subordinada de los Fideicomisos
Sarre y Pápagos; la perspectiva es estable.
Durante 2017, la generación de flujo de efectivo de los proyectos conocidos como Sarre y Pápagos se vio significativamente afectada por los retrasos en los pagos por parte del Órgano Administrativo Desconcentrado Prevención y Readaptación Social (PyRS); los cuales fueron aún mayores a los experimentados en 2015 y 2016. Lo anterior generó la necesidad de utilizar las cuentas
de reserva de operación y mantenimiento de las series preferentes en más de una oportunidad, y la reserva del servicio de la deuda de la serie subordinada en su totalidad, lo que ocasionó que se comenzaran a devengar intereses moratorios en esa serie. A pesar de que esperamos un mejor comportamiento de pago en adelante, como consecuencia de la reforma al presupuesto de egresos, nuestras proyecciones de inflación, que están por debajo de nuestras expectativas originales, resultaron en menores índices de cobertura proyectados para ambas series.
Como resultado de lo anterior, bajamos la calificación de largo plazo en escala nacional a 'mxA-' de 'mxA' de la emisión subordinada por un monto de emisión equivalente a MXN1,700 millones con clave de pizarra PSBCB 12U.
La perspectiva de todas las series (i.e. preferentes y subordinada) es estable, lo que refleja nuestra expectativa de que, durante los siguientes 12 meses, los proyectos no experimentarán retrasos significativos en los pagos por parte de PyRS. Lo anterior se basa en las modificaciones al presupuesto de egresos en relación con los asuntos de seguridad nacional, las cuales proporcionan más certeza respecto a la disponibilidad de los recursos para hacer frente a los pagos.
Los certificados de deuda (PSBCB 12U) están respaldados por los derechos de Sarre y Pápagos como fideicomisarios en segundo lugar después del Fideicomiso Sarre y Pápagos (Fideicomiso 1496) a los flujos excedentes después de realizarse el pago de deuda senior y fondear las reservas de este fideicomiso.
19 de febrero de 2018: Fitch Ratings retiró la Observación Negativa de las calificaciones asignadas a la deuda preferente de los dos
proyectos de infraestructura social de ICA, y al mismo tiempo, asignó Perspectiva Estable. A su vez, Fitch mantuvo la Observación Negativa de la deuda subordinada. Las calificaciones quedan como sigue:
- Calificación de PASACB 11 ratificada en A+(mex)vra, Perspectiva Estable; - Calificación de PASACB 11U ratificada en A+(mex)vra, Perspectiva Estable; - Calificación de PASACB 12 ratificada en A+(mex)vra, Perspectiva Estable; - Calificación de PSBCB 12U ratificada en BB(mex)vra; Observación Negativa.
La Observación Negativa de la emisión subordinada se mantiene al prevalecer la incertidumbre respecto a los márgenes de seguridad requeridos para el cumplimiento de las obligaciones financieras de la emisión, los cuales podrían reducirse si los pagos del otorgante no mejoran sustancialmente en el corto plazo.
La deuda preferente está respaldada por los flujos que generan los dos Contratos de Prestación de Servicios (CPS) cuyos derechos fueron cedidos al Fideicomiso F/1496 de Deutsche Bank. La deuda subordinada tiene como fuente de pago los derechos fiduciarios que emanan del Fideicomiso antes citado al Fideicomiso F/00874, constituido en CI Banco.
Las calificaciones consideran dos proyectos de infraestructura social con ingreso fijo indexado a inflación y está expuesto a deducciones con límites definidos. Aunque los CPS incluyen incentivos considerables para que el otorgante cumpla con sus obligaciones, se han observado retrasos continuos en los pagos mensuales. Los servicios proporcionados son relativamente sencillos, por lo que existe una gama amplia de subcontratistas de reemplazo disponibles, en caso de ser necesario. Los costos operativos son predecibles e históricamente han estado en línea con el presupuesto original. Bajo el caso de calificación de Fitch, la deuda preferente muestra una Razón de Cobertura para el Servicio de la Deuda (RCSD) mínima y promedio de los siguientes 10 años de 1.00x y 1.07x, respectivamente. Por su parte, la deuda subordinada no se logra pagar en su totalidad al vencimiento. Las métricas crediticias se consideran adecuadas para las calificaciones asignadas, según lo indicado en la metodología de Fitch y en comparación con otras transacciones calificadas por la agencia.
Con respecto a la emisión subordinada PSBCB 12U, el 25 de agosto de 2017, el emisor comunicó al público inversionista que incumpliría en el pago de interés por MXN25.6 millones, debido a la insuficiencia de recursos. Lo anterior obedeció a que, desde diciembre de 2016, el fideicomiso subordinado no había recibido distribuciones del fideicomiso preferente debido a los retrasos en
los pagos del otorgante. Esta situación prevaleció en los meses de septiembre a noviembre de 2017, por lo que en el cupón de noviembre de 2017, tanto los intereses vencidos del cupón de agosto 2017, así como el pago de interés del cupón correspondiente, tampoco fueron cubiertos.
A la fecha de este comunicado, el fideicomiso subordinado continúa sin recibir distribuciones por parte del fideicomiso preferente. Sin embargo, como resultado de la cobranza observada en enero de 2018, en el siguiente cupón de mayo de 2018, el emisor espera cubrir la totalidad de los intereses vencidos desde agosto de 2017, así como las amortizaciones requeridas para cumplir con el calendario de amortización programado, por una cantidad aproximada de MXN248 millones.
26 de febrero de 2018: Banco INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero en su carácter de Representante
Común de dos Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, identificados con clave de pizarra PSBCB 12U ("los Certificados Bursátiles") emitidos el 19 de abril de 2012 por The Bank of New York Mellon, S.A., I.B.M. como causahabiente de Banco J.P. Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (hoy CI Banco S.A., Institución de Banca Múltiple) como Fiduciario del Fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/874, hace del conocimiento de los Tenedores y del Público Inversionista que, conforme al comunicado del Fiduciario, el 28 de febrero de 2018 se realizaron los siguientes pagos:
- El monto de Pago de Intereses Vencido y no Pagados para los Certificados Bursátiles de los Períodos del 28 de agosto de 2017 y 28 de noviembre de 2017, por la cantidad de $50,245,435.89 (Cincuenta millones doscientos cuarenta y cinco mil cuatrocientos treinta y cinco pesos 89/100 m.n.), equivalente a 8,370,584.16 UDIS.
- El monto de Pago de Intereses para los Certificados Bursátiles por la cantidad de $26,527,450.60 (Veintiséis millones quinientos veintisiete mil cuatrocientos cincuenta pesos 60/100 m.n.), equivalente a 4,419,312.00 UDIS.
- El monto de Pago de Amortización Anticipada Obligatoria para los Certificados Bursátiles por la cantidad de $128,053,563.66 (Ciento veintiocho millones cincuenta y tres mil quinientos sesenta y tres pesos 66/100 m.n.), equivalente a 21,332,945.22 UDIS.
Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores:
Tal como se establece en el Prospecto, con excepción de Pápagos y Sarre en su carácter de Fideicomitentes del Fideicomiso, no existen otros terceros obligados con el Fideicomiso. De igual forma, no existe tercero alguno obligado frente a los Tenedores, tales como avales, garantes o contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura.
[425000-NBIS1] Información financiera del fideicomiso
Información financiera seleccionada del fideicomiso:
A continuación se describe Información Financiera al cierre del Período reportado 2017.
Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo
[427000-NBIS1] Administración
Auditores externos de la administración:
Para el ejercicio 2017 la firma encargada será Deloitte, con razón social Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés:
No existe una relación de negocios significativa entre CIBanco y los bienes cedidos al patrimonio del Fideicomiso F/00874, así como con la fideicomitente.
El término conflicto de interés, se define como una obligación hacía, o una relación con cualquier persona u organización con la cual Pápagos Servicio para la Infraestructura, S.A. de C.V., Sarre Infraestructura y Servicios, S.A. de C.V., o CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero compiten o tienen trato comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o afiliadas. Pápagos Servicios para la Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Pápagos”) y Sarre Infraestructura y Servicios, S. de R.L. de C.V. (“Sarre”), espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o potencial.
Asambleas de tenedores, en su caso
Durante el Período reportado y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual no se llevaron a cabo Asambleas de Tenedores.
[432000-NBIS1] Anexos
Estados Financieros (Dictaminados):
Información adicional, en su caso, estados financieros de fideicomitente u originador de los activos fideicomitidos, administrador u operador de los activos fideicomitidos, otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros, o cualquier deudor relevante:
