adquisición de los 16 hoteles y los dos

pequeños centros

comerciales asciende

a 423 millones de

euros (excluyendo

costes de transacción)

Hispania real firmó un acuerdo vinculante con el Grupo Barceló para la creación de la primera SoCImI hotelera (BAY), centrada exclusivamente en el segmento vacacional, industria en la que españa es uno de los líderes mundiales. el acuerdo con Barceló, el tercer mayor operador español de hoteles, se enmarca en la estrategia general del la Sociedad en el negocio hotelero, en el que se están observando unos signos elocuentes de dinamismo en los últimos trimestres. los objetivos de la operación son ambiciosos. el acuerdo prevé, al menos, duplicar el tamaño de la cartera mediante la creación de un portfolio vacacional español. esta cartera estará integrada en principio por activos hoteleros gestionados por diferentes líderes en este mercado. en el marco de este acuerdo, Hispania adquirirá 11 hoteles (3.946 habitaciones) y un pequeño centro comercial, y tendrá una opción para adquirir adicionalmente cinco hoteles (2.151 habitaciones) y otro pequeño centro comercial.

una vez completada esta transacción y ejecutada la opción sobre los cinco hoteles adicionales, Hispania habrá invertido cerca de 340 millones de euros (excluyendo costes de transacción), obteniendo una participación del 80,5% en BAY. Barceló mantendrá el 19,5% restante con la posibilidad de alcanzar hasta un 49% en futuras ampliaciones de capital.

en línea con la filosofía inversora de Hispania, Barceló continuará como operador de los hoteles adquiridos mediante contratos de arrendamiento por un periodo inicial de 15 años.

el precio de adquisición de los 16 hoteles y los dos pequeños centros comerciales asciende a 423 millones de euros. está previsto que, una vez ejecutada la opción, BAY cuente con unos fondos propios de 189 millones de euros (excluyendo costes de transacción) y una financiación de un sindicato de bancos por 234 millones de euros. la contribución de capital de Hispania ascenderá a un máximo de 152 millones de euros (340 millones de euros de inversión total atribuible).

esta transacción incluye la mayoría del portfolio hotelero vacacional en propiedad de Barceló en españa, que está localizado en Canarias, Andalucía y Baleares, destinos turísticos que se han comportado satisfactoriamente en los últimos años y que se espera que continúen consolidando su posición en el futuro. De los 16 hoteles, más del 90% de las habitaciones pertenecen a la categoría de 4 estrellas y la mayoría de ellos son líderes en sus respectivas áreas de influencia.

Hispania y Barceló han acordado invertir conjuntamente 35 millones de euros adicionales para terminar de reposicionar y actualizar algunas de las propiedades.

2 diciembre de 2015 - 29 abril de 2016 Hasta el 15 noviembre de 2015

195,9

106,5

cartera original de activos valor implícito de la cartera (2) (3) desembolso fondos Hispania (2) (3) fasE dE invErsión fasE dE EjErcicio dE oPcionEs

bay socimi

19,5%

80,5%

227,6

45,9

cartera opcional de activos

barcELó HotELEs canarias, s.L.

PobLado dE vacacionEs, s.a.

sociedades titulares de la cartera opcional de activos

(1) Barceló tiene la posibilidad de aumentar su participación hasta el 49%.

(2) Asumiendo que el vehículo adquiere la Cartera original de Activos y que la opción de venta se ejercita. Asumiendo que Hispania real mantenga un 80,5%. excluyendo inversiones de mejora (capex) y costes asociados a la transacción.

(3) Datos a la fecha del presente documento. no obstante, la financiación asociada a cada una de las Carteras podría variar, modificando el importe a desembolsar en cada fase.

cArterA originAl Y opcionAl de Activos de bAY Hotels & leisure

Hotel cAtegoríA no _{HAbitAciones locAlizAción} cartera original de activos

Barceló Jandía Playa 4 * 634 Fuerteventura Barceló Jandía Mar 4* 485 Fuerteventura Barceló teguise Beach (La Galea) 4* 305 Lanzarote Barceló Varadero 3* 312 tenerife Barceló Cala Viñas 4* 330 Mallorca Barceló Hamilton 4* 158 Menorca Barceló Ponent Playa 3* 432 Mallorca Barceló Pueblo Ibiza 4* 346 Ibiza Barceló Pueblo Menorca 4* 374 Menorca Barceló Isla Cristina 4* 341 Huelva Barceló Cabo De Gata 4* 229 Almería Barceló C.C. El Castillo I Centro Comercial Fuerteventura

cartera opcional de activos

Barceló Fuerteventura 4* 486 Fuerteventura Barceló Lanzarote 4* 426 Lanzarote Barceló Castillo Beach Resort 4* 480 Fuerteventura Barceló Las Margaritas 4* 484 Las Palmas Pueblo Park 4* 275 Mallorca Barceló C.C. El Castillo II Centro Comercial Fuerteventura

Hotel Barceló Cala Viñas (Mallorca)

Barceló Las Margaritas

(Las Palmas de Gran Canaria) Barceló Hamilton(Menorca)

Barceló Isla Cristina (Huelva) Barceló Jandía Playa (Fuerteventura)

la rentabilidad bruta esperada para el año 2015 es de, aproximadamente, 10,5% (atendiendo al plan de negocio elaborado sobre el presupuesto del Grupo Barceló para el ejercicio 2015 y excluyendo los costes de transacción asociados y costes de inversión de mejora media), con una rentabilidad bruta mínima del 6,4% durante el periodo comprendido entre 2015 y 2019 (tomando en consideración el componente fijo de la renta previsto en el contrato de arrendamiento).

Así, el esquema retributivo para BAY queda estructurado de la siguiente manera:

1. Componente fijo: hasta el 31 de diciembre de 2019 será equivalente al 50% del eBITDAr de la correspondiente anualidad prevista en el plan de negocio de cada hotel, salvo para Barceló Teguise Beach y Barceló Pueblo Ibiza, en los que se aplicará un 60% y un 62%, respectivamente. Para los restantes años de vigencia del contrato, se actualizará anualmente conforme al 90% de las variaciones que experimente el IPC. 2. Componente variable: corresponderá al 89,2% del eBITDAr del negocio efectivamente obtenido en cada anualidad, reducido en el importe del componente fijo de la renta.

Barceló Ponent Playa (Mallorca)

06

Portfolio