la transparencia informativa y la promoción de los accionis- tas son los ejes sobre los que pivota el modelo de Gobierno corporativo de eNdesa.
1.2. Liderazgo del Consejo de
Administración
el consejo de administración ha aprobado los planes y po- líticas de gestión de eNdesa, así como de sus participadas, definiendo el perfil de riesgo y fijando la política de informa- ción y comunicación.
durante 2013, el consejo ha mantenido 12 reuniones. en to- das ellas participó su Presidente para analizar la trayectoria de la compañía y las demandas del mercado.
Consejo de Administración de ENDESA: Datos relevantes 2013
consejeros totales 9
consejeros no ejecutivos 6
consejeros independientes 2
Consejeros externos dominicales 4
Reuniones del consejo de administración 12
acciones propiedad o controladas por miembros del
consejo de administración o personas relevantes 6.072
Composición del Consejo de Administración de ENDESA a 31-12-2013*
Cargo Miembro Fecha (1.er nombramiento) Carácter Comisión
Presidente Borja Prado eulate 20.06.2007 (1) ejecutivo ce, cac
Vicepresidente Fulvio conti 25.06.2009 Externo Dominical ce
consejero delegado andrea Brentan 18.10.2007 ejecutivo ce
consejeros luigi Ferraris
Massimo Cioffi Gianluca comin Miquel Roca junyent alejandro echevarría Busquet
18.10.2007 26.06.2012 14.09.2009 25.06.2009 25.06.2009 Externo Dominical Externo Dominical Externo Dominical Externo Independiente Externo Independiente ce, cNR, cac cNR ce, cNR, cac cac, cNR
secretario consejero salvador Montejo Velilla 26.06.2012 ejecutivo
(1) el 24.03.2009 Nombramiento como Presidente. ce: comisión ejecutiva.
cac: comité de auditoría.
1.3. Remuneración de sus consejeros
la remuneración total de los consejeros de eNdesa ascen- dió a 5.840.253 euros en 2013.
a continuación se detallan las retribuciones percibidas por los miembros del consejo de administración:
Nombre
Ejercicio 2013
Sueldo Remuneración fija Dietas
Retribución variable a corto plazo
Retribución variable a largo
plazo conceptosOtros Total ejercicio 2013
d. Borja Prado eulate 812.000 250.281 44.074 495.872 649.600 37.894 2.289.721
d. andrea Brentan 710.500 — — 236.838 568.400 194.615 1.710.353
d. Fulvio conti (1) — — — — — — —
d. luigi Ferraris (1) — — — — — — —
D. Massimo Cioffi (1) — — — — — — —
d. Gianluca comin (1) — — — — — — —
d. alejandro echevarría Busquet — 250.281 62.104 — — — 312.385
d. Miquel Roca junyent — 250.281 62.104 — — — 312.385
d. salvador Montejo Velilla 557.836 — — 290.074 334.701 32.798 1.215.409
total 5.840.253
(1) en enero de 2013, los consejeros dominicales de enel renunciaron a percibir cantidad alguna por su desempeño como tales en el consejo de administración de eNdesa.
1.4. Responsabilidades y deberes
de los Consejeros
De conformidad con el Código Unificado de Buen Gobierno, se añade expresamente la obligación de los Consejeros de dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar el cargo con eficacia. En consecuencia, los Con- sejeros deberán informar al comité de Nombramientos y Re- tribuciones de sus restantes obligaciones profesionales por si pudiera interferir con la dedicación exigida.
las responsabilidades a las que se comprometen los con- sejeros, según el artículo 26 del Reglamento del conse- jo, que establecen los deberes de los mismos, son las si- guientes:
• es función de todos los consejeros contribuir a la función del consejo de impulsar y supervisar la gestión de la so- ciedad. en el desempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los
accionistas, de quienes procede su mandato y ante quie- nes rinden cuentas.
• los consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, entre otros, a comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al consejero, que tengan relevancia para la gestión de la sociedad.
• asimismo, los consejeros se regirán, en el ejercicio de sus obligaciones, por los principios generales y los criterios de comportamiento contenidos en el código Ético de la so- ciedad.
• con respecto al uso de información y de los activos socia- les, por parte de los consejeros, establece el artículo 28 del Reglamento del consejo que: «los consejeros no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio algu- no para la misma, o cuando la información sea irrelevante
para operaciones de adquisición o venta de valores de la sociedad».
• en todo caso deberán observarse las normas de conducta es- tablecidas por la legislación y por el Reglamento interno de conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores.
• Ningún consejero podrá hacer uso con carácter personal de los activos de la sociedad, ni tampoco valerse de su po- sición en ella para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. en caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el comité de Nom- bramientos y Retribuciones.
Por último, establece el Reglamento interno de conducta en relación a los conflictos de intereses:
• las personas afectadas (consejeros, altos directivos, di- rectivos, empleados, asesores externos) al Reglamento,
deberán informar al secretario General sobre los posibles conflictos de intereses que puedan surgir con la titularidad del patrimonio personal o familiar o con cualquier causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son ob- jeto de este Reglamento.
• En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de inte- reses, las personas sujetas deberán consultar al secretario General, que resolverá por escrito. el secretario General podrá elevar el asunto al comité de auditoría y cumpli- miento, cuando por su trascendencia o dificultad lo estime conveniente.
• Si el afectado por un posible conflicto de intereses es un miembro del comité de auditoría y cumplimiento o el consejero delegado, será el comité el que resolverá sobre la existencia o no del mismo. Si el afectado fuera el Secre- tario General, deberá comunicar al consejero delegado el posible conflicto para que resuelva sobre su existencia o, en su caso, eleve el asunto al comité de auditoría y cum- plimiento.
2. Código ético y lucha contra el fraude
y la corrupción
eNdesa está comprometida con el cumplimiento de las nor- mas y principios éticos, tanto en el ámbito interno como en sus relaciones externas, especialmente en la lucha contra el fraude y la corrupción.
2.1. Cultura de integridad y Código Ético
en 2010, eNdesa reforzó su compromiso con la integridad mediante la aprobación de un nuevo código Ético y un Plan de tolerancia cero con la corrupción, desarrollando una in- tensa campaña de comunicación interna para dar a conocer ambos documentos a todos los empleados. estos documen- tos obligan a todos sus miembros a comportarse de forma íntegra en sus relaciones con los grupos de interés —accio- nistas, empleados, proveedores, clientes y autoridades— con los que se vincula y representan el punto de referencia con- forme al cual juzgar la reputación de la compañía.
el código Ético está constituido:
• Por los principios generales sobre las relaciones con los im- plicados, que definen los valores de referencia de las acti- vidades de eNdesa.
• Por los criterios de comportamiento respecto a cada tipo de implicado, que proporcionan específicamente las líneas directrices y las normas a las cuales se deben atener los cola- boradores de eNdesa para respetar los principios generales y para prevenir el riesgo de comportamientos no éticos.
• Por los mecanismos de implementación, que describen el sistema de control para el cumplimiento del código Ético y para su continua mejora.
el código Ético y el Plan de tolerancia cero con la corrupción pueden consultarse en www.endesa.com.
además, eNdesa cuenta con un Modelo de Prevención de Riesgos Penales, en vigor desde el 1 de enero de 2012. la finalidad del Modelo es dotar a la Compañía de un sistema de control que prevenga la comisión de delitos en el seno de la empresa, dando cumplimiento a lo dispuesto en la norma- tiva aplicable en materia de responsabilidad penal de la per-
sona jurídica (reforma del código Penal español, ley 20.393 chilena y directrices 231 de enel). los principales objetivos del Modelo son prevenir la comisión de delitos y sensibilizar a los colaboradores, socios y terceros sobre la importancia del compromiso y cumplimiento de los principios y procedimien- tos adoptados por la empresa.
Finalmente, ENDESA cuenta con Protocolos específicos que establecen principios de actuación claros que han de seguir los colaboradores de eNdesa en el trato con funcionarios públicos y autoridades, así como en el ofrecimiento y acepta- ción de regalos, obsequios o favores.
2.1.1. Canal Ético
eNdesa dispone de un canal Ético, accesible a través de su página web (www.endesa.com) y en todas las intranets del grupo, para que todos sus grupos de interés puedan comuni- car, de forma segura y anónima, las conductas irregulares, no éticas o ilegales que, a su juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de la sociedad.
el procedimiento establecido para el uso del canal garantiza la confidencialidad, puesto que éste se encuentra gestionado por una firma externa e independiente (Ethics Point), a través de la cual se tramitan todas las quejas o comunicaciones. El Canal Ético clasifica las denuncias recibidas de acuerdo con 13 campos de gestión empresarial, ordenados por aspectos recogidos en el código Ético, lo que permite hacer un ade- cuado seguimiento del cumplimiento de los principios de comportamiento que en él se recogen.