Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones

Las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, tienen asigna- das labores de supervisión y control del equipo directivo de la sociedad. El Código Unificado recomienda que estén formadas exclusivamente por consejeros externos

y que su Presidente sea un independiente. Para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Código Unificado recomienda que la mayoría de sus miembros sean independientes. La Tabla 20 muestra la relevancia de los consejeros no ejecu- tivos en estas comisiones.

Como media, los consejeros independientes representan el 48,55% de los miem- bros del Comité de Auditoría y los consejeros no ejecutivos (independientes, domi- nicales, y otros) representan el 92,2% de sus miembros. Estos datos apenas cam- bian respecto a 2005. El porcentaje de empresas con un independiente como Presi- dente del Comité de Auditoría ha pasado del 63.9% en 2005 al 68.3% en 2006, y esto no es debido a cambios en la composición de la muestra. El tamaño de la Co- misión de Auditoría y la frecuencia de sus reuniones es estable en el tiempo y se detecta una mayor proporción de consejeros no ejecutivos en las empresas de ma- yor tamaño.

Los datos de las 102 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retri- buciones se muestran en la Tabla 20. Las características de esta comisión, tanto en composición como en frecuencia de reuniones y relación con el tamaño de las so- ciedades, no han cambiado significativamente respecto del 2005.

Tabla 20. Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones En las comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. % Indep recoge el porcentaje medio de consejeros independientes. % No Ejecutivos es el porcentaje de consejeros no ejecutivos por empresa en estas comisiones. Presid. Independ. es el porcentaje de empresas en las que el Presidente de la Comisión es un conseje- ro independiente. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006 en la Comisión de Auditoria y 102 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Comisiones Auditoría Nombramientos y Retribuciones

% Independ. % No Ejecutivos Presid. Independ. % Independ. % No Ejecutivos Presid. Independ. Ibex35 57,9 97,5 82,9 59,8 94,5 67,6 Elevada 40,6 92,4 51,4 43,3 90,5 53,3 Intermedia 42,6 91,9 66,7 45,8 92,4 50,0 Reducida 55,1 84,5 73,9 49,2 86,9 50,0 Total 48,6 92,3 68,3 50,3 91,7 56,9 En líneas generales, las sociedades están próximas al cumplimiento de la recomen- dación de incluir sólo consejeros externos en estas comisiones, y de que la mayoría de la de Nombramientos y Retribuciones sean independientes. Queda recorrido para mejorar en la recomendación de que los presidentes de estas comisiones sean independientes.

RESULTADOS Y VALORACIÓN¨ Comisiones del Consejo de Administración¨

C.4. Valoración ponderada

La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a las comisiones del Con- sejo de Administración se ha realizado en base 9 variables, cuya ponderación en la valoración y el porcentaje de empresas con una puntuación positiva en la misma aparecen en la Tabla 21. Las bases para esta valoración son la existencia de Comi- sión Ejecutiva con una estructura equilibrada y que los consejeros independientes sean relevantes y decisivos en las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.

Tabla 21. Valoración y variables de comisiones del Consejo de Administración. Variables de comisiones del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.

w variables 2005 2006

2 Existe una Comisión Ejecutiva 47,06 46,03 1 Presencia de menos de 1/3 de consejeros ejecutivos en la Comisión

Ejecutiva 18,49 18,25

1 Correlación entre la composición de la Comisión Ejecutiva y la del

CA es superior a 0.5 90,76 94,44

3 La mitad de consejero en la Comisión de Auditoría son independientes 52,94 50,00 3 Todos los consejeros en la Comisión de Auditoría son no ejecutivos 78,99 76,98 3 Existe una Comisión de Nombramientos y Retribuciones 76,47 80,95 3 Más de la mitad de consejeros en la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones son independientes 34,45 35,71 3 Todos los consejeros en la Comisión de Nombramientos y Retribucio-

nes son no ejecutivos 52,94 57,94

3 El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un

consejero independiente 42,86 46,03

Valoración ponderada 55,4 56,7

Valoración ponderada muestra común (115 sociedades) 54,6 56,0 Respecto del 2005, se han producido considerables mejoras en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La más destacada es el incremento de casos en que no hay consejeros ejecutivos en la misma. Se ha pasado del 69,2% de las em- presas con esta Comisión que no tenían ejecutivos en la misma, a que esto ocurra en el 71,6%. El porcentaje de empresas con Comisión de Nombramientos y Retri- buciones también ha crecido; la Tabla 21 refleja que, para todas las empresas de la muestra, pasamos de un 52,9% de las empresas que tienen Comisión de Nombra-

mientos y Retribuciones sin consejeros ejecutivos en 2005 al 57,9% de las empre- sas en 2006. La variación en este aspecto es muy similar si sólo se consideran las empresas que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006. Los retrocesos se dan en la proporción de consejeros no ejecutivos en la Comisión de Auditoría: si sólo anali- zamos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006, no se detec- tan cambios en la proporción de empresas con consejeros ejecutivos en la Comi- sión de Auditoría, pero sí se detectan menos empresas con mayoría de independientes en la misma.

Figura 7. Valoración ponderada y agregada de las comisiones del Consejo de Ad- ministración.

Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de comisiones del Consejo de Admi- nistración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 21. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.

La Figura 7 ofrece la valoración media ponderada obtenida en el apartado de comi- siones del consejo por grupos de tamaño. Las empresas del Ibex35 obtienen la ma- yor puntuación con claridad, aunque las empresas pequeñas han mejorado respecto al 2005. Así, el tamaño parece determinante para explicar buenas prácticas de go-

RESULTADOS Y VALORACIÓN¨