El consejero independiente en la empresa familiar

Las expectativas de los accionistas de una empresa familiar sobre la contribución de un consejero independiente en el consejo de administración de su empresa están casi siem-

pre referenciadas al tamaño de dicha empresa y al grado de implicación de ellos mismos en la gestión.

Superado el período de reconocimiento de la utilidad de un independiente en el órga- no de gobierno, dichas expectativas conciernen prioritariamente a los siguientes asun- tos y competencias:

a) Para los implicados en la gestiónque son también consejeros dominicales, son pre-

feridas las contribuciones que tienen que ver con la revisión estratégica y su planifica- ción, la actualización organizativa, el apoyo comercial y el refuerzo de las relaciones fi- nancieras, el desarrollo de iniciativas informativas ante los accionistas familiares que no participan en el consejo y la creación de criterios objetivos de retribución para los di- rectivos que sean coherentes con fórmulas y niveles de mercado, tanto para los ejecu- tivos de la familia como para los directivos más significados que son ajenos a ella.

b) Para los accionistas ajenos a la gestiónque no participan en el consejo de admi-

nistración adquieren mayor interés los aspectos que implican la regulación del pro- pio consejo a través de un reglamento interno que, a veces, se incorpora al proto- colo familiar, la auditoría de gestión, la intervención objetiva en casos de nombramiento de familiares en puestos ejecutivos, la retribución de los familiares ejecutivos y de los propios miembros del consejo y la supervisión de los asuntos le- gales asociados a la propia actividad.

Aunque es obvio que para ambos grupos de accionistas la esencia de las contribuciones esperadas se resume en la creación de mayor valor para la empresa desde el respeto in- teligente de la legalidad, el mayor o menor interés por unos asuntos u otros configura una demanda casi a la medida de cada empresa, a modo de complemento de las capa- cidades nucleares de sus socios consejeros y vinculada a las necesidades de cada co- yuntura en la evolución.

En la empresa familiar buen gobierno implica también buena relación entre accionis- tas o, por lo menos, contribuciones específicas a la creación de un clima de armonía que facilite la toma de decisiones sin antagonismos evidentes. Esta consideración im- plica para los consejeros independientes de las empresas familiares un estado de exa- men continuo, como se ha indicado más arriba, donde la evaluación de sus compe- tencias se produce en paralelo sobre las recomendaciones profesionales que conciernen a un asunto de gestión o sobre las opiniones de cualquiera de los accionistas en sus planteamientos personales. El equilibrio necesario para resultar útil en los dos frentes es uno de los estímulos más interesantes para la formación continua del consejero in- dependiente.

Puesto que la competencia en el mercado, la evolución de las tecnologías y la gestión de los grupos humanos implican mayor dinamismo que el de la propia familia, las opor-

tunidades de los independientes en las sociedades y grupos familiares son cada vez más importantes, y ello es fruto no sólo de la coyuntura, sino de la creciente profesionalidad de dichas empresas. Me referiré, por ello, a las áreas de intervención que considero más atractivas por la percepción de valor para los intereses familiares y empresariales. Refle- jan las vértebras virtuales de una espina dorsal de la preocupación para numerosos lí- deres de grupos empresariales familiares.

a) Elementos para la distribución de un dividendo

El punto de encuentro más frecuente de los intereses familiares entre gestores accionis- tas y el resto de socios es el acuerdo sobre distribución de dividendos. Gran parte de la armonía familiar, especialmente a partir de la tercera generación, cuando se han pro- ducido las primeras situaciones de actividad laboral al margen de la empresa por parte de algunos socios, depende de la capacidad de la propia empresa para retribuir de al- guna forma a quienes viven una coyuntura de herencia sin liquidez.

El dividendo no sólo se percibe como una forma de materializar la herencia recibida, es también la mayor justificación para confiar en los familiares que se ocupan de la gestión por parte del resto de accionistas. Por ello los criterios que han de configurar las deci- siones de distribución de los beneficios exigen algo más que su propia generación con una gestión eficiente, y de ahí la necesidad de revalorizar el consejo de administración, la junta general de accionistas y los consejos de familia para generar información sobre la evolución de la empresa, sus necesidades y el equilibrio necesario entre el pago de un dividendo a los accionistas y las inversiones de futuro. El papel de los consejeros inde- pendientes es muchas veces fundamental en este sentido, permite la comprensión de situaciones por analogía con otras empresas, facilitan datos, interpretaciones y criterios, que en ocasiones son obviados entre familiares al juzgarlo innecesario los propios ges- tores, que son los que mejor conocen la situación y, quizás, no sean accionistas mayori- tarios en el seno familiar.

Aunque los criterios para la fijación del dividendo nacen del propio órgano de adminis- tración es prudente establecer, en el protocolo familia-empresa, normas muy generales que guíen el proceso y faciliten la compresión de cada coyuntura. El consejero inde- pendiente ha de contribuir a que la planificación estratégica y sus inversiones asociadas, así como los hitos fundamentales del presupuesto plurianual sean participados por los accionistas ajenos a la gestión, y que su compromiso con el futuro de la empresa sea un factor de apoyo a los familiares ejecutivos. En una empresa familiar el pay-outes siem- pre limitado y no suele superar el 25% de los beneficios generados; pero el esfuerzo de los gestores y de los administradores en empresas ya consolidadas, con numerosos ac- cionistas no retribuidos por su dedicación laboral, debe orientar las posibilidades en es- te sentido.

b) Planificación de carreras profesionales

Desde las primeras generaciones que suceden al fundador, la planificación de carreras profesionales, para los familiares llamados a desempeñar puestos directivos en la em- presa, es un factor clave. La contribución de los consejeros independientes en este sen- tido tiene varios elementos positivos, puesto que puede aportar una visión externa ex- perimentada –incluso desde la perspectiva educativa– sobre oportunidades de formación complementaria a los ciclos académicos regulares; puede encontrar la convergencia en- tre los intereses de la empresa, la vocación de la persona y el adecuado tránsito forma- tivo con sus etapas prácticas; puede ser interlocutor más adecuado que los propios fa- miliares directos para orientar el proceso ante la persona afectada, y puede mantener contactos frecuentes a modo de consultor para perfeccionar el plan de carrera en su do- ble vertiente, interior y exterior, del sujeto.

La adecuada orientación educativa y profesional de quienes serán sucesores en una em- presa familiar es un factor clave de supervivencia para dicha empresa. La ocupación pa- ra adquirir aprendizaje en el puesto de trabajo es una solución fácil que suele reprodu- cir el modelo del fundador, pero que está fuera de las necesidades ante un entorno tan complejo como el actual. Por otra parte, el sentido del esfuerzo y un cierto componen- te de sacrificio no siempre forma parte de las etapas juveniles de los “sucesores”, espe- cialmente en los mas pequeños de las familias con varios hijos, a quienes se ha solido prestar menos dedicación que a la propia empresa. El consejero independiente puede ofrecer soluciones sobre trayectorias formativas, módulos complementarios de especia- lización y ciclos de prácticas capaces de redondear un plan de carrera coherente con los intereses del grupo familiar y de la empresa.

c) Procesos de renovación tecnológica

La renovación tecnológica en la empresa familiar es un factor determinante de su continui- dad, no tanto por lo que implica como potencial de competitividad sino por evidenciar un punto de acuerdo entre accionistas para abordar, con una política de inversiones e incor- poración de nuevas tecnologías, la garantía de futuro. Las decisiones al respecto suponen un área de análisis y opinión para los consejeros independientes en quienes se busca espe- cialmente una capacidad de homologación de la empresa con las más destacadas del mer- cado. La respuesta tecnológica en la empresa familiar añade valores singulares al dominio de lo comercial, la atención al cliente y la preocupación por la calidad, pero es el tiempo de la incorporación de muchas tecnologías que potencian el uso de la información y las tele- comunicaciones para convertir lo comercial en el centro de una nueva visión del servicio. La actualización tecnológica está vinculada a la formación continua de los recursos hu- manos y ésta es una de las áreas más necesitadas de una planificación proactiva en la empresa familiar. Las estructuras piramidales, la proximidad de los ejecutivos no fami-

liares y hasta su dependencia de la afinidad de personalidades, forjada durante muchos años de confianza, no actúan a favor de esa planificación de la formación unida a lo tec- nológico. El consejero independiente en la empresa familiar ha de imprimir enfoques de activación y puesta al día de los recursos humanos, superando el recelo frecuente que supone el riesgo de perder a los mejores por nuevas ofertas laborales y compensándo- lo con sistemas imaginativos de retención e incentivo, que homologuen esta área de la gestión a las grandes empresas.

Las iniciativas de I+D+I requieren una gran armonía en los procesos internos y su inter- pretación económica. En la empresa familiar la D tiene un significado prioritario orien- tado a la incorporación de procedimientos descubiertos o intuidos en otros competido- res; pero ese benchmarkingno está suficientemente estructurado ni suele formar parte de un sistema. La I se concentra en pocas personas que si forman parte del núcleo eje- cutivo familiar generan efectos positivos; pero las unidades operativas gozan de poca li- bertad para esa innovación. Desde el consejo de administración, los consejeros inde- pendientes están en condiciones de llevar los aspectos operativos de la planificación estratégica a la innovación, especialmente desde una profunda interpretación de los pro- cesos con el soporte de las nuevas tecnologías, facilitando un puente sobre la jerarquía que representan los accionistas ejecutivos y sus mandos de confianza. La formación vin- culada con la innovación confiere al equipo humano de las empresas familiares un po- tencial formidable para competir en el mercado.

d) Apertura de nuevos mercados en el exterior

Uno de los retos más importantes que determinan la consolidación de las empresas fa- miliares es su salida al exterior. Aunque no sea una prioridad en sus primeras etapas, la visión exterior de muchos fundadores ha sido un catalizador del salto cualitativo que de- termina el cambio entre negocio y empresa, influyendo en muchos aspectos del com- portamiento de los accionistas no ejecutivos y moderando sus juicios sobre los familia- res que se ocupan de la gestión.

En un sentido profiláctico la operación en mercados exteriores garantiza la armonía y la supervivencia de los grupos familiares; incluso la disidencia entre familiares ha sido cau- sa de iniciativas en otros mercados que generaron más valor que las propias actividades locales. Y en la situación actual no cabe pensar de otra forma que en el aprovechamiento de las oportunidades que las áreas económicas dotadas de sólidos fundamentos legales nos ofrecen. El consejero independiente desempeña papeles trascendentes en la con- creción y análisis de oportunidades al respecto.

e) Visión profesional

Las experiencias profesionales y las referencias asumidas de otras empresas permiten op- timizar las contribuciones del consejero independiente en este campo. En las etapas ini-

ciales con la creación de redes ajenas de comercialización que permitan valorar el éxito del producto; luego promoviendo la coordinación y gestión de dichas redes con perso- nal propio, para acabar creando centros de operación con socios locales y acuerdos de intercambio tecnológico que implican una presencia mixta de las sociedades en merca- dos respectivos.

La visión estratégica y su planificación para cualquier empresa no puede quedar aislada por las limitaciones de los recursos humanos. Una de las principales contribuciones del consejero independiente en la empresa familiar es facilitar la apertura del enfoque di- rectivo, para que profesionales ajenos a la familia ocupen puestos de responsabilidad en áreas clave para el desarrollo de la empresa, como ocurre en la acción exterior. Ello ha de ser independiente de las afinidades de los propios gestores, de la existencia de al- guien en la familia que pueda ocuparse de dicha actividad y de la propia experiencia del primer ejecutivo, cuya visión generalista y capacidad de control deben potenciarse des- de el consejo de administración.

f) Apoyo institucional

Pocos empresarios familiares necesitan apoyo institucional. Su esfuerzo suele ser recono- cido, aunque sea de forma interesada, por los políticos y funcionarios de las instituciones y, muy especialmente, en el ámbito de su origen geográfico. El sentido de esta contribu- ción no es, por tanto, la creación de vínculos, que de forma natural los líderes de la fa- milia han creado y mantenido durante su desempeño empresarial; más bien consiste en la creación y aplicación de una metodología que permita a la empresa capitalizar unas re- laciones ya existentes, ampliar el espectro de contactos en niveles intermedios, generar información útil para facilitar las decisiones en las entidades e instituciones que influyen en la vida de la empresa y dar cauce a las iniciativas de patrocinio, mecenazgo y contri- bución social, que con frecuencia se demandan desde dichas instituciones.

El consejero independiente puede favorecer la implicación de la empresa en comisiones y grupos de trabajo sectoriales, promoviendo así el conocimiento de una problemática que será útil para las decisiones o recomendaciones que se adopten. El complejo entra- mado de las administraciones públicas obliga, por otra parte, a mantener relaciones en diferentes niveles de decisión, y la distribución de funciones con este fin en el propio consejo de administración es un factor de eficacia demostrable.

8. Conclusión

Un consejero independiente en una empresa familiar cumple misiones que desbordan la representación de minorías o la búsqueda de un equilibrio entre los intereses represen- tados en el consejo de administración, poniendo la integridad personal al servicio del cré- dito en la empresa. Es, también, un instrumento de confianza para los accionistas que se

ocupan de la gestión y para los que, con menos información y conocimiento, desean mo- deradores profesionales del instinto familiar, que suele mostrar tendencia a decidir con impresiones en lugar de hacerlo con datos.

Por sus intervenciones en diversidad de asuntos está obligado a una actualización con- tinua de conocimientos, que no sustituye la colaboración de especialistas pero implica un punto de vista preliminar ante diferentes cuestiones de la gestión en las que se pre- tende optimizar el resultado.

La mayor contribución, sin embargo, no es la revisión y comentario de las cuentas de re- sultados y balances, propia de toda reunión de consejo. Se trata de introducir la visión a largo plazo, la revisión estratégica, la potencialidad del equipo humano y la participa- ción profesional de los miembros de la familia con mejores capacidades en los puestos más idóneos para desempeñarlos.

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