INFORME DE GESTIÓN
(III) RIESGOS MATERIALIZADOS EN EL
E) ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
DEL EJERCICIO
Ver Nota 24 de la Memoria de la Sociedad individual.
INFORME DE GESTIÓN
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Riesgos materializados en el
ejercicio Circunstancias que los han motivado Funcionamiento de los sistemas de control
Riesgo por cambios en la regulación.
Ley de residuos y suelos contaminados 22/2011.
La Sociedad evalúa la situación de los suelos de sus instalaciones y, en caso de requerir actuaciones de remediación, provisiona el importe estimado, como ha ocurrido con suelos de la fábrica de Flix y de la fábrica de Silla, por los que ha provisionado 4,47 millones de euros en 2012.
F) EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS
EN EL EJERCICIO 2012
La previsión de consenso apunta a una mejora de la actividad en los mercados europeos en la parte final de 2013, aunque en promedio se estima que el PIB español seguirá decreciendo con respecto a 2012. En este contexto, la mejora de los resultados de Ercros deberá estar ligada a adicionales reducciones de costes y al aumento de la productividad.
G) ACTIVIDADES EN MATERIA DE INNOVACIÓN
Y TECNOLOGÍA
En 2012 fueron auditados y se dieron por finalizados con éxito dos proyectos de la División de Química Intermedia que contaban con ayudas del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI), relativos a nuevos catalizadores para la obtención de formaldehído y a la obtención de nuevos polioles para aplicaciones industriales. También ha sido notificada la subvención del Plan de Ayudas para el Desarrollo Competitivo de la Actividad Industrial en Aragón (ADIA) para el proyecto de desarrollo de nuevos productos y mejoras en procesos de la División de Plásticos.
El Ministerio de Industria, Energía y Turismo ha aprobado el proyecto presentado por Ercros en el marco del Programa de Ayudas para el Fomento de la Competitividad para Sectores Estratégicos Industriales. Han colaborado con Ercros en las tareas de investigación, equipos de la Universidad Autónoma de Madrid, la Universidad Autónoma de Barcelona, la Universidad de Barcelona, el Instituto Químico de Sarriá
(IQS), el Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC), la Universidad del País Vasco, la Universidad de Zaragoza y la Universidad Rovira i Virgili de Tarragona; además de otros centros tecnológicos públicos y privados.
Desde la Dirección de Innovación y Tecnología se han llevado a cabo actuaciones para desarrollar nuevos productos que permitan ampliar el portafolio de Ercros, tales como:
- El desarrollo de resinas combinadas de PVC y otros polímeros que alcanzan propiedades singulares de flexibilidad, con resultados muy positivos en las aplicaciones más exigentes. Colaboran con Ercros en este proyecto centros tecnológicos y universidades de reconocido prestigio en el campo de los polímeros.
- La producción industrial del composite PVC-madera, a partir de un desarrollo propio. Se han llevado a cabo las primeras ventas
- El estudio de viabilidad de nuevos materiales bioplásticos, elaborados con materias primas renovables anualmente y biodegradables o biocompostables. Se ha registrado la marca “ErcrosBio” para la comercialización de los mismos.
- El proyecto para aumentar la productividad de los microorganismos con los que se elaboran diferentes principios activos farmacéuticos por fermentación, a partir de las cepas industriales propiedad de la compañía.
- El desarrollo de una resina secuestrante de sulfuro de hidrógeno en fueloil, que está pendiente de pasar las pruebas industriales en una refinería.
- La modificación de las características de varias resinas para obtener nuevas prestaciones en el brillo y en otras características que demanda el mercado.
- El desarrollo de una línea para la fabricación de oxidantes y productos de tratamiento de aguas con sustancias que contengan oxigeno activo.
En cuanto a la mejora de los procesos de fabricación y de las aplicaciones de varios productos ya existentes, se están llevando a cabo varios proyectos, entre los cuales destacan los siguientes: - La puesta en marcha del nuevo sistema de filtración de salmuera
de Vila-seca I, con el objetivo de reducir costes energéticos. - Las modificaciones en la planta de DCCNa para hacer posible la
producción de ATCC en esta instalación.
- El aumento de un 23% de la producción de clorito sódico, con el desarrollo de un nuevo sistema de aprovechamiento de gases. - La diversificación del suministro de materias primas estratégicas,
como el cloruro potásico para la fabricación de cloro-potasa y la roca fosfórica para la fabricación de fosfato dicálcico.
- El aumento de un 50% de la producción de dipentaeritritol. - El aumento de la productividad y la calidad en el proceso de
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al 31 de diciembre de Ercros S.A.
H) ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CELEBRADOS
POR LA SOCIEDAD
- El 9 de marzo de 2012, Ercros, S.A. suscribe un contrato con la sociedad Yorkville para la suscripción de ampliaciones de capital (Nota 23 de la Memoria de la Sociedad individual).
- El 9 de mayo, la Agència Catalana de Residus notificó la resolución de aprobación del proyecto ambiental presentado por la compañía relativo a la remediación de los suelos de la fábrica de Flix, cuyo coste actualizado al 30 de junio de 2012 es de 3,66 millones de euros, que se encuentran enteramente provisionados.
- El 31 de mayo de 2012, Ercros, S.A. suscribe con las sociedades Solvia Development, S.L. y FCC Ámbito, S.A., un contrato que tiene por objeto la redacción del proyecto ejecutivo para la rehabilitación ambiental del terreno situado en El Hondón (Cartagena) [Nota 9 IV) de la Memoria de la Sociedad individual]. - El 30 de julio de 2012, Ercros, S.A. suscribe un acuerdo marco
con la compañía Maxam Chem, S.L., en el que se pactan los términos y condiciones para que ésta última adquiera la planta de ácido nítrico situada en la fábrica de Tarragona (Nota 23 de la Memoria de la Sociedad individual). - El 30 de julio del 2012, Ercros, S.A. firma un convenio de
colaboración con el Ayuntamiento de Flix en relación con el proyecto de mejora de infraestructuras de la Colonia de la fábrica de Flix (Nota 23 de la Memoria de la Sociedad individual).
I) ESTRUCTURA DEL CAPITAL
Ver Nota 12 A) de la Memoria de la Sociedad individual.
J) ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS
La Sociedad no tiene acciones propias.K) LIMITACIONES ESTATUTARIAS
Ercros no tiene establecido en sus Estatutos Sociales ningún tipo de barrera o blindaje, tales como limitación de la transmisibilidad de acciones o del poder de voto, que impidan o dificulten una posible oferta pública de adquisición de acciones en el mercado
y el consiguiente cambio de control.
L) PACTOS PARASOCIALES
Ercros no tiene suscrito ningún pacto parasocial con persona física o jurídica alguna. Durante el pasado ejercicio, ni los administradores de Ercros, ni ninguna otra persona interpuesta, han realizado operaciones con la Sociedad o con las empresas del Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado. Ningún miembro del Consejo de Administración de Ercros posee acciones o detenta cargos con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Ercros.
M) NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO
DE CONSEJEROS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS
El nombramiento y sustitución de los consejeros están regulados en los artículos: 26 de los Estatutos Sociales, 16 del Reglamento de la Junta de Accionistas y 27 del Reglamento del Consejo de Administración.
Según dichos artículos, el nombramiento y la reelección de
consejeros corresponde a la Junta General a propuesta del Consejo y éste a su vez:
- A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneración, en el caso de consejeros independientes, y
- Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneración, en el caso de los restantes consejeros.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.
El nombramiento o ratificación de consejeros deberá votarse de forma individual en puntos separados del orden del día.
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
La modificación de los Estatutos Sociales está regulada en el Reglamento de la Junta de Accionistas, artículo 2 apartado 9, artículo 16 y artículo 18.
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Según este Reglamento, es competencia de la Junta cualquier modificación de los Estatutos Sociales y entre ellas las siguientes: acuerdo de restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, acuerdo de modificación o sustitución del objeto social, y acuerdo de cambiar el domicilio social fuera del término municipal.
Para aprobar una modificación estatutaria, es necesario el voto favorable de dos tercios de las acciones presentes o representadas en la Junta, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto. En este caso, se votará separadamente cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
N) PODERES DE LOS CONSEJEROS
El Consejo de Administración otorgó a D. Antonio Zabalza los más amplios poderes de representación tras su reelección como consejero-delegado el 9 de abril de 2010. En su nombramiento para dicho cargo, le fueron delegadas todas las facultades que legal y estatutariamente corresponden al Consejo de Administración, excepto las indelegables por ley.
La Junta General de Accionistas, de 22 de junio de 2012, aprobó varias delegaciones de facultades a favor del Consejo de Administración:
- La facultad de adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la autorización hasta ahora vigente (punto octavo).
- La facultad de ampliar el capital social con exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente, por un plazo de cinco años, de conformidad con lo establecido en los artículos 297.1 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación hasta entonces vigente (punto noveno).
- La facultad de emitir valores negociables, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, por un plazo de cinco años, de conformidad con lo establecido en el régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la delegación hasta entonces vigente (punto décimo).
- La facultad de delegar en el Consejo de Administración, en los más amplios términos, para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adoptaron por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos (punto undécimo). - Igualmente se acordó autorizar al presidente del Consejo de
Administración, D. Antonio Zabalza Martí, para que sin perjuicio de las facultades que legalmente corresponden al secretario del Consejo de Administración otorgue, en su caso, cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la plena eficacia jurídica de los acuerdos aprobados por la Junta (punto undécimo).
No existe ningún otro poder para emitir o recomprar acciones de la Sociedad.
O) CLÁUSULAS DE INDEMNIZACIÓN
En el momento en que se aprueba este Informe, D. Antonio Zabalza, presidente del Consejo de Administración y consejero delegado de la Sociedad, y D. Pedro Rodríguez, director general económico- financiero, tienen suscritos sendos contratos de trabajo con Ercros, S.A. regidos por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, de regulación de la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección. Dichos contratos prevén una indemnización equivalente a una anualidad de la retribución total percibida en el supuesto de: desistimiento por parte de Ercros; despido disciplinario declarado improcedente; y resolución del contrato por voluntad del alto directivo sobre la base de cualquiera de las causas previstas en el artículo 10.3 del mencionado Real Decreto.
Ninguno de los restantes consejeros de la Sociedad ni directivos o empleados tiene suscrito un contrato de trabajo que conlleve compensación alguna por la terminación de sus funciones adicional a lo previsto en la legislación laboral.
P) INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME
SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
El Informe de Gobierno Corporativo y el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Ercros, correspondientes al ejercicio 2012, que forman parte de este Informe de Gestión se presentan en sendos documentos aparte y también están14
al 31 de diciembre de Ercros S.A.