INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

La deuda de la Compañía se analiza a continuación:

2014 2013 2012 Crédito sindicado de CCM $1,482,358 $1,976,537 $2,472,308 Deuda de TCM 457,913 958,857 1,209,841 Total deuda consolidada $1,940,271 $2,935,394 3,682,149 Menos:

Porción a corto plazo CCM 495,275 495,864 $498,095 Porción a corto plazo TCM 300,669 501,612 252,597 795,944 997,476 750,692 Porción a largo plazo $1,144,327 $1,937,918 $2,931,457

Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación:

2015 $ 795,944

2016 650,553

2017 493,774

$ 1,940,271

a. Crédito sindicado de CCM

El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 por $1,500,000 se pagará como se muestra a continuación:

Fecha Importe anual

2015 $ 500,000

2016 500,000

2017 500,000

Total $1,500,000

Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada. Durante 2014 y 2013, se realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones en cada ejercicio. Asimismo se pagaron intereses por un total de $99,732 y $144,148, respectivamente.

Como se menciona en la Nota 29b, el 23 de marzo de 2015, la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de este crédito, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $1,500 millones de principal más $5.8 millones por concepto de intereses devengados.

Este crédito establecía ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter financiero, las que incluyen, entre otras:

 Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio.

 Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios.

 No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios) que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios.

 No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada.

 No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos.  Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras:

- Un índice de apalancamiento máximo de 2.0. - Un índice de cobertura de al menos 3.0.

- Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2014 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas por este crédito.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,488,198 y $1,981,136, respectivamente, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2.

b. Deuda de TCM

i. Certificados bursátiles (Cebures)

En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la TIIE fue de 3.31% y 3.79%, respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244.

El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos de los cuales en 2014 y 2013 se pagaron $500,000, y $250,000, respectivamente y el resto se pagará como se muestra a continuación:

43 El 15 de diciembre de:

2015 300,000

2016 157,244

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480 y $53,270, respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 3 y 4%, respec- tivamente.

Como se menciona en la Nota 29c., el 17 de marzo de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de los Cebures, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $457.2 millones de principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados.

A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova).

La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695 y $939,339, res- pectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1.

ii. Préstamos quirografarios

En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de 2013.

La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $1,180,573 y $1,572,341 en 2014 y 2013, respectivamente.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE