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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.
Av. Revolución #780 Módulo 2
Colonia San Juan
México, D. F., México
Título por clase, serie y tipo Nombre de la Bolsa en donde se
encuentra registrados
Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C Bolsa Mexicana de Valores
El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2014 fue: 3,885,775,944 Acciones B
458,224,056 Acciones C
Clave de cotización:
COMERCI
Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el
ÍNDICE
Pág.
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. Glosario de términos y definiciones 3
2. Resumen ejecutivo 5
3. Factores de riesgo 10
4. Otros valores 20
5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 20
6. Destino de los fondos 20
7. Documentos de carácter público 21
II. LA EMISORA
1. Historia y desarrollo de la Compañía 22
2. Descripción del negocio 25
A. Actividad principal 25
B. Canales de distribución 30
C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes
31 31 E. Legislación aplicable y situación tributaria 32
F. Recursos humanos 32
G. Desempeño ambiental 33
H. Información de mercado 33
I. Estructura corporativa 34
J. Descripción de los principales activos 34 K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales 35 L. Acciones representativas del capital social 36
M. Dividendos 37
III. INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Información financiera seleccionada 38
2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
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3. Informe de créditos relevantes 41
4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados
de operación y situación financiera de la Compañía 43
A. Resultados de la operación 45
B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 47
C. Control interno 49
5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 50
IV. ADMINISTRACIÓN
A. Auditores externos 53
B. Operaciones con partes relacionadas 53
C. Administradores y accionistas 55
D. Estatutos sociales y otros convenios 59
V. MERCADO DE CAPITALES
A. Estructura accionaria 64
B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado
64 65
VI. PERSONAS RESPONSABLES 66
VII. ANEXOS
A. Estados financieros dictaminados e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias
B. Cartas de responsabilidad
67 136
3
I. INFORMACIÓN GENERAL
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a la forma singular como al plural de los términos definidos.
Término Definición
ANTAD Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C. Auditor externo
BMV
Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad con base en las Normas Internacionales de Información Financiera.
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CCM
CEBURES CEDIS CFCE
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Certificados Bursátiles.
Centros de Distribución.
Comisión Federal de Competencia Económica.
CNBV La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Compañía o Grupo o Comerci Costco
Costco México ó Asociación Costco México
Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Costco Wholesale Corporation.
Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM era propietaria del 50% hasta junio de 2012.
Crédito Sindicado
Deuda reestructurada
EBITDA
La Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual.
Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con las contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de oferta pública con el objeto entre otros de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos de implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda.
Medida de rendimiento financiero no requerida ni regulada por IFRS, que representa el flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos. Estados Financieros Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados
el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
EUA Los Estados Unidos de América.
Gobierno IASB IETU IFRS ó NIIF
El Gobierno Federal de México. International Accounting Standards Board Impuesto Empresarial a Tasa Única.
Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés)
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor. Informe anual Índice de apalancamiento ISR IVA LMV
Acorde a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual).
La deuda neta (deuda total menos caja) dividida entre el EBITDA (utilidad de operación antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos) generado en los últimos 12 meses.
Impuesto sobre la Renta. Impuesto al Valor Agregado. Ley del Mercado de Valores. México
NAFIN
Los Estados Unidos Mexicanos. Nacional Financiera, S. N. C.
NIELSEN Nielsen Consumer es un proveedor global de información de mercado. NIF
OFD PIB
Normas de Información Financiera Mexicanas. Operaciones Financieras Derivadas.
Producto Interno Bruto. PTU
RNVI
Participación de los Trabajadores en las Utilidades El Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
SHCP La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
TCM Tiendas de autoservicios TIIE TLCAN UDI Unidades
Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de
autoservicio. Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía. Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Unidad de inversión
Tiendas y/o puntos de venta localizados en el territorio nacional que tienen como objetivo servir a diversos grupos de consumidores a través de siete diferentes formatos de tienda con las marcas Comercial Mexicana, Mega, Tienda y Bodega Comercial Mexicana, Sumesa, City Market, Fresko y Alprecio, así como el sector de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.
Presentación de la Información Financiera y Económica
En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares estadounidenses, y las referencias hechas a “€” se refieren a euros. A menos que el contexto exprese lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación.
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2. RESUMEN EJECUTIVO
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V
“Mercado de Capitales”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual).
La Compañía Generalidades de la industria a la que pertenece (Sector Detallista)
CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio más representativos del país (medido en función de ventas netas durante 2014). Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco ("Costco México"), que operaba una cadena de bodegas de membresía en México. El 14 de junio de 2012 CCM anunció un acuerdo con su socio Costco para venderle su participación accionaria en Costco México, por lo que a partir del 30 de junio de 2012 dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México.
Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014.Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales.
El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V.
El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” y el logotipo emblema de la compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la CFCE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios, que incluyen mercancías generales (deportes y equipaje, ropa, juguetería, electrónica, aseo personal, cuidado personal, línea blanca, perfumería, entre otros); los productos alimenticios representaron el 68.3% de las ventas totales de la Compañía en el 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba 67 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,265,332 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país.
El comercio al por menor en México ofrece múltiples opciones. Los consumidores tienen la posibilidad de adquirir bienes a través de diversos establecimientos: tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Las tendencias señalan que los consumidores se inclinan por realizar sus compras en supermercados
estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. Las estrategias de la Compañía consisten en aprovechar estas tendencias percibidas en el sector.
Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales:
-Estrategia de Comercialización. Se centra en competir con base en: la selección de productos, calidad, precio y servicio al
cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintos formatos de tienda que se diferencian en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos en función del segmento al que sirven. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega en 1993. En 2006 y 2009 la Compañía abrió dos nuevos formatos de supermercados: City Market y Fresko. Estos formatos están enfocados a la venta de abarrotes y perecederos, buscan atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la recuperación del poder adquisitivo de la población en los últimos años. Actualmente la Compañía opera siete formatos de tienda:
• Hipermercados. A través de su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM), la Compañía opera actualmente una serie de tiendas de amplio tamaño que combina varios departamentos como abarrotes, perecederos, líneas generales y farmacias bajo 3 formatos: Mega (84 unidades) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a varios segmentos económicos; Comercial Mexicana (50 unidades), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y media alta y Bodega Comercial Mexicana (39 unidades) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo.
• Supermercados. TCM también opera tiendas de autoservicios de menor tamaño que principalmente se enfocan a la venta de productos perecederos y abarrotes. Los diferentes formatos se enuncian a continuación: Sumesa (12 unidades), supermercados cuya ventaja competitiva se concentra en la ubicación; Alprecio (4 unidades) supermercados enfocados en ofrecer precios bajos, City Market (5 unidades) supermercados tipo gourmet enfocados a las clases socioeconómicas media y media alta; Fresko (5 unidades), formato enfocado a zonas urbanas con alta densidad demográfica ofreciendo productos perecederos y abarrotes de alta calidad.
-Enfocarse en márgenes de operación. Al incrementar nuestra influencia en el mercado y establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios competitivos, a la vez que mejoramos nuestros márgenes operativos. Adicionalmente, el ofrecer marcas de productos genéricos, nos permite negociar mejores términos y condiciones con estos proveedores y con esto obtener mayores ganancia por su venta. Nuestros Centros de Distribución (CEDIS) nos permiten pactar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación, esta última razón se calcula en base al valor del inventario entre el promedio diario de mercancía que pasa por el CEDIS, mide los días que tarda y/o permanece la mercancía antes de enviarse a tiendas; el objetivo es que mientras menos permanezca la mercancía en CEDIS, será menor el costo de oportunidad en el pago a proveedor y mayor abasto a tiendas. En 2008 se inauguró tanto el CEDIS de Tijuana, como el CEDIS de fríos donde se manejan principalmente congelados y alimentos perecederos que incluyen, frutas, verduras, carnes, pescados y salchichonería en la Ciudad de México.
-Estrategia de diferenciación. Nos concentramos en ofrecer una propuesta de valor que considera la calidad de los productos
ofrecidos, la experiencia de compra y un precio competitivo. En cuanto a la calidad, consideramos que nuestra oferta de productos perecederos es una de las mejores de la industria. Nos hemos esforzado en hacer de la sección de perecederos un sello diferenciador con otros competidores. La experiencia de compra involucra ofrecer un mejor servicio al cliente, operar formatos innovadores, una alta variedad de productos, la velocidad para efectuar el pago, la comodidad para realizar las compras, así como programas de lealtad que reditúen la confianza que depositan en nosotros los consumidores. En la mayoría de los formatos nos aseguramos de ofrecer un precio competitivo, al tiempo que contamos con varias marcas privadas que compiten en calidad y/o precios con los líderes de cada segmento.
Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en menores márgenes y en menor lealtad por parte de clientes. La Compañía pretende atraer y retener clientes al brindarles una mejor y más agradable experiencia de compra, ofreciéndoles productos nuevos, modernos y exclusivos, como por ejemplo productos Kosher, con nuevas promociones y optimizando las técnicas modernas de mercadeo, ofreciendo mejor iluminación, así como tiendas mejor organizadas y más amplias.
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En 2008 se introdujo el “Monedero Naranja”, un programa de lealtad sustentado en un sistema de bonificación electrónico con el cual los clientes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, tales como cuchillos de importación, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etcétera.. En 2012 se introdujo el “Monedero Naranja PAYBACK” en sustitución al programa de “Monedero Naranja”, manteniendo el sistema para acumular puntos a nuestros clientes frecuentes y ofreciendo además la posibilidad de intercambiar beneficios con otras empresas adheridas a este programa como son tiendas de conveniencia, servicios de telecomunicaciones, líneas aéreas, gasolineras, etcétera.
Las ventas en nuestras tiendas reaccionan positivamente a la promoción especial de “Julio Regalado” que dura 8 semanas entre junio y agosto. La campaña “Julio Regalado” tiene más de 34 años de existencia. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales y servicios de corresponsalía bancaria, teniendo éxito con estas estrategias de mercado. La Compañía espera continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además, nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia, buscando asociaciones de exclusividad para México con proveedores internacionales. Se nos reconoce por la buena calidad que ofrecemos en nuestra gama de perecederos. Desde hace 33 años ofrecemos descuentos y promociones en las tiendas, principalmente en frutas y verduras, cada miércoles en el contexto de nuestra exitosa campaña “Miércoles de Plaza”.
-Mercadotecnia: La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente.
Para ello, ofrece una amplia variedad de productos de marca propia, acepta cupones para el pago de mercancías, además de contar con un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados. Otras iniciativas de mercadotecnia incluyen la renovación de la imagen de la campaña “Miércoles de Plaza”; lo cual ha ayudado a identificar el miércoles como uno de los días de mayor venta en la semana. Los gastos de publicidad en 2014 y 2013 representaron aproximadamente el 1.4% y el 1.3%, respectivamente como proporción de las ventas totales. Adicionalmente, durante el año se realizan diferentes campañas publicitarias como “Hágalo usted mismo”, “Regreso a clases” y “La quincena del bebé”, etcétera. En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Desde 1999, la Compañía ha comercializado una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2014, la Compañía había comercializado 276 distintos medicamentos y material de curación bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son mayores que en otros productos, a pesar de que, los precios en estos productos son menores para el consumidor. También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado a través de un número definido de pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre 1 y 7 días) a la institución emisora para rembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de estos programas se comparte en la mayoría de los casos con los proveedores.
La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año, algunas de ellas buscan coincidir con días de fiesta y otros eventos. Cada verano, se implementa la campaña promocional “Julio Regalado”. A lo largo del año se lleva a cabo la campaña “Miércoles de Plaza” en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Adicionalmente, desde 2011, durante el mes de noviembre la Compañía participa en una campaña para ofrecer promociones principalmente en líneas generales, denominada “El Buen Fin”. Dicha promoción se ejecuta también por otras empresas del sector de autoservicios, departamentales y especializadas en el país.
-Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y mejorar el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y la distribución de la mayor cantidad de productos a través de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente en controles y en mejorar la eficiencia en inventarios. Las innovaciones tecnológicas utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos, proveer los productos necesarios y la información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También
continuamos elevando la utilización de los CEDIS a fin de mejorar nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas. Asimismo, se han disminuido los niveles de faltantes en tienda, mejorado sustancialmente la frescura de productos perecederos y la puntualidad de entrega de mercancía en tienda.
-Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. La empresa busca enfocarse en las clases media y alta.
-Ubicación. Al abrir nuestras tiendas seleccionamos el tipo de formato con la combinación de mercancías, con productos locales y regionales, así como los servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, vías de comunicación, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. La Compañía busca concentrar su crecimiento en áreas urbanas densamente pobladas en cuatro regiones principales de México: D.F. y su área metropolitana, centro – especialmente la región del Bajío, Guadalajara y el noreste del país. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operó una cadena de restaurantes de 67 unidades bajo diferentes nombres comerciales, el más importante es "Restaurantes California" que, al 31 de diciembre de 2014 contaba con 60 restaurantes. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes barra de buffet para las diferentes comidas del día, así como servicio a la carta. Adicionalmente, se tiene una unidad bajo el nombre de Jajalpa que cuenta con áreas verdes y recreativas. En 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho restaurante de comida casual, cuenta con una fábrica de cervezas en el establecimiento, ofrece bebidas alcohólicas y una gama de platillos internacionales. Al 31 de diciembre de 2014 se operaban 7 restaurantes Beer Factory, de los cuales 6 se localizaban en la Ciudad de México y uno en León, Guanajuato. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que no tiene operaciones en el extranjero.
La transacción efectuada con Toks incluía la venta de las operaciones de 53 restaurantes, de los cuales 46 corresponden a la marca Restaurantes California y 7 a la marca Beer Factory. El destino de los restaurantes que no se incluyeron en la transacción fue diverso: CCM mantiene la propiedad y las operaciones del restaurante Jajalpa, y de las 14 unidades restantes, las que eran rentadas se cerraron y las que son propias se está buscando rentarlas a terceros como locales comerciales. Al cierre de marzo de 2015, todas estas unidades habían dejado de operar bajo la marca de Restaurantes California.
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Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos)
Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB.
Estado de resultados 2014 2013 2012
Total de ingresos 47,854,021 47,060,548 45,667,425 Costo de ventas 36,124,283 35,590,095 34,655,483 Gastos de operación 8,583,550 8,488,291 8,301,937 Depreciación y amortización 1,168,029 1,115,564 1,084,325
Otros gastos – neto -92,276 -80,872 -72,846
Utilidad de operación 3,053,912 2,901,290 2,637,159 Gastos e ingresos financieros 38,335 -155,975 -818,226 Intereses a cargo -156,474 -249,073 -1,023,528
Intereses a favor 188,658 81,430 57,381
Utilidad / (pérdida) en cambios – neto 6,151 11,668 147,921 Utilidad de las operaciones discontinuas - - 5,407,548 Impuestos a la utilidad 940,045 -965,462 554,775 Participación no controladora 14,123 16,699 15,146 Utilidad neta 2,138,079 3,694,078 6,656,560 Flujo de efectivo operativo 4,221,941 4,016,855 3,721,484 Flujo de efectivo operativo / ventas 8.8% 8.5% 8.1% Flujo de efectivo operativo / intereses a
cargo 27.0 16.1 3.6
Utilidad de operación / ventas 6.4% 6.2% 5.8% Número de acciones promedio (miles) 1,086,000 1,086,000 1,086,000
*Utilidad por acción 1.9 3.4 6.1
*Precio por acción al final del periodo 52.2 55.9 45.3 *Precio máximo / mínimo de cierre 55.7/45.9 57.5/40.9 46.2/22.9
*Dividendo por acción 0.46 0.37 0.12
Estado de situación financiera
Efectivo y equivalentes de efectivo 4,024,032 3,165,823 997,937
Otros activos 7,227,246 7,307,528 7,307,418
Inventarios 6,399,009 5,781,503 5,502,408
Inmuebles, equipo y mejoras 27,460,388 28,291,265 27,902,222 Total activo 45,110,675 44,546,119 41,709,985
Proveedores 6,695,604 6,957,176 7,049,288
Otros pasivos 1,807,096 1,686,504 1,474,867
Pasivos de corto plazo con costo 795,944 997,476 750,692 Pasivos a largo plazo 4,969,567 5,689,294 6,526,104 Total pasivo 14,268,211 15,330,450 15,800,951 Participación no controladora 162,160 158,087 152,301 Participación controladora 30,680,304 29,057,582 25,756,733 Total pasivo y capital contable 45,110,675 44,546,119 41,709,985 Datos de productividad
Ventas productos alimenticios 68.3% 67.8% 67.0% Ventas productos no-alimenticios 31.7% 32.2% 33.0%
Ventas por m2 * 37,047 36,168 35,043
Ventas por empleado operativo de tiendas 1,997 1,967 1,743 Rotación promedio de inventarios (días) 63.8 58.5 60.4 Rotación promedio de proveedores (días) 66.7 70.4 69.2
Datos operativos **
Tiendas al final del periodo 199 200 199
Área de ventas en m2 1,265,332 1,273,990 1,275,570
Restaurantes al final del periodo 67 68 72
Asientos 15,605 15,745 16,483
Empleados totales 29,983 29,326 29,658
Empleados operativos tiendas 23,473 23,430 25,645
Clientes (miles) 236,432 242,848 249,600
3. FACTORES DE RIESGO
El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades.
La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.
Factores Relativos a la Compañía y al Mercado
Estrategia de crecimiento y generación de valor. Hasta junio de 2012 el crecimiento de la Compañía estaba
limitado en virtud del alto nivel de apalancamiento de CCM, ya que se requería utilizar una cantidad importante de los flujos de efectivo operativo generados para el pago de deuda y sus intereses. No obstante, en 2012 se liquidó en su totalidad la deuda restructurada a través de: i) los recursos obtenidos por la venta de la participación de Costco México, ii) utilización de los flujos de efectivo operativo generado por la Compañía, y iii) el refinanciamiento del saldo de la deuda por $2,500,000.
En enero de 2014 se dio a conocer a través de la BMV que la Compañía estaba analizando alternativas estratégicas que maximizaran el valor de nuestros accionistas, sin que éstas tuvieran obligatoriedad alguna. Como parte de dicho proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de Restaurantes California, S.A. de C.V. a Grupo Gigante, S.A.B. de C.V., el proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de autoridades y el pago correspondiente.
Asimismo, durante todo el 2014 se estudiaron diversas alternativas para el área inmobiliaria y comercial del Grupo. Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (“Soriana”) mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento por un monto total de $39,194 millones de pesos, sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles.
Como resultado de esta operación, Soriana adquirirá a través de una oferta pública, las acciones de un grupo de sociedades que operarán 118 tiendas propias, 41 tiendas rentadas, 3 centros de distribución, 18 reservas territoriales así como otras propiedades inmobiliarias y un contrato de arrendamiento de una unidad por abrir. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” así como el logotipo emblema de la Compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300
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colaboradores al equipo de Soriana. A la fecha en la que se publicó esta Circular, estaba pendiente la aprobación de la transacción por parte de la CFCE. De igual manera, la operación está sujeta a la aprobación final por parte del Consejo de Administración y de los accionistas a través de una Asamblea Extraordinaria. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. Los actuales accionistas mantendrán la propiedad de un grupo de sociedades que operarán 40 tiendas, 1 centro de distribución, 2 reservas territoriales, y otras propiedades inmobiliarias. La transacción contempla que la caja neta excedente que se acumule hasta la fecha de cierre se mantendrá para beneficio de los actuales accionistas. Las tiendas que mantendrán los actuales accionistas representan aproximadamente el 22% de las ventas y 24% del flujo operativo (EBITDA) de toda la empresa. CCM considera que esta transacción le dará la oportunidad de enfocarse a los formatos de negocio en donde actualmente prevé que existe para ella una mayor oportunidad de crecimiento y rentabilidad, para lo cual mantendrá el talento humano necesario para operar estos formatos, y continuar ofreciendo a los clientes la mejor experiencia de compra. Cabe señalar que existen riesgos asociados a la pérdida de escala de la nueva Compañía, tales como la reducción de poder de negociación con algunos proveedores y un incremento de los gastos corporativos. De igual manera, las condiciones de competencia podrían resultar menos favorables, afectando los ingresos y rentabilidad de la nueva Compañía.
A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevará a cabo una escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los accionistas de CCM tendrán las mismas acciones y tenencia de las 2 sociedades resultantes al momento de la escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una oferta pública de adquisición pagando $36.09 pesos por Unidad Vinculada a través de la BMV por las acciones de la sociedad que mantenga las 159 tiendas junto con sus inmuebles de los formatos Mega, Tienda Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. Con esta operación, los actuales accionistas mantendrán la propiedad de 40 tiendas y sus respectivos inmuebles, con las que se podría enfocar el negocio al desarrollo de los formatos de supermercado, los cuales considera que se adaptan mejor a las nuevas necesidades de una sociedad moderna. Una vez obtenida la autorización por parte de las autoridades competentes, se contará con el tiempo necesario para efectuar la escisión.
En consecuencia, la Compañía espera retomar sus planes de crecimiento ya sea adquiriendo o arrendando inmuebles para el establecimiento de nuevas tiendas. Este crecimiento podría estar condicionado a factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la oferta de inmuebles adecuados y a la capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. La Compañía espera en los próximos años utilizar la mayor parte del flujo de efectivo para crecimiento orgánico.
Riesgo de la escisión y la Oferta antes mencionada.
La escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes cuyas acciones se contempla coticen en la Bolsa Mexicana de Valores y la oferta pública de adquisición que lanzaría Soriana (la “Oferta”) involucra riesgos y consecuencias importantes para los accionistas de la Compañía, dentro de los cuales se señalan los siguientes de manera enunciativa y no limitativa.
El Precio de Adquisición es fijo y no podrá variar durante el Periodo de la Oferta.
Soriana está ofreciendo adquirir las Unidades Vinculadas representativas del capital social de la Compañía al Precio de Adquisición, lo que significa que los accionistas de la Compañía recibirán según lo señalado en el Contrato de Compraventa $36.09 (treinta y seis Pesos 9/100 M.N.) por Unidad Vinculada, el cual se mantendrá fijo durante el Periodo de la Oferta y no podrá variar. En virtud de lo anterior, el Precio de Adquisición podría llegar a ser inferior al valor de mercado de las Unidades Vinculadas durante el Periodo de la Oferta o bien, al valor de los activos una vez concluida la Oferta y, por lo tanto, en caso de que algún accionista acepte la Oferta, podría recibir en pago por cada una de sus Unidades Vinculadas un monto inferior a su valor de mercado y/o valor de los activos.
La liquidez de las Unidades Vinculadas que no sean ofrecidas en la Oferta, puede verse afectada de manera adversa después de la Oferta.
Con posterioridad al Periodo de la Oferta y en caso de que se consume la misma, si se obtuviere la aprobación de accionistas que representen, por lo menos, el 95% (noventa y cinco por ciento) de las Unidades Vinculadas, como acto posterior e independiente a la Oferta, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios a efecto que la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, incluyendo, sin limitación, la constitución del Fideicomiso. En caso de que, en su momento, Soriana se encuentre en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el RNV, los términos y condiciones para la adquisición de las Unidades Vinculadas que no hubieren sido adquiridas como parte de la Oferta serían exactamente los mismos que los establecidos en la Oferta. Derivado de lo anterior, el patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos accionistas de la Compañía que no aceptaron la Oferta durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus Unidades Vinculadas al Precio de Compra, libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV.
Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de la Compañía no participe y entregue sus Unidades Vinculadas conforme a la Oferta o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al Fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus Unidades Vinculadas tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades Vinculadas.
Si un accionista de la Compañía no ofrece sus Unidades Vinculadas en la Oferta, podría permanecer como accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de sociedades bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente.
Después de terminada la Oferta, si un accionista de la Compañía no participó en la misma, y se concreta la cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, serían accionistas minoritarios en la Compañía con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto que sea o pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la Compañía, incluyendo la designación de consejeros, el ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la asamblea de accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros valores, el pago de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que las protecciones y derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles a favor de accionistas minoritarios de sociedades no bursátiles son muy limitados. Los accionistas minoritarios tienen derechos limitados conforme a la legislación mexicana, más aun tratándose de sociedades no bursátiles. Asimismo, aquellos accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, podrían en un futuro ver limitada su capacidad de vender la totalidad o parte de sus acciones o, de venderlas al precio deseado.
Los participantes en la Oferta, dependen del cumplimiento de ciertas condiciones y de Soriana respecto de ciertas decisiones relacionadas con la misma.
La Oferta está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones que le impedirían llevarse a cabo. Asimismo, conforme a los términos de la Oferta, Soriana tiene el derecho a dar por terminada la Oferta, modificarla, redondear el número de Unidades Vinculadas y decidir algunas otras cuestiones relacionadas con la Oferta. La decisión de dispensar o no cualquiera de dichas condiciones o de modificar o dar por terminada la Oferta o, en general, la decisión respecto de cualquier otra cuestión relacionada con la Oferta que sea discrecional a Soriana, pudiera ser en detrimento de los accionistas de la Compañía participantes.
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desastres naturales, entre otros eventos ajenos a la Compañía o a Soriana.
En el supuesto que no se lleve a cabo la Oferta, pueden existir en el mercado público acciones representativas de la Sociedad y de la escindida derivado de la escisión y ambas sociedades pueden sufrir riesgos tales como disminución de sus operaciones, lo cual puede ser percibido como una reducción de las posibilidades de crecimiento para la Sociedad, lo cual podría repercutir de forma negativa en el precio de mercado de la acción.
La Oferta está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla.
La Oferta está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla, lo cual dependerá de las condiciones generales del mercado financiero y de que los términos y condiciones de contratación de las fuentes de financiamiento correspondientes, sean asumibles en términos financieros, económicos y contables por Soriana.
Competencia.
El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores, así como
el grado de competencia varían en cada región. La competencia radica principalmente en la expansión de los principales miembros de la industria, en base a precios de productos, ubicación de las tiendas, selección de mercancía, calidad en la mercancía (principalmente en perecederos), servicios adicionales, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo, entre otros, a Wal-Mart México, S.A.B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (“Soriana”). La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA (“Whole Foods”) o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado Mexicano, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales incluyendo Supermercados Internacioneales H-E-B. S. A de C. V., Casa Ley, S. A. de C. V., y Grupo Calimax, S. A., así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. La entrada de otras empresas nacionales o extranjeras, dedicadas al comercio en línea, podrían representar un riesgo para el desempeño de la nueva Compañía. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado".
Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país.
Aun cuando operamos en extensas zonas de la República Mexicana, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana de la Ciudad de México y la zona centro del país. En diciembre de 2014 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 81.8% de las ventas. Si alguna de las cadenas regionales decidiera comenzar un plan de expansión más agresivo y establecer operaciones en las ubicaciones donde actualmente la Compañía tiene unidades en operación, los resultados de la nueva Compañía podrían verse afectados.
A pesar de tener tiendas y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de estas zonas, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, una desaceleración económica en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, existen ciertas restricciones en la zona Metropolitana en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. Mientras más intensa sea la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos, podríamos no cumplir nuestras metas de crecimiento.
Rápida consolidación en la industria.
Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México se ha consolidado. Es así como las grandes cadenas han ganado participación de mercado a expensas de pequeñas cadenas independientes. Por ejemplo, en
2007 se realizó una fusión por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante. La competencia se ha intensificado y las economías de escala se han vuelto paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le proporcionó recursos para acelerar su crecimiento en los años siguientes. En el futuro el ritmo de consolidación podría acelerarse y alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra operación enfocada a la consolidación en la industria no afectará nuestra posición en el mercado o que no perturbará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones.
En enero de 2015 la Compañía llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento por un monto total de $39,194 millones de pesos. La nueva Compañía contará en un inicio con 40 unidades(5 City Market, 5 Fresko, 12 Sumesa y 18 tiendas de diversos formatos), siendo susceptible de ser adquirida por empresas de mayores dimensiones.
Factores de riesgo en México.
El desarrollo económico y político en México puede tener efectos en el crecimiento del país, así como en la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía.
CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la situación general de la economía mexicana, empleo, salarios, la depreciación del peso frente al dólar, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control alguno.
El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores.
Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también impactaría a la Compañía, a su condición financiera y a sus resultados de operación
En 2013, el Gobierno mexicano aprobó un paquete de reformas Estructurales. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del "IETU", la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el IVA el cual se incrementó en las zonas fronterizas de 11% a 16% y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y / o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación.
México podría experimentar condiciones económicas adversas.
Tras la crisis económica mundial de 2008-2009 el PIB en México ha crecido a una tasa promedio de 2.4%. El PIB creció 3.9% en 2012, 1.4% en 2013 y 2.1% en 2014 en términos reales acorde a datos publicados por el INEGI. No obstante, debido a la globalización y a condiciones propias de México, en el futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación. De acuerdo a algunos estimados en 2015, se espera que el PIB tenga una variación positiva de 2.95% mientras que la inflación sea aproximadamente 3.11% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2015, Banco de México). La Compañía espera que el PIB de 2015 crezca 3.0% y la inflación 3.4%.
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Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras.
La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC, publicados por el Banco de México, ha sido 3.6% en 2012, 4.0% en 2013 y 4.1% en 2014. El nivel de inflación actual de México ha permanecido relativamente estable en los últimos años. No obstante, el incremento en las tasas de inflación y nuevos impuestos podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación al reducir el poder adquisitivo del consumidor, y reflejarse en la demanda de nuestros productos y servicios. Por otra parte, si la inflación excede el incremento en precios que podamos transferir al consumidor, nuestros ingresos se afectarán en términos “reales”.
El alza de las tasas de interés de referencia en México podría derivar en un incremento de los costos financieros.
La deuda total de la Compañía está pactada a tasa variable en base a la tasa TIIE 28 + 170 puntos base para el crédito sindicado y de TIIE 28 + 0 puntos base para los CUBURES TCM 10. Un incremento en las tasas de interés conllevaría un incremento en el costo financiero de la Compañía. Las tasas de interés interbancarias de equilibrio (TIIE) a 28 días promediaron 4.8% en 2012, 4.3% en 2013, 3.5% en 2014 y la tasa TIIE a 91 días promedió, 4.8%, 4.3% y 3.5% respectivamente. Un futuro incremento en las tasas de interés se reflejaría en mayores costos financieros, lo que ocasionaría una disminución en las utilidades de la Compañía. Al cierre de diciembre de 2014, la razón deuda a capital es de 0.4 veces. (Deuda total consolidada entre Capital Social.
Otros factores.
Control por Parte de los Accionistas Principales. Los miembros de la familia González Nova son accionistas
mayoritarios de las acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. El fideicomiso de control mantendrá la propiedad de las dos empresas escindidas previo a la oferta pública de adquisición de Soriana por las 160 tiendas. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas".
Estructura de la Compañía. CCM está estructurada como una Compañía controladora que opera
preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo, CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y equipo de tienda, así como los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones de pago de deuda entre otras. De igual forma, depende de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos, la cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles presentadas en el estado de situación financiera después de compensar cualquier pérdida previamente existente, y de destinar los fondos correspondientes a la reserva legal; requiriendo además la aprobación de los accionistas. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. En los últimos tres años, CCM ha pagado dividendos a sus accionistas, una vez que se efectué la escisión, dicha política podría modificarse. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación” y “Liquidez y Fuentes de Financiamiento".
Riesgo de incumplimiento del pago de la deuda
Debido a que los flujos de efectivo con los cuales CCM pagará la deuda, esencialmente provendrán de su principal subsidiaria TCM, y por lo tanto de la habilidad de ésta para generarlos, una disminución importante en los flujos de operación de TCM podrían provocar el incumplimiento en el pago de intereses y amortización respecto a las obligaciones contenidas en los contratos de crédito firmados por CCM (Ver nota 3 sobre los
Estados Financieros). Al 23 de marzo de 2015, la Compañía había liquidado en su totalidad el saldo existente del crédito sindicado contratado en 2012, así como de los CEBURES “TCM 10”.
Riesgo de incumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses.
Con motivo de los contratos de crédito sindicado firmado en noviembre de 2012 por CCM, existe la obligación del cumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses. Al 31 de diciembre de 2014 dichas razones financieras han sido cubiertas.
Se contaba con un índice de apalancamiento deuda neta EBITDA de los últimos 12 meses de (0.5) veces
Se contaba con un índice de cobertura de EBITDA/intereses de 27 veces
El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada solida-ria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM.
El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo.
Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o asociaciones.
Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden tener incidencia en algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de participar en sociedades nuevas o complementarias y de realizar adquisiciones. La aprobación de la CFCE, es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición o asociación futura que se proponga o en la que se pueda incursionar, incluyendo el acuerdo obtenido con Soriana en enero de 2015. La CFCE, llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para que la Compañía vendiera las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V.
Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global.
En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo fuertes contracciones económicas, altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda.
Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía.
En los últimos años, la situación económica de México ha estado más relacionada al desempeño económico de los EUA, debido a al incremento de transacciones comerciales que se originaron tras la firma del TLCAN. De igual forma, se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u
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otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría impactar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM.
Asimismo, actos de terrorismo en los EUA, o en México y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de dicho país o tener incluso un efecto global. Estos acontecimientos podrían tener un impacto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo cual podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía.
Otro de los principales riesgos para el país podría ser una caída en los precios internacionales del petróleo lo cual reduciría el ingreso disponible del Estado Mexicano, ocasionando la disminución en la inversión en infraestructura y en los programas asistenciales.
Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa.
Fluctuaciones del tipo de cambio.
La depreciación o apreciación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento, afectaría el costo de financiamiento de CCM, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y podría reducir su clientela potencial.
La Compañía actualmente tiene una posición denominada en dólares relativa a cuentas por pagar y cuentas por cobrar. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios, podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar.
Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía.
Un deterioro de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana.
Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La actividad económica en dicho país se recuperó al cierre de 2012. Los mercados financieros en EUA y el resto del mundo, incluyendo los mercados en México, así como las condiciones macroeconómicas y la situación financiera de CCM aún podrían ser vulnerables a tal situación. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA y el resto del mundo que se generó a partir de 2008 no tendrá un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades actuales.
En 2014, la economía mexicana experimentó una expansión de 2.1%, mostrando cierta aceleración tras el anémico crecimiento de 1.4% reportado en 2013. En general durante 2014, se continuó percibiendo debilidad en el consumo, ante la reducción del ingreso disponible de la población tras la aplicación de la reforma Fiscal autorizada a finales de 2013.El tipo de cambio se depreció 13% en 2014, ante el incremento en las posibilidades de que la Reserva Federal de Estados Unidos comenzara a drenar recursos de la economía norteamericana. La recuperación que experimentaron las exportaciones, especialmente aquellas dirigidas a E.U.A., así como el incremento de las remesas ayudaron a compensar en cierta proporción el deterioro de la
