1 CAPÍTULO I – EL FIDEICOMISO EMISOR: “FIDEICOMISO TITULARIZACIÓN INVERSIONES
1.12 RESPALDO INMOBILIARIO DE LOS APORTES FUTUROS 49
La realización de los Aportes Futuros por parte de cada uno de los Fideicomisos Originadores estará respalda en los
Inmuebles de propiedad de cada uno de los mismos.
Con anticipación a la fecha de realización de cada uno de los Aportes Futuros por parte de cada Fideicomiso Originador,
Inversiones ConConcreto tendrá derecho a realizar un aporte en dinero al respectivo Fideicomiso Originador para que, con
dichos recursos, este último realice el correspondiente Aporte Futuro al Fideicomiso Emisor.
Si Inversiones ConConcreto decidiera no ejercer su derecho de hacer el aporte correspondiente al Fideicomiso Originador: (i)
dicho Fideicomiso Oringinador iniciará un proceso de venta del respectivo Inmueble con el fin de obtener los recursos
necesarios para cancelar el Aporte Futuro, en la fecha estimada para la realización del mismo, de acuerdo con el
procedimiento establecido en el respectivo contrato de fiducia; y (ii) Inversiones ConConcreto perderá el derecho de hacer
aportes sobre los Fideicomisos Originadores que deben hacer Aportes Futuros posteriores, y en consecuencia cada uno de
estos deberá iniciar el procedimiento de venta de los Inmuebles con al menos seis (6) meses de antelación a la fecha
estimada para la realización de sus respectivos Aportes Futuros, en los términos establecidos los respectivos contratos de
fiducia. Sin perjuicio de lo anterior, Inversiones ConConcreto podrá participar como comprador en el proceso de venta de los
Inmuebles, en las mismas condiciones que los terceros interesados en participar en dichos procesos.
Una vez perfeccionada la venta de un Inmueble, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador para que
cancele al Fideicomiso Emisor la totalidad de los recursos correspondientes al precio de la venta del Inmueble, previo
descuento de los costos derivados de dicha venta y hasta el monto en circulación de los Valores.
Si llegada la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores, no se hubieren realizado uno o varios de los Aportes Futuros por
la imposibilidad de uno o varios de los Fideicomisos Originadores de concluir la venta de sus respectivos Inmuebles en los
términos establecidos en cada uno de los correspondientes contratos de fiducia mercantil y en consecuencia, existiera un
saldo insoluto de Intereses o capital de los Valores, los respectivos Fideicomisos Originadores contarán con un término de
un (1) año contado a partir de la Fecha de Vencimiento Máximo de los Valores para finalizar la venta de los respectivos
Inmuebles y realizar los Aportes Futuros.
Si transcurrido dicho término no se hubiere perfeccionado la venta de uno o varios de los Inmuebles y existiera un saldo
insoluto de Intereses o capital de los Valores: (i) Inversiones ConConcreto cederá irrevocablemente en propiedad al
Fideicomiso Emisor los derechos económicos asociados a sus derechos fiduciarios en los Fideicomisos Originadores que
no hubieren realizados los respectivos Aportes Futuros. Dicha cesión se hará a título de aporte en especie, extinguiendo la
obligación de hacer el Aporte Futuro a cargo de tales Fideicomisos Originadores, lo cual ha sido aceptado de antemano por
los suscriptores del Contrato de Fiducia sin objeción alguna, y (ii) todos los Originadores y fideicomitentes de los respectivos
contratos de fiducia renunciarán a cualquier suma remanente a que tuvieran derecho en su calidad de fideicomitentes a favor
de los Inversionistas en proporción a sus participaciones.
En tal evento, el Fideicomiso Emisor, en su calidad de beneficiario de los derechos económicos asociados a los derechos
fiduciarios en los respectivos Fideicomisos Originadores, procederá a citar una Asamblea General de Inversionistas, dentro
de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción del aporte en especie, con el propósito de determinar el procedimiento
que deberán emplear las respectivas fiduciarias para proceder a la venta de los Inmuebles y los valores a los cuales se
deberán realizar dichas ventas. Dicho procedimiento deberá incluir como mínimo: el cronograma del proceso de venta, los
comisionistas o intermediarios inmobiliarios que deberán ser contactados para la realización de la venta, los rangos de valor
a los cuales se deberán realizar dichas ventas y las publicaciones que deberán realizarse para el efecto.
De llegar a realizarse la venta de un determinado Inmueble, el respectivo Fideicomiso Originador instruirá al comprador a
pagar la totalidad del precio de la venta del Inmueble a la orden del Fideicomiso Emisor, una vez descontados los costos
correspondientes a la venta y transferencia de dicho Inmueble.
Las fiduciarias voceras de los Fideicomisos Originadores, procederán a transferir sus respectivos Inmuebles a favor del
Fideicomiso Emisor si: i) Dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento de los cinco (5) días hábiles con los que
cuenta el Fideicomiso Emisor para la convocar la Asamblea General de Inversionistas, no hubiera recibido ninguna
instrucción en relación con el procedimiento de venta de sus respectivos Inmuebles; o ii) Si dentro de los dos (2) años
siguientes a la cesión de los derechos económicos asociados a los derechos fiduciarios no se hubiere perfeccionado la venta
de uno o varios de los respectivos Inmuebles.
En el evento de realizarse la transferencia de uno o varios Inmuebles al Fideicomiso Emisor, en los términos, la Fiduciaria
procederá a citar una nueva Asamblea General de Inversionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la
transferencia de los respectivos Inmuebles, con el propósito de determinar el procedimiento que deberá emplear para llevar
a cabo la venta o disposición de los Inmuebles a cualquier otro título y los valores a los cuales deberán realizarse dichas
disposiciones.
La siguiente gráfica enumera las características de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, sobre los
cuales se constituyó el respaldo inmobiliario anteriormente descrito.
Arrendatario (Arrendador) Ubicación Lote (m2) Área Construida
(m2)
Avalúo Comercial
(COP MM) Avaluador Fecha Avalúo
Unilever Andina Colombia /
P.A. Conconcreto Unilever Palmira 82.887 34.122 60.000
Francisco Ochoa
Avalúos 14/04/2010 Productos Familia Sancela /
P.A. Bodega Familia (*) Girardota 48.729 18.722 39.689
Francisco Ochoa
Avalúos 15/09/2010 Productos Familia Sancela /
P.A. Bodegas Familia Sancela Girardota 27.994 10.145 21.591
Francisco Ochoa
Avalúos 15/09/2010 Impac / P.A. Bodega Impac Girardota 16.362 6.415 13.399 Francisco Ochoa
Bodega Unilever
Ciudad
Dirección
Lote (m2)
Área Construida (m2)
Valor Comercial (COP MM)
Avaluador Fecha Avalúo Matrícula Inmobiliaria Linderos 34.122 82.887 Descripción Palmira 60.000
Francisco Ochoa Avalúos
14/04/2010
378-158244
Norte: en un segmento de recta desde el punto M1 al punto C en longitud de 176,69 metros colindadndo con el lote 018105 propiedad de Rodrigo Madriñan y Compañía Ltda; Oriente: En un segmento de recta desde el punto C al punto D en longitud de 356,975 metros colindando con el lote 018-053 propiedad de Palma de Herrera Carmen E; Sur, del punto D al punto A, en longitud de 474,508 con predio 018-134 propiedad de Juan Holguin e Hijos Ltda; Occidente, en varios segmentos de recta iniciando desde el punto A al punto M9 en longitud de 68,5 metros con la carretera principal Puerto Isaacs Aeropuerto Alfonso Bonilla Aragón, del punto M9 al punto M8 en longitud de 24,11 metros, del punto M8 al punto M7 en longitud 26,03 metros, del punto M7 al punto M6 en longitud de 84,97 metros, del punto M6 al punto M5 en longitud de 75,33 metros, del punto M5 al punto M4 en longitud 118,82 metros, del punto M4 al punto M3 en longitud de 144,26 metros, del punto M3 al punto M2 en longitud de 75,03 metros, del punto M2 al punto M1 en longitud 195,98 metros todos los anteriores segmentos de recta colindando con el Lote N° A resultado de la división material que se protocolizó mediante Escritura Pública N° 1832 del 10 de Junio de 2008 de la Notaria Tercera del Círculo de Palmira, la cual dio lugar a la apertura del Folio de Matrícula Inmobiliaria N° 378-158244 el 12 de Junio de 2008.
Bodega Familia
Ciudad
Dirección
Lote (m2) 48.729
Área Construida (m2)
Valor Comercial (COP MM)
Avaluador
Fecha Avalúo
Matrícula Inmobiliaria
Linderos
Francisco Ochoa Avalúos
15/09/2010
012-57500
Por el Occidente, partiendo de un mojón identificado con la letra “A” y colocado en la ribera derecha del Rio Medellín, se sigue en línea recta hacia el sur lindando con propiedad del señor Ricardo Nubiola, hasta llegar a un mojón identificado en el mismo plano con la letra “E”. Por el Sur, partiendo de éste mojón, se sigue en línea recta hacia el oriente, lindando con lote de mayor extensión propiedad de Agregados Garantizados del Norte S.A., hasta llegar a otro mojón identificado en el plano con la letra “F”. Por el oriente, de éste mojón se sigue en línea recta en dirección hacia el norte, lindando con terrenos de propiedad de Agregados Garantizados del Norte S.A., hasta llegar al otro mojón que está colocado en la ribera derecha del Rio Medellín, identificado en el plano con la letra “D”; y por el norte, siguiendo la ribera derecha del Rio Medellín, en dirección hacia el occidente, hasta llegar al mojón identificado en el plano con la letra “A” punto de partida
Descripción
Calle 6 N° 22 - 12
18.722
39.689 Girardota
Bodega Familia Sancela
Ciudad
Dirección
Lote (m2) 27.994
Área Construida (m2)
Valor Comercial (COP MM)
Avaluador Fecha Avalúo Matrícula Inmobiliaria Linderos Descripción Calle 6 N° 22 - 12 21.591
Francisco Ochoa Avalúos
15/09/2010
012-57501
Por el Occidente, partiendo de un mojón identificado con la letra “E” se sigue en línea recta hacia el sur lindando con propiedad del señor Ricardo Nubiola, hasta llegar a un mojón identificado en el mismo plano con la letra “B”; Por el sur, partiendo de éste mojón se sigue en línea semirecta hacia el oriente, lindando con propiedad que es o fue del señor Gilberto Mejía, hasta llegar a otro mojón identificado en el plano con la letra “C”; Por el oriente, de este mojón se sigue en línea recta en dirección hacia el norte, lindando con terrenos de propiedad de “Agregados Garantizados del Norte S.A”, hasta llegar al otro mojón identificado en el plano con la letra “F”; y por el norte en dirección hacia el occidente, hasta llegar al mojón identificado en el plano con la letra “E” punto de partida. 10.145
Bodega Impac
Ciudad
Dirección
Lote (m2) 16.362
Área Construida (m2)
Valor Comercial (COP MM)
Avaluador
Fecha Avalúo
Matrícula Inmobiliaria
Linderos
Por el sur, en línea recta de 169,88 metros entre los puntos Ay B con el Lote B1; Por el oriente, en línea recta de 96,32 metros entre los puntos B y D con el Lote B1; Por el norte, en línea recta de 169,88 metros entre los puntos D y C con el Lote B1 y por el occidente, en línea recta de 96,32 metros entre los puntos C y A con terrenos que son o fueron del señor Raúl Londoño.
Girardota Calle 6 N° 22 - 11 6.415 Descripción 012 - 63366 13.399
Francisco Ochoa Avalúos