2 CAPITULO II – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DE LA EMISIÓN Y SUS MITIGANTES 54
2.1 RIESGOS DE LA EMISIÓN 54
2.2.1 SOBRECOLATERALIZACIÓN 56
Definida en cada momento del tiempo como la razón entre el valor comercial de los Inmuebles que constituyen el respaldo
inmobiliario de los Aportes Futuros (ajustados por Inflación) más el valor presente de los Cánones de Arrendamiento
restantes más el saldo de las cuentas de reserva y el Monto en Circulación de los Valores al final de ese periodo.
t
i j
Tj
t
m mj t t t
t
i
t
Circ
CRAC
CRA
CRP
VPC
IPC
VI
SC
[
*(1
%
0
)]
1
Donde:
t = meses transcurridos desde la Emisión de los Valores
i = variable de recorrido de cada uno de los Inmuebles. Los Inmuebles que están considerados como respaldo son los
siguientes: Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Bodegas Familia (Bodega Familia I), Inmueble de
propiedad del Patrimonio Autónomo Bodega Familia Sancela (Bodega Familia II), Inmueble de propiedad del Patrimonio
Autónomo Bodega Impac (Bodega Impac) y Inmueble de propiedad del Patrimonio Autónomo Conconcreto-Unilever
(Bodega Unilever).
VI
i = Valor Inicial del Inmueble i. Los Inmuebles que están considerados como respaldo inmobiliario son los siguientes:
Bodega Unilever, Bodega Familia I, Bodega Familia II y Bodega Impac.
t
IPC
0
%
= Variación porcentual del IPC entre la Fecha de Emisión de los Valores y el final del mes t.
m = variable de recorrido de cada uno de los meses restantes entre el mes t y el mes de vencimiento T
j del Contrato de
Arrendamiento j.
j = variable de recorrido de cada uno de los Contratos de Arrendamiento. Los Contratos de Arrendamientos que están
considerados son los siguientes: Bodega Unilever, Bodega Familia I, Bodega Familia II, Bodega Impac, Oficinas Santa
Bárbara, Oficinas Sao Paulo.
T
j = meses de diferencia entre la Fecha de Emisión de los Valores y la fecha de vencimiento del Contrato de
Arrendamiento j.
VPC
mj = Valor presente estimado en el periodo t del canon de arrendamiento del Contrato de Arrendamiento j
pagadero en el mes m, descontados a la Tasa de Descuento de los Valores.
CRP
t = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Principal.
CRA
t = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Auxiliar.
CRAC
t = Saldo final en el mes t de la cuenta de reserva para amortización de capital.
Circ
t = Monto en Circulación de los Valores emitidos al final del mes t.
Al momento de la Emisión, el valor de la sobre colateralización es de dos coma cero nueve veces (2,09x). En el Escenario
Base Inicial, esta métrica nunca se encuentra por debajo de dos coma cero siete veces (2,07x).
El no cumplimiento efectivo de estos niveles de sobrecolateral estimados en ningún momento se considera una condición de
que conlleve el incumplimiento de los Valores o de la Emisión.
2.2.2 CUENTA DE RESERVA PRINCIPAL
Es la cuenta que será constituida con parte de los recursos de la Emisión antes de realizar cualquier distribución de recursos
a los Originadores, con el propósito de servir de reserva para el pago de los Costos y Gastos de los Fideicomisos
Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de los Valores.
2.2.3 CUENTA DE RESERVA AUXILIAR
Es la cuenta del Fidecomiso Emisor que será constituida con el propósito de recibir exclusivamente el pago de
indemnizaciones, multas o cláusulas penales causadas bajo los Contratos de Arrendamiento a cargo de los Arrendatarios y
los pagos realizados por las compañías de seguros en virtud de los Seguros contratados en relación con los Inmuebles y los
Contratos de Arrendamiento. Los recursos de esta cuenta serán destinados exclusivamente al pago de Costos y Gastos de
los Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de la Emisión, en cuanto ello sea
necesario.
2.2.4 CUENTA DE RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE CAPITAL
Es la cuenta del Fideicomiso Emisor a la cual ingresarán los recursos remanentes luego del pago los Costos y Gastos de los
Fideicomisos Originadores, los Costos y Gastos de la Emisión y los intereses de la Emisión y una vez apropiados los
recursos correspondientes a la cuenta de reserva principal. Los recursos de esta cuenta se destinarán principalmente a la
realización de amortizaciones de capital de los Valores en los términos establecidos en el Contrato de Fiducia y en el
numeral 1.2.3. del presente Prospecto.
2.2.5 COBERTURA DE FLUJO DE CAJA DE GASTOS E INTERESES
En cada mes del Escenario Base Inicial, los flujos de caja de los Cánones de Arrendamiento (FCC
t) adicionados en el saldo
de las cuentas de reserva, superan los Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores e
intereses causados periódicamente. La fórmula que se presenta abajo ilustra la forma como se calcula esta métrica de
cobertura de Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores e intereses.
t
t
t
t
t
t
t
Caus
Int
GastosCaus
CRAC
CRA
CRP
FCC
Cobertura
.
.
.
Donde:
FCC
t= Flujo de Caja en el mes t por concepto de Cánones de Arrendamiento.
CRP
t = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Principal.
CRA
t = Saldo final en el mes t de la Cuenta de Reserva Auxiliar.
CRAC
t = Saldo final en el mes t de la cuenta de reserva para amortización de capital.
GastosCaus.
t = Costos y Gastos de la Emisión, Costos y Gastos de los Fideicomisos Originadores causados en el mes
t.
Int.Caus.
t = Intereses causados en el mes t.
En el Escenario Base Inicial el valor promedio durante la vigencia de los Valores es cuatro coma noventa veces (4,90x),
alcanzando su nivel máximo de cinco coma ochenta y seis veces (5,86x).
El no cumplimiento efectivo de estos niveles de cobertura en ningún momento se considera una condición de incumplimiento
de los Valores.
Flujo de Caja Residual:
Corresponde al exceso de flujo de caja liberado por la estructura. En el Escenario Base Inicial, el valor acumulado de los
recursos liberados asciende a COP 27.425 MM (COP 15.325 MM en Caja en Exceso + COP 12.100 MM en Aportes Futuros
que llegarían a realizar los Fideicomisos Originadores y que no es necesario realizar en el Escenario Base Inicial). Los
recursos de esta cuenta sólo se liberarán a los Originadores una vez se haya cancelado totalmente el capital y los Intereses
de los Valores.
2.2.6 PÓLIZAS DE SEGUROS SOBRE LOS INMUEBLES OBJETO DE LOS CONTRATOS DE
ARRENDAMIENTO
Todos los Inmuebles cuentan con Seguros con cubrimiento de todo riesgo, incluyendo AMIT, incendio y terremoto cuyo
asegurado y beneficiario es el Fideicomiso Emisor.
En relación con cada uno de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, esta póliza se mantendrá vigente
al menos hasta la realización del respectivo Aporte Futuro por parte del Fideicomiso Originador propietario de dicho
Inmueble.
En relación con cada uno de los Inmuebles dados en arrendamiento a Conconcreto por parte de Inversiones ConConcreto,
este Seguro se mantendrán vigentes al menos hasta la terminación de la vigencia inicial del respectivo Contrato de
Arrendamiento.
2.2.7 PÓLIZAS DE CUMPLIMIENTO DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO
Todos los Contratos de Arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento con una cobertura de hasta doce (12) meses de
canon de los respectivos Contratos de Arrendamiento ante un evento de incumplimiento por parte del respectivo arrendatario
y cuyo asegurado y beneficiario es el Fideicomiso Emisor.
En relación con cada uno de los Inmuebles de propiedad de los Fideicomisos Originadores, esta póliza se mantendrá vigente
al menos hasta la realización del respectivo Aporte Futuro por parte del Fideicomiso Originador propietario de dicho
Inmueble.
En relación con cada uno de los Inmuebles dados en arrendamiento a Conconcreto por parte de Inversiones ConConcreto,
este Seguro se mantendrá vigente al menos hasta la terminación de la vigencia inicial del respectivo Contrato de
Arrendamiento.
2.2.8 CLÁUSULA PENAL DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO A CARGO DE LOS
ARRENDATARIOS
Todos los Contratos de Arrendamiento establecen una penalidad contra cargo del arrendatario en caso de incumplimiento o
terminación anticipada del Contrato de Arrendamiento. En virtud de esta cláusula el arrendatario deberá cancelar a favor del
arrendador una suma equivalente al valor del último canon pagado multiplicado por el número de cánones restantes hasta el
vencimiento inicial del respectivo Contrato de Arrendamiento. Cualquier pago que lleguen a realizar los arrendatarios de los
Contratos de Arrendamiento en virtud de esta penalidad ingresará a la cuenta de reserva auxiliar del Fideicomiso Emisor, en
virtud de la cesión de los derechos económicos de los Contratos de Arrendamiento a favor del Fideicomiso Emisor.
2.2.9 OTROS MECANISMOS DE MITIGACIÓN DE RIESGO DE CRÉDITO
Adicionalmente, el Agente de Manejo y/o los administradores de los Fidecomisos Originadores, propenderán, según sea el
caso, por emplear mecanismos, tales como los señalados en el siguiente cuadro, que permitan cubrir, limitar o mitigar los
distinto riesgos asociados a la Emisión, el Fideicomiso Emisor y los Originadores, entre otros. En todo caso, estos
mecanismos no necesariamente implican una eliminación total de los riesgos ni podrán ser entendidos como una obligación
a cargo del Agente de Manejo o de los administradores de los Fideicomisos Originadores de garantizar determinado
resultado para los Inversionistas, como tampoco una obligación de emplear uno u otro mecanismo, decisión que quedará a
discreción de éstos.
Riesgo Mitigante
Mercado Secundario para los
Valores Emitidos
Los valores ofrecidos por el Fideicomiso Emisor se encuentran inscritos en la BVC, razón
por la cual podrán ser negociados en el mercado secundario, entre Inversionistas
Calificados.
Concentración de Fuentes de
Ingresos del Fideicomiso
Emisor
Si bien las fuentes de ingresos se encuentran concentradas en dos Contratos de
Arrendamiento, esta concentración se presenta en los flujos de caja con mejor riesgo
crediticio: Contratos de Arrendamiento suscritos con Unilever Andina Colombia Ltda. y
Familia Sancela de Colombia S.A.
Ausencia de un Historial
respecto de las Operaciones
del Fideicomiso Emisor
El Agente de Manejo, como vocero y administrador del Fideicomiso Emisor, cuenta con
experiencia en la emisión de bonos y de títulos derivados de un proceso de titularización,
además de fungir como representación legal de tenedores de bonos en distintas emisiones.
Vulnerabilidad de los
Sistemas Operativos
En caso de presentarse fallas en los sistemas operativos, el Agente de Manejo cuenta con
los planes de contingencia debidamente soportados, actualizados e idóneamente operados
que permiten la prestación del servicio sin solución de continuidad, amén de contar con las
pólizas generales de responsabilidad por fallas en el servicio provenientes de fallas en estos
sistemas operativos. Adicionalmente el Agente de Manejo cuenta actualmente una
calificación M1 (equivalente a AAA), máxima calificación que otorga la compañía Fitch
Ratings de Colombia S.A, lo cual significa que sus operaciones de administración de activos
presentan la menor vulnerabilidad ante fallas operativas en la administración de inversiones.
Riesgo Operacional
El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cuentan con
Riesgo Mitigante
un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (“SARO”) que contiene políticas y
procedimientos adecuados para la administración del riesgo operacional.
Riesgo de Desempeño
El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cumplirán los términos y condiciones que sean pactados en relación con sus derechos y obligaciones y
actuarán con la debida diligencia en lo que les corresponda.
Recepción y Utilización de
Recursos
El manejo de los recursos del Fideicomiso Emisor deberá realizarse por el Agente de
Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores conforme a las instrucciones
precisas que se le han otorgado en los respectivos contratos de fiducia.
Las Fiduciarias cuentan con mecanismos de prevención, medición y control del riesgo
operacional, lo cual permite mitigar los riesgos operativos que se presenten en la recepción
y desembolso de los recursos.
Riesgo Crediticio en los
Contratos de Arrendamiento
Existen 3 mecanismos que permiten mitigar el impacto negativo ante la materialización de
este riesgo: (i) Todos los Contratos de Arrendamiento cuentan con pólizas de cumplimiento
suscritas por compañías de seguros que ante el evento de un incumplimiento en alguno de
los Contratos de Arrendamiento pagarán al Fideicomiso Emisor (beneficiario de la póliza)
una suma equivalente a hasta 12 meses de cánones de arrendamiento; (ii) Todos los
Contratos de Arrendamiento contemplan una penalidad en contra del arrendatario en donde
éste, en caso de incumplir el Contrato de Arrendamiento deberá cancelar al arrendador una
suma igual al valor del último canon pagado multiplicado por el número de cánones
restantes; (iii) Ante un evento de incumplimiento en alguno de los Contratos de
Arrendamiento, el arrendador podrá sustituir al arrendatario.
Riesgo Crediticio en los
Aportes Futuros
Los Aportes Futuros se encuentran respaldados por los Inmuebles propiedad de los
fideicomisos Patrimonio Autónomo Bodegas Familia, Patrimonio Autónomo Bodega Familia
Sancela, Patrimonio Autónomo Bodega Impac y Patrimonio Autónomo Conconcreto-
Unilever. El valor de los Aportes Futuros que debe realizar cada Fideicomiso Originador
corresponde a una fracción del valor estimado del Inmueble. En el evento que Inversiones
ConConcreto no ejerza su derecho de realizar aportes a los Fideicomisos Originadores para
que este a su turno realice el respectivo Aporte Futuro, Inversiones ConConcreto perderá el
derecho de proporcionar los recursos para la realización de los Aportes Futuros posteriores
y los respectivos Fideicomisos Originadores deberán proceder a realizar a la venta de los
Inmuebles en los términos descritos en el Numeral 1.1. del Capítulo I de la Segunda Parte
del presente Prospecto de Información.
Riesgo de Mercado de los
Inmuebles
Se han identificado cuatro (4) mitigantes para este riesgo: (i) Los Aportes Futuros que debe
realizar cada Fideicomiso Originador con respaldo en los respectivos Inmuebles,
corresponden a una fracción del valor estimado del Inmueble al momento establecido para
la realización de dicho aporte, con lo cual se genera un fuerte incentivo para Inversiones
ConConcreto proporcionar al respectivo Fideicomiso Originador los recursos para la
realización del Aporte Futuro y liberar de esta manera el respaldo inmobiliario que pesa
sobre el respectivo Inmueble; (ii) En los respectivos contratos de fiducia de los Fideicomisos
Originadores se establecen los procedimientos para una liquidación expedita de estos
Inmuebles con el propósito de obtener el dinero para la realización de los Aportes Futuros.
Finalmente, (iii) la valorización anual esperada de los Inmuebles localizados en Girardota es
igual a la Inflación más 1,80% y la del Inmueble localizado en Palmira es igual a la Inflación
más 1,00% de conformidad con el estudio de La Lonja de Propiedad Raíz de Medellín y (iv)
en condiciones normales de la economía, cualquiera de estos Inmuebles podría ser
liquidado en un plazo entre 9 y 12 meses y en condiciones adversas, este plazo podría
extenderse hasta los 18 o 24 meses, también de conformidad con dicho informe.
Riesgo de Fraude
El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores han efectuado una adecuada selección del personal encargado de la administración de los recursos y de la
información.
Riesgo Mitigante
garantizar el cumplimiento de las obligaciones por parte del Fideicomiso Emisor y a favor del
mismo.
Riesgo de Lavado de Activos
El Agente de Manejo y los administradores de los Fideicomisos Originadores cuentan con
un Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo (“SARLAFT”) que contiene políticas y procedimientos adecuados para la
administración del riesgo de lavado de activos.
3 CAPÍTULO III – INFORMACIÓN GENERAL DE ALIANZA FIDUCIARIA S.A. QUIEN
ACTÚA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL FIDEICOMISO EMISOR
