No.
UNO
LIBRO
XIV
ESCRITURA DE
RESCILIACIÓN DE CONTRATO
OTORGADA POR
"BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS,
SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE",
Representado por el
SR. GONZALO GUADRÓN RIVAS
A FAVOR DE
"FUNDACIÓN DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN MICROFINANZAS'
Representada por el
ING. JOSE ANTONIO PEÑATE
Ante los oficios notariales de:
LICDA. CARLA MARGARITA FERRUFINO MARTÍNEZ
SAN SALVADOR, 13 DE DIECIMEBRE DE 2013
o
15 N Ú M F R O UNO. LIBRO XIV. RESCILIACIÓN DE CONTRATO. En la ciudad de
16 Soyapango departamento de San Salvador, a las diez horas del día trece de Diciembre
17 de dos mil trece. Ante mí. CARLA MARGARITA FERRUFINO MARTÍNEZ, Notaría, del
18 domicilio de San Salvador, comoarecen, oor una parte el señor GONZALO GUADRÓN
19 RIVAS quien es de setenta años de edad, empleado del domicilio de Soyapango.
20 Departamento de San Salvador, persona a quien conozco e identifico por medio de s u
21 Documento Único de Identidad número cero un millón guinientos noventa y cuatro mil
22 novecientos cuarenta y ocho - nueve, y número de Identificación Tributaria cero
23 setecientos quince - doscientos sesenta mil ochocientos cuarenta y tres - cero cero uno
1 representante leqal, actúa en nombre v representación del BANCO DE LOS
2 TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE
3 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse
4 BTS, R. L. de C. V. Institución Bancaria. del domicilio de Sovapanao. de nacionalidad
5 salvadoreña, con Número de Identificación Tributaria cero seiscientos catorce - ciento
6 treinta mil ciento noventa v dos - ciento uno - siete, que en adelante se llamará " El
7 Banco", cuya personería Doy Fe de ser legitima y suficiente por haber tenido a la vista:
8 a) Testimonio de Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS
9 TRABAJADORES DE SOYAPANGO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE
10 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, hoy BANCO DE LOS
11 TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD COOPERATIVA DE
12 RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse
13 BTS, R.L. DE C.V., otorgada a la ciudad de San Salvador, a las once horas treinta
14 minutos del día trece de enero de mil novecientos noventa y dos, ante los oficios
15 notariales del doctor Israel Toledo Molina, e inscrita en el Registro de Comercio al
16 Número CUARENTA Y UNO del Libro OCHOCIENTOS TREINTA del Registro de
17 Sociedades, b) Testimonio de Escritura Pública de Modificación al Pacto Social de la
18 Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES DE
19 SOYAPANGO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
20 CAPITAL VARIABLE, hoy BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS,
21 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
22 VARIABLE, el cual podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se aumentó el capital
23 social del Banco de noventa y nueve mil cincuenta colones equivalentes a once mi!
24 trescientos veinte dólares de los Estados Unidos de América a ocho millones de
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I c o l o n ^ firiijivalfintfiR a novecientos catorce mil doscientos ochenta v cinco dólares con
2 setenta y cinco centavos de dólar de los Estados Unidos de América, otorgada en la
3 ciudad de Soyapango, a las ocho horas del día once de septiembre de dos mil dos. ante
4 los oficios notariales del Licenciado Oscar Armando Rubio Hernández, e inscrita en el
5 Registro de Comercio al Número TREINTA del Libro MIL SETECIENTOS CUARENTA:
6 del Registro de Sociedades: c) Testimonio de Escritura Pública de Modificación al Pacto
7 Social de la Escritura Pública de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES
8 DE SOYAPANGO. SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
9 CAPITAL VARIABLE, hov BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS,
10 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
11 VARIABLE, el cual podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se modificó su
12 denominación social de BANCO DE LOS TRABAJADORES DE SOYAPANGO,
13 SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
14 VARIABLE por BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD
15 COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, otorgada
16 en la ciudad de San Salvador, a las quince horas con quince minutos del día veintisiete
17 de marzo del año dos mil siete, ante los oficios notariales de ia Licenciada Dinorah
18 Hernández Rivera, e inscrita en el Registro de Comercio, bajo el número CINCUENTA
19 Y UNO del Libro DOS MIL DOSCIENTOS DIECINUEVE del Registro de Sociedades, d)
20 Testimonio de Escritura Pública dé Modificación al Pacto Social de la Escritura Pública
21 de Constitución del BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS, SOCIEDAD
22 COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual
23 podrá abreviarse BTS R.L. de C.V., en la cual se aumentó el capital social del Banco de
1 cinco dólares cotóetentar^f ci/co centavos de dólar de los Estados Unidos de América, 2
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a dos millones de dólares de los Estados Unidos de América, otorgada en la ciudad de
3 SovaDanao. a las ocho horas del día veintisiete de Junio del año dos mil nueve, ante los
4 oficios notariales del Licenciado José Mauricio Rodríguez Herrera e inscrita en el
5 Reoistro de Comercio balo el número CINCUENTA Y NUEVE del Libro DOS MIL
6 CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE del Registro de Sociedades, e) Testimonio de
7 Escritura Pública de Modificación al Pacto Social de la Escritura Pública de Constitución
8 del BANCO DE LOS TRABAJADORES SALVADOREÑOS. SOCIEDAD COOPERATIVA
9 DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, el cual podrá abreviarse
10 BTS R.L. de C.V., otorgada en la ciudad de Soyapango a las ocho horas del día ocho
11 de octubre del año dos mil doce, ante los oficios notariales de la licenciada Dinorah
12 Hernández Rivera e inscrita en el Registro de Comercio bajo el número CIENTO
13 CATORCE del libro TRES MIL VEINTIOCHO del Registro de sociedades, con fecha de
14 inscripción seis de diciembre del año dos mil doce, constando en ella que la naturaleza.
15 denominación, nacionalidad y domicilio del Banco son los expresados en este
16 instrumento, que su plazo es indefinido, que su finalidad es actuar como intermediario
17 en el Sistema Financiero, a través de actuaciones habituales en el mercado financiero;
18 que la administración del Banco está confiada a una Junta Directiva integrada por un
19 Presidente, dos Directores Propietarios y tres Directores suplentes, quienes durarán en
20 sus funciones periodos de dos años, que la representación legal, judicial y extrajudicial
21 del Banco corresponderá al Presidente de la Junta Directiva, con facultades suficientes
22 para celebrar toda clase de actos y contratos, contraer toda clase de obligaciones y
23 celebrar toda clase escrituras públicas y privadas dentro del giro ordinario del Banco; f)
24 La certificación extendida el día nueve de Abril del año dos mil doce, por el Secretario
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rio ^larganla fftmtfino QfIflartítUM P A P E L P A R A P R O T O C O L O
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r ' dfi la Aut ta fíeheral Ordinaria del Banco señor Constantino Quintanilla. e inscrita en el
10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
R p p f e t r n de Comercio al número TREINTA Y UNO del Libro DOS MIL NOVECIENTOS 5^IFTF del Registro de Sociedades, en la cual consta que en sesión de Junta Directiva riel Raneo, celebrada en la ciudad de Sovapanao. el día tres de Abril del dos mil doce. en su punto de Acta número dos de sesión número cero trece plica novecientos ochenta y siete plica dos mil doce, se hizo la distribución de cargos de los nuevos miembros de la Junta Directiva, para el período de dos años contados a partir del día uno de Abril del año dos mil doce, resultando electo como Presidente de la Junta Directiva el compareciente señor Gonzalo Guadrón Rivas y por lo tanto Representante Legal: cuyo período comienza el día uno de Abril del dos mil doce y termina el día treinta y uno de Marzo del año dos mil catorce; y g) Certificación de Punto de Acta número TRECE de los Aspectos Administrativos de la sesión número CERO CUARENTA Y OCHO plica UN MIL SETENTA Y SEIS plica DOS MIL TRECE. celebrada el día veintiséis de noviembre de dos mil trece, extendida por la señora Secretaria de la Junta Directiva Licenciada Dinorah Hernández Rivera, de la que consta que el compareciente fue autorizado por la Junta Directiva, para comparecer ante
notario y otorgar la presente Resciliación; y por otra parte, el Ingeniero JOSE ANTONIO
PEÑATE, quien es de cincuenta y siete años de edad, Ingeniero Agrónomo, del
domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador en El Salvador, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su Documento Único de Identidad número cero cero seiscientos veintitrés mil setecientos noventa y ocho-cero, y número de Identificación Tributaria cero ciento tres- ciento diez mil trescientos cincuenta y seis-cero seis-cero uno- cinco actuando en nombre y representación, en su calidad de Director y
1 EN MICROFINAN2ÍAS*ciüé.«e'Duecle abreviar FUNDAMICRO, Fundación sin fines de
2 lucro, del domicilio Sarf^alvador. de nacionalidad salvadoreña, con Número de
3 Identificación Tributaria cero seiscientos catorce-ciento treinta mil quinientos noventa y
4 nueve-ciento cuatro-cuatro, cuya oersonería Doy Fe de ser legitima y suficiente por
5 haber tenido a la vista: a^Testimonio de Escritura de Constitución de la FUNDACIÓN
6 DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN MICROFINANZAS. que puede abreviarse
7 FUNDAMICRO. otoraada en la ciudad de San Salvador, a las dieciséis horas del día
8 trece de Mayo de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios notariales del
9 Licenciado Roqer Rafael Alfaro Arauio; en la que consta que la citada Fundación es una
10 entidad de utilidad pública, no lucrativa ni religiosa y autosostenible, que su
11 denominación, nacionalidad y domicilio son los expresados en este instrumento; que su
12 plazo es por tiempo indefinido; que dentro de sus finalidades principales se encuentra el
13 prestar cooperación técnica a instituciones financieras legalmente constituidas o que en
14 el futuro puedan constituirse; que la Administración Superior de la Fundación está
15 confiada a una Junta Directiva; que la representación judicial y extrajudicial de la
16 Fundación corresponde al Director Presidente de la Junta Directiva, quien durará en su
17 carao un periodo de tres años. Dicha escritura está inscrita en el Registro de
18 Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro al número nueve del Libro cinco de
19 Fundaciones Nacionales del Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de
20 Lucro en el Ministerio de Gobernación, y los Estatutos de la Fundación están
21 debidamente publicados en el Diario Oficial al número doscientos dieciséis, tomo
22 número trescientos cuarenta y cinco, del día diecinueve de Noviembre de mil
23 novecientos noventa y nueve; b)Testimonio de Escritura de Modificación de los
24 Estatutos de la Fundación, celebrada en San Salvador, a las quince horas del día
aríínaw P A P E L P A R A P R O T O C O L O
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DOS COLONES
I cuatro de Noviembre dei dos mil cuatro, ante los oficios notariales del Licenciado Rene
2 Antonio Martínez Novóla, en donde consta que se modificaron los artículos ocho,
3 nueve, doce, trece, dieciséis, diecisiete, veintitrés v veinticuatro, que en lo esencial
4 atañen a los óroanos de Administración de la Fundación; por lo que la Junta Directiva
5 quedó inteorada por tres directores, llamados Director Presidente, Director
Vice-6 presidente v Director Secretario v tres suplentes; que la representación iudicial y
7 extraiudicial de la Fundación continúa correspondiendo al Director Presidente de la
8 Junta Directiva, quien dura en su cargo un período de tres años. Dicha escritura está
9 inscrita en el Registro de Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro al número uno
10 del Libro dieciséis de Fundaciones Nacionales del Registro de Asociaciones y
11 Fundaciones sin Fines de Lucro en el Ministerio de Gobernación, y la modificación a los
12 estatutos está publicada en el Diario Oficial número ciento treinta y cinco. Tomo número
13 trescientos setenta y dos, el día veinte de Julio del dos mil seis; c) Certificación del
14 Punto Uno del Acta número once de Asamblea General Ordinaria, celebrada el día
15 veintiocho de Enero de dos mil trece, emitida por la Directora Secretaria señora Ana
16 Marina Menjívar de Carazo, el día uno de Febrero de dos mil trece. En dicha
17 certificación consta la elección del Ingeniero José Antonio Péñate, como Director
18 Presidente de la Junta Directiva, para un período de tres años, contados a partir del día
19 uno de Febrero de dos mil trece a vencerse el día treinta y uno de Enero de dos mil
20 dieciséis, inscrita el día ocho dé Marzo del año dos mil trece, en el Registro de
21 Asociaciones y Fundaciones sin Fines de Lucro del Ministerio de Gobernación, al
22 número CIENTO SESENTA Y UNO del Libro CUARENTA Y NUEVE del Registro de
23 Órganos de Administración y otros documentos que acreditan la representación legal de
{
escritura públicaxj^'jQtol'Qada'BH la ciudad de Soyapango. a las once horas del día veintiocho de n o v i e m t J r e " del año dos mil doce, ante los o f i c i o s notariales de Dinorah
Hernández Rivera, el Banco y el Proveedor celebraron un contrato de servicios para venta de licencia y el desarrollo e implementación del sistema informático para
Microfinanzas fSIM NET). \W En dicho instrumento, se plasmaron las cláusulas.
términos v condiciones propios del contrato. III) El contrato en cuestión no está
cumplido en su totalidad, pues los plazos establecidos aún están corriendo; pero por ser conveniente a los intereses de ambas partes, éstas de común acuerdo deciden
RESCILIAR el contrato, deiándolo sin ningún efecto a partir de este momento, y
volviendo las cosas al estado en gue se encontraban antes de su celebración. IV) El Banco y el Proveedor declaran que por este medio se extinguen las obligaciones que ambas partes habían contraído en el contrato inicialmente relacionado; por lo anterior ni el Banco ni el Proveedor tienen reclamo alguno que realizarse mutuamente en razón del contrato dicho, extendiéndose ambas partes el más amplio y completo FINIQUITO. V) Así se expresaron los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento y leído que les hube íntegramente lo escrito, en un sólo acto. ratifican su contenido y firmamos. DOY FE.
SÓ ANTE MÍ del folio uno frente al folio cuatro vuelto del Libro DÉCIMO CUARTO de mi Protocolo, que vence el día nueve de Diciembre de dos mil catorce. Extiendo, sello y firmo el presente TESTIMONIO, en la ciudad de San Salvador, el trece de Diciembre de dos mil
trece, para ser entregado a la "FUNDACIÓN DE CAPACITACIÓN Y ASESORÍA EN
