Información Financiera Trimestral

Información Financiera Trimestral

[105000] Comentarios de la Administración...2

[110000] Información general sobre estados financieros...62

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante...64

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...66

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...67

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto...68

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Actual...70

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Anterior...71

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio / Activo neto...72

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos...75

[800500] Notas - Lista de notas...76

[800600] Notas - Lista de políticas contables...133

[105000] Comentarios de la Administración

Comentarios de la administración [bloque de texto]

La Administración revela lo siguiente

 Se han realizado 2 Inversiones.

 No se han realizado Distribuciones a los Tenedores por ningún concepto.

 No se registró cambio o factor alguno durante el periodo del Reporte Trimestral, que pudiesen afectar el desempeño de los bienes, derechos o activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los Certificados.

 No se tiene conocimiento, desde la Fecha de la Emisión Inicial de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (los “Certificados Bursátiles”) y hasta la fecha de emisión del presente Reporte Trimestral, sobre la existencia de procedimientos legales en contra del Administrador, Fiduciario o cualquier otro tercero que pudiera ser relevante para los Tenedores; asimismo, no existen procedimientos que pudiesen ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

 Del mismo modo, no ha habido ningún incumplimiento al Contrato de Fideicomiso o a cualquier otro contrato relevante para la operación.

 Administradora LIV Capital, S.A.P.I de C.V. es el Administrador de los valores fideicomitidos y es una empresa afiliada de LIV Capital.

Desde el año 2000, LIV Capital ha jugado un papel instrumental en el desarrollo de la industria de capital de crecimiento y expansión en México. Al ser el primer fondo institucional enfocado en inversiones de capital de emprendimiento y también el primero en desarrollar una valiosa experiencia en los sectores de Tecnología, Medios, Telecomunicaciones y Servicios (“Sectores Objetivo”).

LIV Capital se fundó en el año 2000 y desde entonces ha recaudado, administrado e invertido en cinco fondos de inversión (incluyendo el Fideicomiso), dedicados a los Sectores Objetivo en México. El Fideicomiso se enfoca en los Sectores Objetivo no sólo por el valor potencial intrínseco que representan sino también por la amplia experiencia que tienen los socios en estos sectores.

El equipo de administración, formado por Humberto Zesati González, Alexander Roger Rossi y Miguel Ángel Dávila Guzmán, tiene la experiencia y habilidades complementarias que garantizan el enfoque adecuado en las distintas fases de las inversiones de capital de crecimiento y expansión. De tal manera que, la experiencia conjunta del Sr. Zesati como ángel inversionista y operador, del Sr. Rossi como banquero de inversión y del Sr. Dávila como operador y emprendedor, cubre todas las etapas de creación de valor.

Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]

Comité Técnico.

Constitución del Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, mediante la celebración del Fideicomiso, se constituyó un Comité Técnico que permanecerá en funciones durante la vigencia del Fideicomiso. El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes. Para efectos de su independencia respecto del Administrador, los Miembros Independientes no deberán encontrarse en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV. La independencia se calificará por la Asamblea de Tenedores respecto de las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador.

De manera inicial, el Comité Técnico estuvo integrado por los miembros propietarios y sus respectivos suplentes listados en el Anexo “H” del Fideicomiso. En la medida que algún Tenedor o grupo de Tenedores notifique al Fiduciario y al Administrador el nombramiento de uno o varios miembros del Comité Técnico, o que la Asamblea designe un miembro propietario y su respectivo suplente del Comité Técnico conforme se autoriza en el Fideicomiso, el Administrador, de manera simultánea, podrá designar a miembros adicionales al Comité Técnico en el caso que lo considere conveniente notificando al Fiduciario de dicho cambio.

Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días hábiles siguientes a la fecha de Emisión Inicial, el Fiduciarios deberá convocar a una Asamblea de Tenedores, en la cual los Tenedores podrán nombras a los miembros del Comité Técnico en términos de lo anteriormente señalado.

Miembros del Comité Técnico. Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma al momento de la constitución del Fideicomiso: (i) el Administrador designará 3 (tres) miembros propietarios y sus respectivos suplentes; (ii) cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar, a 1 (un) miembro propietario por cada 10% de titularidad sobre dichos Certificados Bursátiles en circulación, y 1 (uno) o más suplentes, ante el Comité Técnico, en el entendido que los Tenedores podrán renunciar (y dicha renuncia no será permanente) a su derecho a designar a miembros del Comité Técnico mediante la entrega de una comunicación por escrito en dicho sentido al Representante Común, al Fiduciario y al Administrador; en el entendido, además, que cualquier miembro del Comité Técnico que sea nombrado por los Tenedores sólo podrá ser revocado por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, incluyendo a aquellos miembros nombrados por el Administrador y/o por la Asamblea de Tenedores, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación; (iii) la Asamblea de Tenedores tendrá derecho en cualquier momento a designar y, en su caso, revocar a 1 (un) miembro propietario, y a su respectivo suplente, los cuales deberán ser Miembros Independientes, surtiendo efectos dicha designación y/o remoción desde la fecha de celebración de la asamblea de que se trate, siempre que, para el caso de designaciones, en la misma se presente la

aceptación de los miembros designados y en el entendido que la Asamblea de Tenedores podrá renunciar (y dicha renuncia no será permanente) a su derecho a designar a un miembro del Comité Técnico; y (iv) el Administrador podrá designar, posteriormente a las designaciones que hagan los Tenedores y/o la Asamblea de Tenedores, a los demás miembros propietarios y sus respectivos suplentes que formen parte del Comité Técnico conforme a lo establecido en el Fideicomiso, sin exceder el número máximo de miembros estipulados en el punto 1. anterior. El Fiduciario asistirá a las sesiones del Comité Técnico con voz, pero sin voto. En caso de que el Fiduciario no asista a las reuniones del Comité Técnico, las resoluciones adoptadas en dicha sesión continuarán siendo válidas.

El Administrador deberá notificar por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, los nombramientos que haya hecho conforme a lo anterior, con documento que contenga la firma del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma.

El Administrador y los Tenedores podrán en cualquier momento remover o sustituir a los miembros que hayan nombrado, mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, en su caso, con documento que contenga la firma del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma.

Los Tenedores que tengan derecho a designar a un miembro del Comité Técnico de conformidad con esta sección nombrarán, revocarán y sustituirán a los miembros del Comité Técnico en la Asamblea de Tenedores si se trata de un Miembro Independiente, de no tratarse de un Miembro Independiente, notificarán al Representante Común, al Fiduciario y al Administrador, por escrito, de la designación que hayan realizado de conformidad con el Fideicomiso (adjuntando, como evidencia de la cantidad de Certificados Bursátiles de los que el Tenedor o grupo de Tenedores deberán acreditar su tenencia con la constancia correspondiente que al efecto expida INDEVAL y con el listado de titulares expedido por el intermediario financiero de que se trate) y la designación de los miembros que corresponda (incluyendo a su suplente o suplentes), surtirá efectos a partir de la recepción de la notificación de que se trate por el Fiduciario, en el entendido de que siempre deberá guardarse la proporción de Miembros Independientes establecida en el Contrato de Fideicomiso.

No habrá requisitos de nacionalidad respecto de los miembros del Comité Técnico.

En el supuesto de que las opiniones que emitan la mayoría de los Miembros Independientes, no esté de acuerdo con la determinación del Comité Técnico, se revelará tal situación al público inversionista a través de la BMV.

El Comité Técnico contará con un término de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que reciba el Memorándum de Inversión para aprobar por mayoría de votos la oportunidad de Inversión de que se trate, cuando ésta represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del Monto Máximo de la Emisión. En caso de que la Inversión de que se trate represente un porcentaje menor al 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión (ya sea en una sola Inversión directa o indirectamente, en un acto o sucesión de actos, en un periodo de 12 (doce) meses o más a partir de que se concrete la primera Inversión), no será necesaria la aprobación del Comité Técnico. En cualquiera de los casos anteriores, con base en el Monto de Inversión que se establezca en el Memorándum de Inversión que sea presentado al Comité Técnico.

Una vez aprobada la Inversión en términos del párrafo anterior, y en caso de no haber impedimento de cualquier tipo, el Fideicomiso podrá realizar dicha Inversión, y podrá suscribir todos los Contratos de Inversión y realizar los demás actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversión que haya sido autorizada conforme al párrafo anterior.

Asimismo, podrá asistir a todas las sesiones un representante del Fiduciario, y un representante del Representante Común, y podrán hacerlo aquellas personas que el propio Comité Técnico, conforme a la propuesta de alguno de sus miembros, designe como invitados especiales en virtud de sus conocimientos y experiencia en la materia sobre la que verse la sesión de que se trate.

El Administrador sólo dará cumplimiento a las instrucciones recibidas por el Comité Técnico que se encuentre constituido conforme a las notificaciones antes descritas. Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos en su ausencia por los miembros suplentes que les corresponda. Asimismo, el Comité Técnico sólo podrá nombrar delegados especiales, que podrán o no ser miembros de dicho comité, para el seguimiento y ejecución de sus resoluciones. Excepto por los Miembros Independientes no vinculados con los Tenedores, los cuales podrán percibir los emolumentos que la Asamblea de Tenedores apruebe, el nombramiento de los demás miembros del Comité Técnico es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna por su desempeño.

De conformidad con lo establecido en lo Circular Única de Emisoras y en la LMV, los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en las sesiones de dicho órgano. En caso de que los miembros del Comité Técnico celebren dichos convenios, deberán notificar al Fiduciario y al Representante Común sobre dicha celebración y las características de dichos convenios, para lo cual contarán con 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la fecha de su concertación a fin de que el Fiduciario pueda revelarlo al público inversionista a través de EMISNET de la BMV, así como para que se difunda su existencia en el informe anual del Fideicomiso. En dichos convenios se podrá estipular, entre otros, ejercer el voto de los miembros no independientes del Comité Técnico en el mismo sentido del voto emitido por el Administrador en caso de que éste pertenezca al Comité Técnico o en el mismo sentido del voto emitido por los miembros designados por el Administrador.

Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando resulte necesario para el debido cumplimiento de sus funciones y previa convocatoria enviada a los demás miembros del Comité Técnico conforme a la Cláusula 20.4 del Fideicomiso. No será necesaria dicha convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico.

El Comité Técnico elegirá como presidente a uno de los miembros elegidos por el Administrador que se encuentre presente y como secretario a una Persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico. Salvo que se prevea en el Contrato de Fideicomiso un quórum de instalación y de votación distinto, para que se consideren válidamente instaladas las sesiones del Comité Técnico, se requerirá de la presencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros presentes; en el entendido que, tratándose de la aprobación de los asuntos previstos en los incisos C, D, I, L, O, P, S, T, U y V de la Cláusula 20.7 del Fideicomiso, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los Miembros Independientes del Comité Técnico. En cuanto al asunto previsto en el inciso F de la Cláusula 20.7 del Fideicomiso, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores, siempre y cuando la propuesta para tratar dichos asuntos provenga del Administrador.

Para el caso de los incisos K y L de la Cláusula 20.7 del Fideicomiso, en caso de tratarse de la contratación de Personas que pertenezcan al mismo Consorcio del Administrador, o bien, que representen un conflicto de interés para el Administrador, se requerirá de la aprobación del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes deberán abstenerse de votar respecto de dicho punto del orden del día.

En caso de que, de la información presentada por el Administrador previo o durante cada sesión del Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, incluyendo, sin limitar, el Memorándum de Inversión, o aquella información derivada de inversiones por realizar que no requieran de la autorización del Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, se derive la posible existencia de una operación con Partes Relacionadas del Administrador o de cualquiera de los Funcionarios Clave, incluyendo, sin limitar, operaciones con compañías en las cuales hayan invertido o inviertan los Fondos LIV Capital o el Fondo LIV Mezzanine, y el Administrador no lo haya dado a conocer, cualquiera de los miembros del Comité Técnico que considere que existe o puede existir un conflicto de interés respecto de cualquier otro miembro del Comité Técnico, el primero podrá invocar la existencia de dicho conflicto interés, en cuyo caso, se aplicaran los mecanismos de votación previstos en el Contrato de Fideicomiso para la resolución de conflictos de interés.

El secretario levantará un acta de cada sesión del Comité Técnico en la que se hagan constar los acuerdos adoptados en la misma y que deberá ser firmada por el presidente y el secretario. Cualquier miembro del Comité Técnico que hubiera asistido a la sesión podrá firmar el acta correspondiente si así lo desea. Será responsabilidad del secretario mantener un expediente con todas las actas y demás documentos presentados ante el Comité Técnico y enviar una copia de dichas actas al Fiduciario y al Representante Común.

Las reuniones del Comité Técnico podrán celebrarse mediante teleconferencias o cualquier otro medio que permita la comunicación en tiempo real de sus integrantes y podrán ser grabadas. Igualmente, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión, siempre y cuando las mismas sean ratificadas por escrito por la totalidad de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y dichas resoluciones deberán ser reflejadas en un documento que sea suscrito por todos los miembros del Comité Técnico.

Convocatorias. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico y/o el Fiduciario podrá solicitar al secretario del Comité Técnico que realice una convocatoria cuando lo estime pertinente, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión. La convocatoria deberá realizarse por escrito, y señalar tanto el orden del día como el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión.

Los acuerdos del Comité Técnico serán comunicados al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la adopción de las resoluciones correspondientes, mediante escrito que suscribirá el secretario.

Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas por aquellos miembros que hayan fungido como presidente y secretario en la sesión del Comité Técnico que corresponda.

De conformidad con el mismo Artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando lo haga ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico.

Indemnización y Seguros de Responsabilidad Profesional. En ausencia de fraude, o mala fe por parte de los miembros del Comité Técnico, y en relación con sus obligaciones y facultades conforme al Fideicomiso, el Fiduciario con cargo únicamente al Patrimonio del Fideicomiso deberá, en la medida más amplia permitida por la ley, deberá indemnizar y mantener en paz y a salvo a dicho miembro de cualquier acción, demanda o procedimiento, ya sea, civil, penal, administrativa o de cualquier otra índole, y en contra de cualquier pérdida, daño o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados, multas, montos pagados en virtud de una transacción, etc.) incurridos por dichas personas en relación con tal acción, demanda o procedimiento.

Adicionalmente, el Fiduciario podrá contratar, por instrucción del Comité Técnico (en donde se indicarán los términos y contrapartes del Fiduciario) y con cargo a la Reserva para Gastos, los Seguros de Responsabilidad Profesional que cubran las actividades realizadas por los integrantes del Comité Técnico.

Atribuciones del Comité Técnico. El Comité Técnico contará con las siguientes facultades y atribuciones, en adición a las demás establecidas en el Fideicomiso:

a. Instruir al Fiduciario para que efectúe la Emisión Inicial conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso.

b. Aprobar las Inversiones y cualquier adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del Monto Máximo de la Emisión con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre anterior, ya sea que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de doce meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; en el entendido que dichos porcentajes deberán ser con base en el Monto de Inversión que se establezca en el Memorándum de Inversión que sea presentado al Comité Técnico.

c. Determinar si el Periodo de Inversión ha sido debidamente cumplido.

d. Revisar el dictamen que el Auditor Externo deba entregar anualmente y de ser necesario, ampliar sus funciones dentro del Fideicomiso e instruir al Fiduciario para que lleve a cabo las acciones a que haya lugar.

e. Instruir al Fiduciario en relación con las Inversiones Permitidas.

f. Instruir al Fiduciario para que otorgue al Administrador un poder general para que éste realice las Inversiones y Desinversiones en las Empresas Promovidas, y celebre los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión en nombre y por cuenta del Fideicomiso; en el entendido que el Administrador estará sujeto a que previo a la realización de las Inversiones y Desinversiones en nombre y por cuenta del Fideicomiso, se obtenga la aprobación del Comité Técnico cuando éstas representen el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del Monto Máximo de la Emisión, y previa aprobación de la Asamblea de Tenedores cuando éstas representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido que dichos porcentajes deberán ser con base en el Monto de Inversión que se establezca en el Memorándum de Inversión que sea presentado al Comité Técnico.

g. Autorizar al Administrador para realizar aquel acto a que se refiere el inciso c de la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso.

h. Determinar, con base en el Reporte para Gastos de Mantenimiento, la cantidad de recursos que deberán mantenerse en la Reserva para Gastos y, en su caso, los Intereses de la Cuenta de Flujo que sean necesarios para reconstituir la Reserva para Gastos o para pagar Gastos de Mantenimiento conforme a lo establecido en la Cláusula 11.1.1 del Contrato de Fideicomiso.

i. En el quinto aniversario del Fideicomiso, determinar el monto que deberá permanecer en las Cuentas para que puedan cubrirse en su totalidad los Gastos de Inversión y los Gastos de Mantenimiento que razonablemente se estime podrían generarse hasta la Fecha de Vencimiento.

j. Instruir al Fiduciario para que contrate los servicios de cualesquier asesores que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. Los honorarios que deban cubrirse a dichos asesores por la prestación de sus servicios serán considerados Gastos de Mantenimiento y deberán pagarse con cargo a la Reserva para Gastos.

k. Contratar los servicios de cualquier asesor legal en caso de que lo requiera para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones y facultades conforme al Contrato de Fideicomiso, cuyos honorarios serán considerados Gastos de Mantenimiento y deberán pagarse con cargo a la Reserva para Gastos, en particular, para comprobar la correcta inclusión de la cláusula de indemnización en los Contratos de Inversión y Desinversión conforme a lo dispuesto en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.

l. Instruir al Fiduciario para que celebre cualquier contrato o convenio, instrumento o cualquier otro documento (distintos a los Contratos de Inversión y a los Contratos de Desinversión), que sea necesario o conveniente para cumplir con los Fines del Fideicomiso y cuya instrucción no corresponda emitir a otro órgano o Parte del Fideicomiso

m. Instruir al Fiduciario para que otorgue poderes generales y especiales en los términos del Contrato de Fideicomiso y cuya instrucción no corresponda emitir a otro órgano o Parte del Fideicomiso

n. Designar a los delegados especiales que necesite para la ejecución de las resoluciones del Comité Técnico. o. Instruir al Fiduciario respecto de las medidas que deba tomar en defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

p. Instruir al Fiduciario para actuar en asuntos que no estén específicamente previstos en el Fideicomiso según sea resuelto por el Comité Técnico o cuando impliquen una afectación a los derechos de los Tenedores, según sea resuelto por la Asamblea de Tenedores.

q. Instruir al Fiduciario la sustitución del Auditor Externo y del Valuador Independiente de considerarlo conveniente. r. Instruir al Fiduciario el nombre de la institución o instituciones financieras en las que deba abrir y mantener

abiertas las Cuentas, conforme a la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso.

s. En caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador, proponer un candidato para que ocupe el cargo de nuevo administrador a la Asamblea de Tenedores, en los términos previstos en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso.

t. Aprobar operaciones que representen un conflicto de interés, para lo cual se requerirá del voto favorable de más del 50% (cincuenta por ciento) de los miembros designados por los Tenedores y Miembros Independientes del Comité Técnico.

u. Aprobar las operaciones con Partes Relacionadas respecto de las Empresas Promovidas sobre las cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador del Patrimonio del Fideicomiso, o bien, que representen un conflicto de interés, para lo cual se requerirá del voto favorable de más del 50% (cincuenta por ciento) de los miembros designados por los Tenedores y Miembros Independientes del Comité Técnico.

v. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración.

w. Proponer a la Asamblea de Tenedores cualquier modificación al Fideicomiso que considere pertinente. x. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso.

y. En general, instruir al Fiduciario celebrar cualquier contrato o llevar a cabo cualquier acto necesario a fin de resolver cualquier situación o conflicto no previsto en el Contrato de Fideicomiso que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso.

Las atribuciones del Comité Técnico precisadas en los incisos a, b, c, d, e, h, j, k, l, n, o, p, r, s, t, u, w y x, serán indelegables.

VI Asamblea de Tenedores.

La Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de éstos y se regirá, en todos los casos, por lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, los Títulos, en su caso, el Acta de Emisión y en todo lo que no contravenga a los documentos de la Emisión se regirá por las dispuesto por los artículos 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2 y 68 de la LMV, y en lo no previsto, por los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y demás artículos correlativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”), siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Fiduciario o por el Representante Común, según sea el caso. En el entendido que tanto el Administrador como el Representante Común podrán solicitar en cualquier momento al Fiduciario que convoque a la Asamblea de Tenedores para tratar cualquier tema que competa a la misma y en el entendido, además, que el Fiduciario, previa publicación de la convocatoria en términos de lo previsto en esta sección, obtendrá el visto bueno del Representante Común respecto de la misma. El Fiduciario deberá llevar a cabo la convocatoria dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente y, en caso de incumplimiento de esta obligación, el Representante Común estará facultado para expedir la convocatoria mencionada para la reunión de la Asamblea de Tenedores.

Los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva. Las demás convocatorias las expedirá el Fiduciario.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores expedida por el Fiduciario o por el Representante Común se publicará una vez, por lo menos, a través de EMISNET y/o en un periódico de amplia circulación nacional, según corresponda (y serán entregadas al Fiduciario o al Representante Común, respectivamente, por correo electrónico) con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse, en el entendido que en la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse. El Administrador podrá asistir a las Asambleas de Tenedores como observador (con voz, pero sin voto).

Salvo que el Fideicomiso, el Título o la legislación aplicable prevean un quórum de instalación o votación superior, para que la Asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus

decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos. En caso de que una Asamblea de Tenedores se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria se considerará legalmente instalada, cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles que en ella estén representados y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo que el Contrato de Fideicomiso, el Título o la legislación aplicable prevean otra cosa.

En adición a otros asuntos previstos en el Contrato de Fideicomiso, se requerirá que estén representados en la Asamblea de Tenedores cuando menos, aquellos Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) del total de Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables en la asamblea: (i) cuando se trate de designar Representante Común de los Tenedores; (ii) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común de los Tenedores; (iii) cuando se trate de revocar la designación del Fiduciario; y (iv) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario. Ahora bien, si la asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles representados.

Para concurrir a las asambleas, los Tenedores deberán acreditar al Fiduciario o al Representante Común, según corresponda, su tenencia de acuerdo con lo señalado en el Artículo 290 de la LMV, entregando dicha documentación al Representante Común en el lugar que se designe en la convocatoria de la asamblea a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que ésta deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado acreditado con simple carta poder firmada ante dos testigos.

Una vez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán desintegrarla para evitar su celebración. Los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada se considerará que se abstienen de emitir su voto respecto del(los) asunto(s) que se trate(n).

Los Tenedores de Certificados Bursátiles tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación (salvo en aquellos casos en que conforme al Contrato de Fideicomiso o la ley aplicable, se restringe o limita el derecho de voto). Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o en el lugar que se señale al efecto, en la convocatoria respectiva. La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común. Fungirá como secretario de la Asamblea de Tenedores la Persona que sea designada para tales efectos por el presidente o, en su defecto, por la persona que los Tenedores designen por mayoría en la Asamblea de Tenedores de que se trate. De cada Asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario de la asamblea. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la Asamblea de Tenedores y por los escrutadores. Las actas y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores o la actuación del Representante Común serán conservados por éste y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a solicitarle al Representante Común, que les expida copias certificadas de dichos documentos a costa del Tenedor que lo solicite.

Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito.

Sin perjuicio de otras facultades que se le otorgan en otras Cláusulas del Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

a. Revocar la designación del Representante Común de los Tenedores y designar a quien deba sustituirlo en su cargo;

b. Instruir la sustitución del Fiduciario;

c. Consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario o introducir cualesquiera modificaciones al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión, el Título o al Contrato de Administración en términos de la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso;

d. Aprobar la sustitución del Administrador, y en su caso, declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles cuando se presente un Evento de Sustitución del Administrador;

e. Resolver sobre la terminación anticipada del Periodo de Inversión, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que conjunta o individualmente representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento ya sea en primera o ulterior convocatoria.

f. Aprobar (i) cualquier operación que represente 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, o (ii) cualquier operación con “Personas Relacionadas” o que implique un conflicto de interés por un monto que sea equivalente o mayor al 10% (diez por ciento) del Monto Máximo de la Emisión con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación pero que puedan considerarse como una sola, y (iii) cambios en el régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar los criterios de elegibilidad previstos en el inciso d. de la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso. En este supuesto, deberán abstenerse de votar en la Asamblea de Tendedores que corresponda, aquellos Tenedores que se ubiquen en cualquiera de los supuestos a que se refiere este inciso. g. Aprobar el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de Capital, cuando sean iguales o mayores al 20%

(veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, en cuyo caso no se requerirá adicionalmente la aprobación de la Asamblea a que hace referencia el inciso f. inmediato anterior.

h.

las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al Patrimonio del

Fideicomiso por parte del Fiduciario; en el entendido que los montos de cualquier crédito o préstamo que

sea contratado, no podrán exceder en su conjunto del 30% (treinta por ciento) del Monto Máximo de la

Emisión; asimismo, cualquier crédito, préstamo o financiamiento será autorizado por la Asamblea

General de Tenedores, cuando éstos representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de

la Emisión, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva

en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que

pudieran considerarse como una sola.

i. Resolver junto con el Comité Técnico cualesquier conflictos de interés que se presenten en relación con el Fideicomiso, para lo cual se requerirá el acuerdo de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento.

j. Aprobar cualquier incremento en los esquemas de compensación o comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador, cualquier tercero o los miembros del Comité Técnico.

k. Aprobar ampliaciones al plazo de vigencia del Fideicomiso, y, por lo tanto, de los Certificados Bursátiles, de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta del Fideicomiso.

l. Aprobar el nombramiento de Funcionarios Clave o la integración de nuevos funcionarios en caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador; y.

m. Aprobar el Plan de Continuidad conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del Fideicomiso.

Tratándose de los asuntos previstos en los incisos f y j los Tenedores que se consideren como Partes Relacionadas o que tengan un conflicto de interés, deberán abstenerse de votar en dicha Asamblea de Tenedores, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la Asamblea de Tenedores correspondiente.

Los Tenedores tendrán a su disposición, en las oficinas del Fiduciario o del Representante Común, según se indique en la convocatoria respectiva, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Tenedores que corresponda, de forma gratuita y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de asamblea.

1. Quórums Especiales.

a. La Asamblea de Tenedores podrá autorizar la extensión del Periodo de Inversión, así como su reducción mediante el voto favorable de los Tenedores que representen cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, en la medida en que aún no se hubiere destinado la totalidad del Monto Destinado a Inversiones.

b. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá resolver sobre la suspensión del Periodo de Inversión en caso de que se actualicen los supuestos previstos en la Sección 9.1.1 del Contrato de Fideicomiso y no se pretenda dar por terminado anticipadamente el Periodo de Inversión conforme a la Cláusula Décima Séptima del propio Contrato de Fideicomiso.

c. Las modificaciones al régimen de inversión del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo previsto en el inciso F. de la Sección 23.3 del Fideicomiso, dicha resolución deberá adoptarse por el voto afirmativo de los Tenedores que representen el 90% de los Certificados Bursátiles en circulación.

d. En caso de que se pretenda cancelar el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, será necesario la aprobación de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación de conformidad con lo señalado en el artículo 108, fracción III de la LMV. e. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen el 85% (ochenta y

cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación podrá resolver sobre la modificación al Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión, el Título o el Contrato de Administración en términos de lo que establece la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso.

f. La Asamblea de Tenedores, con el voto favorable de los Tenedores que representen el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los Certificados Bursátiles presentes en la Asamblea de Tenedores, podrá aprobar el cambio de Control del Administrador.

g. El voto favorable de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación será necesario para aprobar los siguientes asuntos:

1. Acordar una modificación a la Fecha de Vencimiento y/o a la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso; o

2. Acordar en afectar el derecho de los Tenedores para presentar demandas para hacer que se cumplan sus derechos conforme al Contrato de Fideicomiso o al Título.

2. Convenios de Voto.

De conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y en la LMV, los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores que contengan opciones de compra o venta de Certificados Bursátiles entre Tenedores o bien cualesquiera otros convenios relacionados con el voto o derechos económicos respecto de los Certificados Bursátiles.

En caso de que los Tenedores celebren dichos convenios para el ejercicio del voto de las Asambleas de Tenedores, deberán notificar al Fiduciario y al Representante Común sobre dicha celebración y las características de dichos convenios dentro de los 5 (cinco) días siguientes a su concertación a fin de que el Fiduciario pueda revelarlo al público inversionista a través de la BMV por el EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el informe anual del Fideicomiso. Cuando en dichos convenios se estipule la renuncia por parte de los Tenedores a no ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico en los términos señalados en la Cláusula 20.1 del Contrato de Fideicomiso, deberá estarse a lo que para estos supuestos se contempla en el Contrato de Fideicomiso y en la Circular Única de Emisoras y bastará con notificación entregada al Fiduciario con copia al Representante Común en términos del Fideicomiso.

3. Información.

Los Tenedores tendrán derecho de solicitar al Representante Común o al Fiduciario, sin que éstos incurran en incumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad conforme al Contrato de Fideicomiso, que se les otorgue acceso a información de forma gratuita que el Fiduciario no esté obligado a revelar al público inversionista en términos de lo que establece el Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras, siempre que los Tenedores acompañen a su solicitud las constancias de depósito que expida el INDEVAL y en su caso el listado interno de posiciones que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, que evidencien la titularidad de los Certificados Bursátiles, siempre y cuando dicha información esté relacionada con las Inversiones que pretenda realizar el Fiduciario sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad establecidas en el Contrato de Fideicomiso y de conflictos de interés. 4. Fiduciario.

El Fiduciario llevará a cabo la emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. Las Partes reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de institución fiduciaria.

El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso previstos en la Cláusula Sexta del Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante común, de acuerdo con lo establecido en el Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable, salvo que exista dolo, negligencia o mala fe de su parte o de sus empleados o funcionarios, de:

a) Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el Fideicomiso.

b) Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

c)Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones recibidas, que se ajusten a lo previsto en el Fideicomiso.

d)Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones del Representante Común, que se ajusten a lo previsto en el Fideicomiso.

e) Cualquier mora o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha mora o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el Fideicomiso.

f) Hechos, actos y omisiones directas del Representante Común, del Administrador o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

El Fiduciario podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un fiduciario sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

De conformidad con el numeral 5.2 de la Circular 1/2005, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el Contrato de Fideicomiso. 5. Facultades del Fiduciario.

Para la administración del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del mismo, debiendo responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en éste, en términos del Artículo 391 de la LGTOC. El Fiduciario no tendrá más obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en el Contrato, así como las que sean consecuencia legal de sus deberes fiduciarios.

6. Representante Común.

El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en el Título que ampare los Certificados Bursátiles, en las disposiciones legales y las contenidas en el Contrato de Fideicomiso a fin de salvaguardar los intereses y derechos de los Tenedores, entre las cuales se encuentran las siguientes:

a. Suscribir el Acta de Emisión e incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XIII del Artículo 64 de la LMV, para hacer constar su aceptación del cargo y declaración de haber comprobado la constitución y existencia del Patrimonio del Fideicomiso, así como sus obligaciones y facultades;

b. Supervisar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario y del Administrador de conformidad con el Fideicomiso y el Contrato de Administración; notificar a los Tenedores de cualquier incumplimiento de dichas obligaciones; e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario y/o instruir al Fiduciario que inicie cualquier acción en contra del Administrador, conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos) y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

c. Representar a los Tenedores ante el Fiduciario o ante cualquier Autoridad;

d. Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la ley o los términos del Fideicomiso lo requieran y solicitar al Fiduciario convocar a Asambleas de Tenedores cuando lo estime necesario o conveniente, así como ejecutar sus decisiones;

e. Otorgar y celebrar en nombre de los Tenedores, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores respectiva cuando ésta se requiera, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y la Emisión;

f. Notificar a la CNBV, BMV e INDEVAL, cualquier retraso por parte del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones de pago;

g. Actuar frente al Fiduciario como representante legal de los Tenedores, para el pago a estos últimos de las cantidades pagaderas bajo los Certificado Bursátiles, en su caso;

h. Solicitar al Fiduciario y al Administrador, toda aquella información y documentación que obre en su poder y que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones. En este sentido, el Fiduciario y el Administrador deberán proporcionarle de forma oportuna la información relacionada con el Fideicomiso y con los Certificados Bursátiles que razonablemente requiera, en el entendido que (i) el Representante Común asumirá que la información presentada por las partes es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de supervisión y (ii) el Representante Común podrá revelar a los Tenedores cualquier información en su poder, siempre y cuando advierta a los Tenedores la naturaleza confidencial de dicha información cuando la misma haya sido clasificada como confidencial por el titular de dicha información o por la parte reveladora;

i. Proporcionar a cualquier Tenedor que así lo requiera y a su costo, copias de los Reportes que le hayan sido entregados al Representante Común de conformidad el Fideicomiso, salvo que el Administrador haya identificado dicha información como confidencial y haya restringido su revelación (sólo en la medida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la legislación aplicable), para lo cual, los Tenedores deberán acreditar su tenencia con la constancia correspondiente que al efecto expida INDEVAL y con el listado de titulares expedido por el intermediario financiero de que se trate, en su caso; y

j. Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores, así como a rendir cuentas de su administración, cuando le sean solicitadas o al momento de concluir su encargo.

El Representante Común estará obligado a velar por los intereses de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para lo cual revisará, a través de la información que le hubiere sido proporcionada para tales fines, el cumplimiento por parte del Fiduciario, del Administrador y demás personas que suscriban los documentos base de la Emisión y presten servicios al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, en cada caso, respecto de sus obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión, el Título y los documentos base de la Emisión (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de dichas Partes derivadas de la Emisión). Para ello, el Representante Común, en términos del Fideicomiso y conforme a las facultades previstas en el mismo y en los demás documentos de la Emisión, tendrá el derecho de solicitar la información que considere necesaria para revisar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso y demás aspectos relacionados con los Certificados Bursátiles incluyendo la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo de los mismos.

Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Auditor Externo y al Administrador, cualquier información que considere conveniente o necesaria, relacionada con los Certificados Bursátiles y Patrimonio del Fideicomiso. En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información dentro de un plazo de mínimo 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la notificación que por escrito envíe el Representante Común, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las Inversiones, reinversiones, Desinversiones, financiamientos y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal, y administrativa que se precise, en el entendido, sin embargo, que, el Representante Común podrá hacer del conocimiento de los Tenedores dicha información, sin incurrir en un incumplimiento o responsabilidad por tal revelación, lo anterior, en el entendido de que tratándose de información confidencial deberá observar lo dispuesto en la sección 19.3 del Fideicomiso. El Fiduciario tendrá la obligación de requerir a su Auditor Externo, asesores, legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y en los plazos antes señalados.

El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en el párrafo anterior cuando lo estime conveniente, mediando notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva.

En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados, tendrá derecho de hacer del conocimiento del público inversionista dicha situación o podrá publicar o solicitar al Fiduciario que haga del conocimiento del público a través de la publicación de un evento relevante de cualquier incumplimiento de las obligaciones a que hace referencia el presente inciso, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del presente documento y la legislación aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles, así como cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario como del Fideicomitente del Administrador y demás personas que suscriban los documentos base de la Emisión y presten servicios al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho, por instrucciones de la Asamblea de Tenedores y en los términos que dicho órgano proponga, de contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de supervisión referidas en los párrafos que anteceden o establecidas en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia,, el Representante Común podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que si dicha Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no tendrá responsabilidad sobre el tema concreto que se sometió a consideración de la Asamblea de Tenedores. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos que anteceden, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar, y/o proporcionar al Representante Común, en ambos casos, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común y/o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, en un plazo que no deberá de exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción y/o cualquier otro caso que por la relevancia del tema resulte necesario para dar cumplimiento a dicha instrucción; en el entendido que de no existir los recursos suficientes para tales efectos se estará a los dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2557 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en los demás estados de México, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancias en el retraso de su contratación y/o por la falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Atendiendo a la naturaleza de los Certificados Bursátiles, que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente del Representante Común, serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las Inversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados, ni deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones, ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación, en el entendido que, estará facultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás participantes, información relacionada con estos temas.

Asimismo, el Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico o en la Asamblea de Tenedores, ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivados de su encargo. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador Independiente, del Auditor Externo o de cualquier tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones, Desinversiones y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de las partes de la Sociedad Controladora o de los Vehículos de Inversión ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico, las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

En caso de que el Representante Común, por instrucciones de la Asamblea de Tenedores o por así considerarlo conveniente en términos de los documentos base de la Emisión, subcontrate a algún tercero para el cumplimiento de sus obligaciones de vigilancia o revisión establecidos en el Contrato de Fideicomiso, los documentos base de la Emisión o en la legislación aplicable, el Representante Común seguirá siendo responsable frente a los Tenedores, la CNBV y cualesquier terceros, por el debido desarrollo de sus funciones.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando las cantidades a que tuvieren derecho los Tenedores hayan sido pagadas en su totalidad.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de las disposiciones aplicables, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común no estará obligado a pagar cualquier gasto o cualquier cantidad con sus propios fondos a fin de llevar a cabo las acciones y deberes que tenga permitido o que le sea requerido desarrollar; en el entendido, que dichos gastos serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores, para lo cual se requerirá del voto favorable de los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación en dicho momento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. VII. Auditor Externo.

El Fiduciario contrató los servicios del Auditor Externo de conformidad con las instrucciones que, del Comité Técnico para tales efectos, así como al Despacho de Contadores para la elaboración de los estados financieros del Fideicomiso. El Despacho de Contadores se encarga de preparar los estados financieros anuales y trimestrales del Fideicomiso, de conformidad con las normas de información financiera y contables internacionales, debiendo dictaminarse éstos por el Auditor Externo. El Comité Técnico podrá ampliar el alcance de la información y comentarios que deban incluir los estados financieros.

El Fiduciario, con la asistencia del Administrador, deberá elaborar y entregar a la CNBV y a la BMV la información periódica financiera y jurídica del Fideicomiso, y en su caso, de las Empresas Promovidas en las cuales la inversión represente un porcentaje igual o mayor al 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, acompañada de los estados financieros trimestrales y anuales del Fideicomiso, de conformidad y por los medios que se determinen en la Circular Única de Emisoras. Tratándose de los estados financieros anuales, además deberán estar acompañados por el dictamen elaborado por el Auditor Externo de conformidad con el párrafo anterior.

Asimismo, en el evento de que la información financiera y jurídica relativa a las Empresas Promovidas respecto de las cuales el Fideicomiso haya realizado una Inversión que represente un porcentaje igual o mayor al 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, no se refleje de manera consolidada en la información financiera presentada respecto del Fideicomiso conforme a lo establecido en la Circular Única de Emisoras, el Fiduciario estará obligado a reportar información al mercado sobre dicha Empresa Promovida de forma anual, a partir del primer ejercicio social que se dictamine, y deberá estar en todo momento a disposición de la CNBV y de la BMV, en los mismos términos que lo establecido en el párrafo anterior respecto del Fideicomiso.

Adicionalmente, cuando las utilidades que provengan de una Empresa Promovida, o los activos totales de la misma representen 10% (diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión, la información periódica financiera y no financiera respecto de dicha Empresa Promovida deberá ser preparada y entregada al Fiduciario, a la CNBV y a la BMV a partir del primer ejercicio social siguiente que se dictamine la información, en los mismos términos que lo establecido anteriormente.

En todo caso, las obligaciones de revelación de información antes mencionadas se ajustarán a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV, y se deberá revelar la información contenida en el Artículo 33 de la Circular Única de Emisoras, con respecto a los títulos, a que se refiere el Artículo 7, fracción VI de la Circular Única de Emisoras.

Asimismo, se hace constar que no existe ningún acuerdo verbal o escrito celebrado en términos de lo previsto en el artículo 7., fracción VI, inciso a), numeral 3., segundo y tercer párrafos, de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores.

Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para

alcanzar esos objetivos [bloque de texto]

El Administrador tendrá en todo momento la facultad de designar una parte o la totalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso como Efectivo Distribuible. No obstante, cada vez que los Flujos alcancen la cantidad de $5,000,000.00 (cinco millones de Pesos 00/100 M.N.), y siempre y cuando los impuestos a que se refiere la Sección 11.2.1 del Fideicomiso, en su caso, hayan sido pagados, el Administrador deberá designar dichos Flujos como Efectivo Distribuible a ser pagado a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a la Cláusula Décima Segunda del Contrato de Fideicomiso.

IV. Administrador.

El Fiduciario, designa por virtud del Contrato de Administración a Administradora LIV Capital, S.A.P.I. de C.V., como Administrador de las Inversiones correspondientes al Componente de Flujo de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Administración y el Fideicomiso, quien a su vez conviene en prestar sus servicios con la finalidad de analizar oportunidades de inversión para el Fideicomiso, seleccionar las que a su discreción sean más adecuadas para llevar a cabo las Inversiones, someter al Comité Técnico para su aprobación dichas oportunidades de inversión, instruir al Fiduciario a fin de que adquiera las Inversiones y lleve a cabo las Desinversiones, negociar los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión, mantener y administrar las Inversiones efectuadas al amparo del Fideicomiso y del Contrato de Administración.

El Administrador, en general, se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para que el Fiduciario obtenga las mejores oportunidades de inversión y realice Inversiones rentables que agreguen valor, maximicen el monto del Flujo y resulten en beneficio económico de los Fideicomisarios.

IV. Administrador.

El Fiduciario, designa por virtud del Contrato de Administración a Administradora LIV Capital, S.A.P.I. de C.V., como Administrador de las Inversiones correspondientes al Componente de Flujo de conformidad con las reglas establecidas en el Contrato de Administración y el Fideicomiso, quien a su vez conviene en prestar sus servicios con la finalidad de analizar oportunidades de inversión para el Fideicomiso, seleccionar las que a su discreción sean más adecuadas para llevar a cabo las Inversiones, someter al Comité Técnico para su aprobación dichas oportunidades de inversión, instruir al Fiduciario a fin de que adquiera las Inversiones y lleve a cabo las Desinversiones, negociar los Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión, mantener y administrar las Inversiones efectuadas al amparo del Fideicomiso y del Contrato de Administración.

El Administrador, en general, se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para que el Fiduciario obtenga las mejores oportunidades de inversión y realice Inversiones rentables que agreguen valor, maximicen el monto del Flujo y resulten en beneficio económico de los Fideicomisarios.

Otras Facultades y Obligaciones del Administrador.

Sin perjuicio de lo establecido en el Fideicomiso, el Administrador tendrá entre otras las siguientes facultades y obligaciones:

a. Instruir al Fiduciario para que designe por lo menos 1 (un) consejero en las Empresas Promovidas para que representen los intereses del Fideicomiso en los respectivos consejos de administración u órgano equivalente. El/Los consejero(s) nombrado(s) por el Fiduciario (o, en su caso, por la Sociedad Controladora o Vehículo de Inversión) no actuará(n) a nombre y por cuenta del Fideicomiso, lo anterior en virtud de que él/los mismo(s) no es/son apoderado(s) del mismo. En caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador, el Comité Técnico podrá resolver sobre la remoción de el/los consejero(s) nombrado(s) por el Fiduciario en las Empresas Promovidas por instrucción del Administrador y designar a nuevos consejeros, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes se abstendrán de votar respecto de dicho punto.

b. Para la participación del Fiduciario (o, en su caso, por la Sociedad Controladora o Vehículo de Inversión) en las asambleas de accionistas o socios de las Empresas Promovidas, el Administrador deberá (i) utilizar los poderes que para tal efecto le haya otorgado el Fiduciario o (ii) instruir al Fiduciario para que, en su calidad de accionista directo o a través de un Vehículo de Inversión o Sociedad Controladora, emita en cada ocasión las cartas poder en las que designe a alguno de los Funcionarios Clave, o a las personas que éstos designen, a actuar en nombre y representación del Fideicomiso o de la Sociedad Controladora en dichos órganos, salvo que el Comité Técnico determine que es necesaria la participación de un representante distinto. En caso de que ocurra un Evento de Sustitución del Administrador, el Comité Técnico podrá resolver sobre la revocación de los poderes que el Fiduciario por instrucción del Administrador haya otorgado, y designar a nuevos apoderados del Fideicomiso, en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes se abstendrán de votar respecto de dicho punto.