INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO
PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES A LARGO PLAZO - SURPAPELCORP S.A.
Quito - Ecuador
Sesión de Comité No. 206/2017, del 29 de agosto de 2017 Analista: Ing. Masiel Ponce Información Financiera cortada al 30 de junio del 2017 [email protected] www.classinternationalrating.com
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SURPAPELCORP S.A., inauguró en el año 2012 la planta industrial más moderna del país en fabricación de
papel reciclado para corrugar, como parte del Grupo SURPAPEL. Esta planta papelera de alta eficiencia energética está enfocada en la producción de papeles livianos para abastecer el mercado industrial fabricante de cartón corrugado, nacional e internacional. La papelera aporta a la economía del país reduciendo la brecha entre importaciones y producción local de papel para corrugar.
Tercera Revisión
Resolución No. SCVS.INMV.DNAR.16.0001987, emitida el 20 de Abril de 2016.
Fundamentación de la Calificación
El Comité de Calificación reunido en sesión No. 206/2017 del 29 de agosto de 2017 decidió otorgar la calificación de “AAA-" (Triple A menos) a la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo - SURPAPELCORP S.A. por un monto de quince millones de dólares (USD 15'000.000,00).
Categoría AAA: “Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del
capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general”.
La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
La calificación de riesgo representa la opinión independiente de CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. sobre la probabilidad crediticia de que un determinado instrumento sea pagado en las condiciones prometidas en el contrato de emisión. Son opiniones fundamentadas sobre el riesgo crediticio relativo de los títulos o valores, por lo que no se considera el riesgo de pérdida debido a otros factores de riesgos que no tengan analogía con el riesgo de crédito, a no ser que de manera determinada y especial sean analizados y considerados dichos riesgos. Se debe indicar que, de acuerdo a lo dispuesto por el Consejo Nacional de Valores (hoy junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera), la presente calificación de riesgo “no implica
recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía del pago del mismo, ni estabilidad de un precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado a éste.”.
La información presentada y utilizada en los análisis que se publican en este estudio técnico proviene de fuentes oficiales del emisor, por lo que dicha información publicada en este informe se lo realiza sin haber sufrido ningún cambio. El emisor es responsable de la información proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. para el presente estudio técnico de calificación. El emisor tiene la responsabilidad de haber entregado y proporcionado la información en forma completa, veraz, oportuna, ordenada, exacta y suficiente; y por lo tanto, el emisor asume absoluta responsabilidad respecto de la información y/o documentación proporcionada a CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. o a terceros que constituyen fuente para la Calificadora. Sin embargo, dada la posibilidad de error humano o mecánico, CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. no garantiza la exactitud o integridad de la información recibida y, por lo tanto, no se hace responsable de errores u omisiones, como tampoco de las consecuencias asociadas con el uso de esa información..
La presente Calificación de Riesgos tiene una vigencia de seis meses o menos, en caso que la calificadora decida revisarla en menor plazo.
La calificación otorgada a la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo - SURPAPELCORP S.A. se fundamenta en:
Sobre el Emisor:
• El objeto social de SURPAPELCORP S.A. es la industrialización, fabricación, procesamiento, mercadeo y comercialización de cartón y productos similares, principalmente y más directamente relacionado con la actividad que desarrolla la empresa, el estatuto social especifica dentro del objeto de la compañía, la fabricación y comercialización de papelería para empaque en todas sus presentaciones, grosores, especificaciones, y sus materias primas y derivados.
2 • Adicionalmente, el estatuto habilita a la compañía para realizar recolección y reciclaje, funcionar como
depósito industrial o como depósito aduanero industrial, y realizar importación y exportación de materia prima.
• Los lineamientos de buenas prácticas de Gobierno Corporativo con los que trabaja SURPAPELCORP S.A., se centran, principalmente en la toma de decisiones, además de distintas políticas tales como organizacionales, tecnológicas, comerciales, financieras, administrativas, de auditoria, entre otras, mismas que son establecidas en base a lo determinado por el Grupo SURPAPEL.
• Luego de cumplir con el periodo de inversión, instalación y pruebas, SURPAPELCORP S.A. inició operaciones en el 2013, año en el que los ingresos ordinarios llegaron a USD 53,94 millones, para el 2014 se incrementaron en el 6,54% y alcanzaron un valor de USD 57,46 millones, mientras que para el año 2015 los ingresos fueron de USD 51,99 millones, con una reducción del 9,52% y a diciembre 2016 continuando con su tendencia decreciente, registró ingresos por USD 49,26 millones, una reducción de 5,26% en relación al año precedente, debido básicamente a que en febrero y mayo de estos años en mención la producción tuvo paradas técnicas en la máquina papelera y adicionalmente porque la compañía planteó un cambio en sus estrategias de producción. A junio del 2017, cambia la situación completamente, puesto que se observa un crecimiento con respecto a su similar periodo en el 2016, a USD 27,57 millones, un incremento del 9,10%, es importante mencionar que su principal línea de negocio es la producción de papel corrugado, esto se debe principalmente a la demanda de cajas de banano y fruta, puesto que éstos representan el primer rubro de exportaciones no petroleras en el país.
• Es importante indicar que los ingresos por ventas de la compañía al 31 de diciembre de 2016 registraron una concentración en dos de sus clientes, puesto que el 89,42% de sus ventas fueron destinadas a sus relacionadas Productora Cartonera S.A. PROCARSA e INCARPALM Industria Cartonera Palmar S.A., similar situación se observa a junio del 2017 con una participación del 89,97%.
• Por su parte, el costo de ventas mostró distintas fluctuaciones, pero sin presentar grandes variaciones, pasando de representar el 83,03% de los ingresos en el 2013 al 83,65% en el 2016, mientras que los gastos operacionales incrementaron de 4,30% al 5,81% en el mismo periodo, arrojando así una utilidad operacional que entre los años 2013 y 2014 incrementó su participación sobre las ventas de 12,68% a 15,02%, sin embargo para el año 2015 y 2016 disminuyó a 13,47% y 10,53% respectivamente, debido a mayores costos de ventas y menores ventas. Al 30 de junio del 2017, se observa un crecimiento en unidades monetarias del costo de ventas en 19,38%, mientras que las ventas crecieron apenas en 9,10% como se mencionó anteriormente, éste representa el 87,66% del total de los ingresos operacionales, cuando en junio del 2016 representó el 80,11%, ocasionando que el margen bruto decrezca en 32,31% y sea el 12,34% de los ingresos, por otro lado los gastos operacionales pasaron de USD 1,02 millones en junio del 2016 a USD 0,84 millones a junio del 2017, a pesar de esto la utilidad operacional continúa con un comportamiento decreciente y representa el 9,29% de los ingresos, mientras que a junio del 2016 fue el 15,85% de las ventas.
• SURPAPELCORP S.A. forma parte de las industrias priorizadas dentro de la Matriz Productiva que impulsa el Gobierno Nacional y por lo tanto se acoge a beneficios tributarios; razón por la cual, durante el periodo analizado la empresa no ha efectuado pago de impuesto a la renta. De tal modo que la utilidad neta de cada periodo es igual a la utilidad antes de impuestos.
• La empresa desde el año 2013 genera un interesante EBITDA (acumulado), el mismo que a pesar de que disminuye de USD 11,03 millones (19,20% de los ingresos) en el año 2014 a USD 7,30 millones para el 2016 (14,83% de los ingresos), aún se ubica en un buen nivel. A junio del 2017, se observa una disminución de este índice, puesto que se ubicó en USD 3,85 millones (13,98% de los ingresos), mientras que a junio del 2016 el EBITDA (acumulado) fue USD 4,89 millones.
• Los activos de la compañía presentan una clara tendencia creciente, al pasar de USD 113,99 millones en el 2013 a USD 158,71 millones en el 2016, donde los activos de tipo corriente han venido ganando espacio dentro de su composición, puesto que pasaron de representar el 22,99% en el 2013 al 35,53% en el 2015, mientras que para diciembre de 2016 su representación disminuyó a 22,18%; el incremento originado desde el 2013 al 2015 se debe al aumento de sus operaciones que se refleja en el crecimiento de las cuentas por cobrar a relacionadas e inventarios, mientras que a diciembre del 2016 sucede lo contrario, puesto que, las cuentas por cobrar relacionadas disminuyen. Al 30 de junio del 2017, los activos totales tuvieron un crecimiento del 16,82%, respecto a junio del 2016, pues pasaron de USD 146,71 millones a USD 171,39 millones. Los activos para junio del 2017, están compuestos por los de tipo no corriente que son los
3 más representativos con el 72,20% , principalmente por propiedad, planta y equipo, mientras que los activos corrientes representan un 27,80%, donde prevalecen los inventarios (adquisición de materia prima, insumos y materiales) y otras cuentas por cobrar.
• La política de crédito de la empresa fluctúa entre 90 y 120 días de plazo; sin embargo, al 30 de junio del 2017 la compañía presentó un importante porcentaje cartera vencida (77,82%), donde la mayor parte estuvo concentrada en cartera vencida de más de 360 días (33,62%) y 31 a 180 días (28,94%), en función de lo cual se vuelve urgente que SURPAPELCORP S.A. refuerce su gestión de cobros. Es importante mencionar que, según lo reportado por la administración de SURPAPELCORP S.A., el 77,82% de cartera vencida está concentrada en cinco clientes (no relacionados), con los cuales se concretará planes de pago en el mediano y largo plazo. SURPAPELCORP S.A. aun no tiene una fecha exacta de cuando se empezará a recuperar esta cartera vencida. Al referirnos a la cartera por vencer, se debe indicar que significó penas el 22,18% del total de las cuentas por cobrar.
• Es importante observar que la empresa históricamente registra bajos niveles en el rubro de efectivo y equivalentes en efectivo, pues a diciembre de 2013 fue de apenas USD 0,21 millones (0,18% de los activos), USD 0,05 millones (0,04%) para el 2014, USD 0,04 millones (0,03%) el 2015 y para diciembre del 2016 registró USD 0,60 millones (0,38%). Estos bajos valores de efectivo que ha manejado la empresa, sumado a una mayor cartera vencida y a una recuperación más lenta de sus cuentas por cobrar, afectan al flujo de caja de la empresa. A junio del 2017 hay una disminución significativa de este rubro, puesto que llega a representar a penas el 0,09% de los activos (0,67% a junio del 2017) ocasionado fundamentalmente por la porción importante de la cartera vencida, que impide una recuperación más dinámica.
• Los pasivos totales, por su lado, fueron los principales actores en el financiamiento de los activos de la empresa, los mismos que para el año 2016 incrementan a USD 105,60 millones (USD 88,74 millones el 2015), valor que significó el 66,54% de los activos (62,22% el 2015). A lo largo de los periodo analizado, dentro de los pasivos se registraron créditos bancarios tanto en el corto como en el largo plazo, para el financiamiento de la infraestructura productiva, y que se constituyeron en el principal rubro financiador de activos, aunque por su normal amortización, presentan una tendencia decreciente hasta el año 2016, así mismo se presentaron importantes rubros correspondientes a cuentas por pagar a proveedores que financiaron el 11,66% de los activos y obligaciones financieras a largo plazo con el 10,80% de los activos. Para junio del 2017 los pasivos totales de la empresa se ubican en USD 119,30 millones, siendo de la misma forma los principales actores del financiamiento de los activos, estos tuvieron un crecimiento del 27,98% y representaron 69,61% de los activos, con respecto a su composición son los de tipo no corrientes los más representativos con el 43,77% (27,47% de los activos en junio del 2016), mientras que los pasivos corrientes fueron el 25,84% (36,07% de los activos a junio del 2016).
• La deuda financiera disminuyó a lo largo del periodo analizado, pasando de USD 46,97 millones el 2013 a USD 36,55 millones para el 2015, mientras que para el año 2016 la deuda se incrementó a USD 58,41 millones, debido a su participación en el mercado de valores y a documentos por pagar a largo plazo con costo, valor que financió un 36,80% de los activos (25,63% a diciembre de 2015), con una mayor participación de la deuda financiera a largo plazo. A junio del 2017 la deuda financiera aumenta, representando el 36,12%, mientras a junio del 2016 el financiamiento estuvo en 25,08%, efecto del aumento de las obligaciones, especialmente las de largo plazo que están compuestas por obligaciones financieras, emisión de obligaciones y documentos por pagar.
• El patrimonio de SURPAPELCORP S.A. se mostró creciente al pasar de USD 27,19 millones en el 2013 a USD 53,11 millones en el 2016, cuyo financiamiento sobre el total de activos pasó de 23,85% a 33,46% respectivamente. La cuenta más relevante dentro del patrimonio de los años 2013 a 2014 fue el capital social, el mismo que se mantuvo por un valor de USD 25,68 millones. Para los años 2015 y 2016 el capital social pasó a ser la segunda cuenta de mayor importancia dentro del patrimonio con el 18,00% y 16,18% respectivamente de los activos, estando por detrás de un importante valor de USD 26,16 millones (18,34% y 16,48% respectivamente de los activos) de aportes para futuras capitalizaciones. Para junio del 2017 el patrimonio de la empresa se ubicó en USD 52,09 millones, éste tuvo una disminución del 2,62%, respecto a junio del 2016, debido a la disminución de la utilidad neta; el patrimonio estuvo conformado específicamente por capital social (14,98% de los activos) y aportes futuras capitalizaciones (14,27% de los activos). Es importante mencionar en relación a este último rubro, que no se ha concretado el incremento de capital, por lo cual, en caso de no efectuarse dicho incremento, la cuenta debería reclasificarse al pasivo.
4 • Entre los años 2013 y 2014 el apalancamiento de SURPAPELCORP S.A. recayó mayormente sobre el total de pasivos de la compañía, con un indicador de apalancamiento (pasivo total/patrimonio) que promedió 3,35 veces, sin embargo para el año 2015 y 2016, esta relación disminuyó a 1,65 y 1,99 veces respectivamente gracias al incremento del patrimonio por medio del aportes para futuras capitalizaciones en el año 2015. A junio del 2017, este indicador tiene nuevamente un aumento y se ubica en 2,29 veces, debido al crecimiento acelerado de los pasivos frente al decrecimiento del patrimonio de la compañía.
• Los indicadores de liquidez se presentaron superiores a la unidad en los periodos analizados 2013-2016, pasando de registrar 1,18 veces en el 2013 a 1,01 veces en diciembre de 2016. Mientras que a junio del 2017 se observa un mejoramiento en este indicador ya que pasó de 1,03 veces en junio del 2016 a 1,08 veces, esto debido al menor decrecimiento de los activos corrientes en relación a los pasivos del mismos tipo.
Sobre la Emisión:
• La Junta General Extraordinaria de Accionistas de SURPAPELCORP S.A. celebrada el 10 de septiembre de 2015, resolvió aprobar el proceso de la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo - SURPAPELCORP S.A., por un monto de USD 15,00 millones.
• Posteriormente, con fecha 02 de febrero de 2016, SURPAPELCORP S.A. como Emisor y Consultora Legal y Financiera CAPITALEX S.A., como Representante de los Obligacionistas, suscribieron la Escritura de la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo de SURPAPELCORP S.A.
• Con fecha 09 de junio de 2016, Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL, inició la colocación de los valores de la emisión, evidenciando que al 29 de noviembre de 2016 logró colocar el 100% del total aprobado (USD 15,00 millones).
• La Emisión de Obligaciones se encuentra respaldada por una garantía general, por lo tanto, el emisor está obligado a cumplir con los resguardos que señala el Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros que se detallan a continuación:
Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor:
a. Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y;
b. Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.
No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.
Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II,
del
Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros. Al 30 de junio del 2017, la compañía cumplió con lo listado anteriormente.
• El Emisor se compromete como medida de fortalecimiento de la emisión a constituir un Fideicomiso de Administración de Flujos, que tendrá como objeto ir provisionando, de manera mensual, los flujos necesarios que permitan acumular el dividendo trimestral inmediato posterior (compuesto de capital e interés) que deberá ser cancelado por el Emisor. El Fideicomiso tendrá como disposición el transferir los recursos (compuestos de capital e interés) al agente de pago, quien en última instancia transferirá los recursos a favor de los obligacionistas. Los recursos provendrán de cuentas de proveedores determinados en el Contrato de Fideicomiso de Administración de Flujos.
Según lo mencionado por la Fiduciaria, el Fideicomiso Administración de Flujos SURPAPELCORP, al 30 de junio del 2017, recaudó la suma de USD 4,71 millones y provisionó USD 2,16 millones, cumpliendo de esta manera con los aportes estipulados en el contrato del Fideicomiso y cumpliendo con el pago de dividendos.
• Al 31 de diciembre de 2016, SURPAPELCORP S.A., registró un monto total de activos menos las deducciones señaladas en la normativa por USD 85,90 millones, siendo el 80% de los mismos la suma de USD 68,72 millones. Dicho valor genera una cobertura de 4,82 veces sobre los USD 14,25 millones de capital de la
5 emisión de obligaciones objeto del presente Estudio Técnico, determinando de esta manera que el monto de la Emisión de Obligaciones se encuentra dentro de los parámetros establecidos en la normativa vigente. • Las proyecciones realizadas dentro de la estructuración financiera indicaron según como fueron establecidas una adecuada disponibilidad de fondos para atender el servicio de la deuda. No obstante, de acuerdo al periodo transcurrido y que se incluye dentro del horizonte de proyección, se observa que el comportamiento de la compañía y sus resultados no se dieron de acuerdo a dichas proyecciones, sin embargo de lo cual, la compañía ha cubierto oportunamente sus obligaciones.
Riesgos Previsibles en el Futuro
La categoría de calificación asignada según lo establecido en el literal g del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación:
• Los principales riesgos previsibles a los que se expone la empresa, tienen relación a los altos precios históricos que mantienen las materias primas: desperdicio OCC y desperdicio DKL, que a nivel mundial los proveedores mantienen bajo su control. A pesar de que éstos no han fluctuado mayormente, un incremento en los precios de las materia primas produciría un eventual aumento de los costos, el cual tendría un impacto negativo sobre los resultados financieros de la empresa si esta no los puede trasladar a su precio de venta. Sin embargo, la compañía mantiene un convenio con un importante molino de papel en Estados Unidos, con lo cual mermaría de alguna forma este riesgo.
• La demanda de cartón está ligada al desarrollo económico de los sectores productivos del país, por lo tanto, en un eventual escenario de crisis económica que afecte los niveles de producción de sus principales clientes relacionados quienes ofertan como principal producto el cartón, la compañía tendría un efecto negativo en los ingresos por ventas que se prevé para los próximos años, pues las cartonera demandarían menos papel.
• Demoras en la desaduanización de los productos importados podría generar a su vez retrasos en la programación de la producción.
• La implementación de políticas gubernamentales restrictivas, ya sean comerciales, fiscales (mayores impuestos, mayores aranceles), u otras, representan un riesgo permanente que genera incertidumbre no solo para compañías como SURPAPELCORP S.A. sino para todo tipo de compañías en los diferentes sectores de la economía, que eventualmente podrían verse afectadas o limitadas en sus operaciones.
• La dependencia de las ventas sobre sus compañías relacionadas, puesto que si estas presentaran problemas en operación, reducción de ingresos, disminución de sus actividades, entre otros factores, SURPAPELCORP S.A. tendría afectación directa en su operación. Al 30 de junio del 2017 las transacciones con sus relacionadas representaron el 89,97% de sus ingresos.
• Los anticipos a proveedores tanto nacionales como del exterior (entre las que se incluye a Productora Cartonera S.A. PROCARSA y REPAPERS Reciclaje del Ecuador S.A.) representaron el 1,75% del total de activos a junio del 2017, por lo que un riesgo asociado a esta cuenta en caso de que su saldo se siga incrementando podría ser que el proveedor una vez realizada la transacción, no pueda entregar el producto a tiempo, lo que podría repercutir sobre las operaciones de la compañía.
Según lo establecido en el literal g del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión, y su capacidad para ser liquidados, se encuentran en los aspectos que se señalan a continuación:
Primero se debe establecer que los activos que respaldan la emisión son: Documentos y cuentas por cobrar corto plazo, Inventarios y Propiedad Planta y Equipo Neto libres de gravamen pertenecientes a SURPAPELCORP S.A., por lo que los riesgos asociados a estos podrían ser los siguientes:
Uno de los riesgos que podría mermar la calidad de los Documentos y cuentas por cobrar corto plazo que respalda la emisión son escenarios económicos adversos que afecten la capacidad de pago de los clientes a quienes se les ha facturado.
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Si la empresa no mantiene actualizado el proceso de aprobación de ventas a crédito o los cupos de los clientes, podría generar cartera que presente un comportamiento irregular de pago o a su vez un sobreendeudamiento de sus clientes lo que podría comprometer su capacidad de pago y consecuentemente los ingresos de la compañía.
Si la empresa no mantiene en buenos niveles la gestión de recuperación y cobranza de los Documentos y cuentas por cobrar corto plazo, así como una adecuada política y procedimiento, podría generar cartera vencida e incobrabilidad, lo que podría crear un riesgo de deterioro de la cartera y por lo tanto un riesgo para el activo que respalda la emisión.
La concentración de ventas en dos de sus clientes (53,20% a Productora Cartonera S.A. PROCARSA y un 36,77% a INCARPALM Industria Cartonera Palmar S.A. al 30 de junio del 2017) es un riesgo que podría generar afectaciones en los resultados de SURPAPELCORP S.A., en el caso de que se presente un incumplimiento en el pago de sus obligaciones, lo que podría afectar la normal recuperación de cartera y la actividad del emisor.
Al referirnos al inventario que respalda la emisión, este podría verse afectado por la imposición de medidas arancelarias y regulatorias por parte del Gobierno que impida o restrinja la importación de los productos que utiliza la compañía para su normal operación.
Daños causados por factores externos como catástrofes naturales, incendios, robo y asalto, en los cuales el inventario podría verse afectado ya sea en su totalidad o parcialmente, traería consigo pérdidas económicas para la empresa. No obstante, la compañía cuenta con pólizas de seguro.
La falta de condiciones apropiadas para mantener intactas las características de los materiales y productos mientras se encuentren almacenados en inventario, podrían afectar su capacidad de realización y por lo tanto disminuir su valor y mermar la cobertura de la emisión.
La propiedad planta y equipo neto de la empresa que respaldan la emisión podrían estar sujetos a riesgos relacionados con el mal uso, falta de mantenimiento, o eventos ajenos y fuera de control de SURPAPELCORP S.A.
Cambio en regulaciones respecto a la ubicación de plantas industriales, con la consecuente prohibición de mantener las instalaciones en sectores declarados no industriales, podría impedir el normal desarrollo de la actividad de la compañía.
Finalmente, los Documentos y cuentas por cobrar corto plazo que respaldan la emisión tienen un grado bajo para ser liquidados, por lo que su liquidación dependerá fundamentalmente del normal proceso de recuperación y cobranza de la cartera dentro de los términos, condiciones y plazos establecidos en cada una de las cuentas por cobrar, así como de que el inventario tenga una adecuada rotación y en especial que la empresa disponga de los recursos suficientes para su reposición, mientras que al referirnos a la propiedad planta y equipo neto, se debe indicar que su liquidación dependería de las condiciones de mercado y su liquidez, por lo que la liquidación de los activos que respaldan la emisión podría depender básicamente de que la empresa esté en operación.
Las consideraciones de la capacidad para ser liquidado un activo son sumamente subjetivas y poco predecibles. La capacidad para ser liquidado un activo puede cambiar en cualquier momento. Por lo tanto, los criterios básicos y opiniones emitidos por CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. sobre la capacidad para ser liquidado un activo son referenciales, no garantizan exactitud y no representa que un activo pueda o no ser liquidado, ni que se mantenga su valor, ni una estabilidad en su precio.
Según lo establecido en el literal h del Artículo 19 de la Sección II, del Capítulo II del Título XVI, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, las consideraciones de riesgo cuando los activos que respaldan la emisión incluyan cuentas por cobrar a empresas vinculadas, se encuentran en los aspectos que se señalan a continuación:
Al 30 de junio de 2017, la empresa registró dentro de la garantía general cuentas por cobrar a relacionadas por USD 5,87 millones, por lo que los riesgos asociados a estos podrían ser:
• El crédito que se les otorga a las empresas vinculadas responde más a la relación de vinculación que tiene sobre la empresa emisora que sobre aspectos técnicos crediticios, por lo que un riesgo puede ser la no
7 recuperación de las cuentas por cobrar dentro de los plazos establecidos.
• Escenarios económicos adversos pueden afectar la recuperación de las cuentas por cobrar a empresas vinculadas.
Se debe indicar que según certificado emitido por la empresa, dentro de las cuentas por cobrar clientes de SURPAPELCORP S.A. que respaldan la presente emisión, no se registran cuentas por cobrar a vinculadas.
Áreas de Análisis en la Calificación de Riesgos:
La información utilizada para realizar el análisis de la calificación de riesgo de la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo - SURPAPELCORP S.A., es tomada de fuentes varias como:
• Estructuración Financiera (Proyección de Ingresos, Costos, Gastos, Financiamiento, Flujo de Caja, etc.). • Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SURPAPELCORP S.A. celebrada el 10 de septiembre
de 2015.
• Escritura de Emisión de Obligaciones del 02 de febrero de 2016. • Declaración Jurada de los activos que respaldan la emisión.
• Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales auditados bajo NIIF de los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016 de SURPAPELCORP S.A., así como Estados de Situación Financiera y Estados de Resultados Integrales internos no auditados al 30 de junio del 2017 (sin notas a los Estados Financieros). • Escritura del Fideicomiso Administración de Flujos SUPERPAPELCORP del 30 de mayo de 2016.
• Entorno Macroeconómico del Ecuador.
• Situación del Sector y del Mercado en el que se desenvuelve el emisor.
• Calidad del emisor (Perfil de la empresa, administración, descripción del proceso operativo, etc.). • Información levantada "in situ" durante el proceso de diligencia debida.
• Información cualitativa proporcionada por la empresa emisora. En base a la información antes descrita, se analiza entre otras cosas:
• El cumplimiento oportuno del pago del capital e intereses y demás compromisos, de acuerdo con los términos y condiciones de la emisión, así como de los demás activos y contingentes.
• Las provisiones de recursos para cumplir, en forma oportuna y suficiente, con las obligaciones derivadas de la emisión.
• La posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor, en el caso de quiebra o liquidación de éstos.
• La capacidad de generar flujo dentro de las proyecciones del emisor y las condiciones del mercado.
• Comportamiento de los órganos administrativos del emisor, calificación de su personal, sistemas de administración y planificación.
• Conformación accionaria y presencia bursátil.
• Consideraciones de riesgos previsibles en el futuro, tales como máxima pérdida posible en escenarios económicos y legales desfavorables.
• Consideraciones sobre los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión, y su capacidad para ser liquidados.
El Estudio Técnico ha sido elaborado basándose en la información proporcionada por la compañía y sus asesores, así como el entorno económico y político más reciente. En la diligencia debidamente realizada en las instalaciones de la compañía, sus principales ejecutivos proporcionaron información sobre el desarrollo de las actividades operativas de la misma, y demás información relevante sobre la empresa. Se debe recalcar que CLASS INTERNACIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A., no ha realizado auditoría sobre la misma.
El presente Estudio Técnico se refiere al informe de Calificación de Riesgo, el mismo que comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización. Al ser títulos que circularán en el Mercado de Valores nacional, la Calificadora no considera el "riesgo soberano" o "riesgo crediticio del país". Debe indicarse que esta calificación de riesgo es una opinión sobre la solvencia y capacidad de pago de SURPAPELCORP S.A., para cumplir los compromisos derivados de la emisión en análisis, en los términos y
8 condiciones planteados, considerando el tipo y característica de la garantía ofrecida. Esta opinión será revisada en los plazos estipulados en la normativa o cuando las circunstancias lo ameriten. La calificación de riesgo comprende una evaluación de aspectos tanto cualitativos como cuantitativos de la organización.
INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGO
INTRODUCCIÓN
Aspectos Generales de la Emisión
En el cantón Durán, con fecha 10 de septiembre de 2015, se reunió la Junta General Extraordinaria de Accionistas de SURPAPELCORP S.A., la misma que estuvo conformada por el 96,64% de sus accionistas, resolvió autorizar que la compañía realice la Primera Emisión de Obligaciones de Largo Plazo por un monto de USD 15,00 millones.
Posteriormente, con fecha 02 de febrero de 2016, SURPAPELCORP S.A. como Emisor y Consultora Legal y Financiera CAPITALEX S.A. como Representante de los Obligacionistas, suscribieron la Escritura de la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo SURPAPELCORP S.A.
A continuación se presentan las características de la emisión:
CUADRO 1: ESTRUCTURA DE LA EMISIÓN
PRIMERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES A LARGO PLAZO – SURPAPELCORP S.A.
Emisor SURPAPELCORP S.A.
Capital a Emitir USD 15’000.000,00
Moneda Dólares de los Estados Unidos de América.
Obligaciones Desmaterializadas y podrán emitirse por cualquier valor nominal desde USD 1,00.
Clase Clase A
Tasa de Interés 8,75% fijo nominal.
Plazo 1.440 días
Redención, sorteos y rescates
anticipados No existirá redención, sorteos ni rescates anticipados de las obligaciones. Contrato de Underwriting No contempla contrato de Underwriting.
Tipo de Oferta Pública
Sistema de Colocación Bursátil.
Estructurador Financiero y Legal, Agente
Colocador Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL.
Agente Pagador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.
Representante de Obligacionistas Consultora Legal y Financiera CAPITALEX S.A.
Tipo de Garantía Garantía General, conforme a lo dispuesto en el Art. 162 de la Ley de Mercado de Valores.
Fecha de emisión Fecha en que se realice la primera colocación.
Pago Intereses Cada 90 días.
Forma de cálculo intereses 30/360, que corresponden a años de 360 días, de doce meses, con duración de 30 días cada mes.
Amortización Capital Cada 90 días a partir de la fecha de emisión.
Destino de los recursos El 100,00% tendrá como objeto la inversión en activos fijos, particularmente su destino será el aumento de la
capacidad productiva de la planta de la compañía1.
Resguardos establecidos del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de
Seguros
Conforme lo que señala el Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Título II, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentren en circulación las obligaciones:
• Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor:
Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y
Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1),
9 entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. • No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.
• Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros.
Medida de Fortalecimiento
El Emisor se compromete como medida de fortalecimiento de la emisión a constituir un Fideicomiso de Administración de Flujos, que tendrá como objeto ir provisionando, de manera mensual, los flujos necesarios que permitan acumular el dividendo trimestral inmediato posterior (compuesto de capital e interés) que deberá ser cancelado por el Emisor. El Fideicomiso tendrá como disposición el transferir los recursos (compuestos de capital e interés) al agente de pago, quien en última instancia transferirá los recursos a favor de los obligacionistas. Los recursos provendrán de cuentas de proveedores determinados en el Contrato de Fideicomiso de Administración de Flujos.
Fuente: Escritura de Emisión/ Elaboración: Class International Rating
A continuación se presenta la tabla de amortización de capital y pago de intereses de la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo:
CUADRO 2: AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Y PAGO DE INTERESES CLASE A (USD) Vencimiento Fecha de pago Capital Interés Dividendo Saldo de Capital
15.000.000 1 09 sep 16 187.500 328.125 515.625 14.812.500 2 09 dic 16 187.500 324.023 511.523 14.625.000 3 09 mar 17 187.500 319.922 507.422 14.437.500 4 09 jun 17 187.500 315.820 503.320 14.250.000 5 09 sep 17 562.500 311.719 874.219 13.687.500 6 09 dic 17 562.500 299.414 861.914 13.125.000 7 09 mar 18 562.500 287.109 849.609 12.562.500 8 09 jun 18 562.500 274.805 837.305 12.000.000 9 09 sep 18 1.312.500 262.500 1.575.000 10.687.500 10 09 dic 18 1.312.500 233.789 1.546.289 9.375.000 11 09 mar 19 1.312.500 205.078 1.517.578 8.062.500 12 09 jun 19 1.312.500 176.367 1.488.867 6.750.000 13 09 sep 19 1.687.500 147.656 1.835.156 5.062.500 14 09 dic 19 1.687.500 110.742 1.798.242 3.375.000 15 09 mar 20 1.687.500 73.828 1.761.328 1.687.500 16 09 jun 20 1.687.500 36.914 1.724.414 - 15.000.000 3.707.813 18.707.813
Fuente: Escritura de Emisión / Elaboración: Class International Rating
Cabe aclarar que hasta el 09 de septiembre de 2016 se había logrado colocar USD 1,00 millones por lo que el pago de dividendo para ese entonces era de USD 34.375,00, de manera posterior y hasta noviembre del 2016 se colocó el 100% de la emisión.
Situación de la Emisión de Obligaciones (30 de junio del 2017)
Con fecha 20 de abril de 2016, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, resolvió aprobar la Emisión de Obligaciones por un monto de hasta USD 15,00 millones, bajo la Resolución No. SCVS.INMV.DNAR.16.0001987, la misma que fue inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores el 26 de abril de 2016. Es relevante acotar que el plazo de vigencia de la oferta pública fue hasta el 20 de enero de 2017.
Colocación de los Valores
Con fecha 09 de junio de 2016, Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL, inició la colocación de los valores de la emisión objeto del presente Estudio Técnico; evidenciando que al 29 de noviembre de 2016 se llegó a colocar el valor del 100% (USD 15,00 millones) de la emisión.
10
Saldo de Capital
Al 30 de junio del 2017, el saldo de capital por pagar a los inversionistas ascendió a la suma de USD 14,25 millones; evidenciando de esta manera que se han cancelado 4 dividendos correspondientes a capital e intereses.
CUADRO 3: SALDO DE CAPITAL (USD) (30 DE JUNIO DE 2017) Monto autorizado Monto colocado Dividendos
Pagados
Capital Pagado (acumulado)
Interés Pagado
(acumulado) Saldo de Capital
15.000.000,00 15.000.000,00 4 pagados 750.000 1.287.891 14.250.000
Fuente: SURPAPELCORP S.A. / Elaboración: Class International Rating
Garantías y Resguardos
Conforme lo que señala el Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Título II, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentren en circulación las obligaciones:
Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor:
c. Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y;
d. Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.
No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.
Mantener, durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros
Al 30 de junio del 2017, la compañía cumplió con lo listado anteriormente.
Cabe señalar que el incumplimiento de los resguardos antes mencionados dará lugar a declarar de plazo vencido todas las emisiones, según lo estipulado en el artículo 11, Sección I, Capítulo III, Título II del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros.
CUADRO 4: CUMPLIMIENTO DE RESGUARDOS (JUNIO 2017)
Resguardo Límite Mar 2017 Jun 2017 Cumplimiento
Indicador semestral promedio de liquidez o circulante, mayor o
igual a uno (1) mayor o igual a uno (1) 1,12
-
SI
Activos reales sobre los pasivos mayor o igual a uno (1) 1,29 SI
Fuente: SURPAPELCORP S.A. / Elaboración: Class International Rating
A continuación se presenta el detalle del cálculo del indicador promedio de liquidez. En virtud de que la aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se realizó en el mes de abril de 2016, el promedio se calculará en semestres abril - septiembre y octubre - marzo, según corresponda.
CUADRO 5: CÁLCULO DEL INDICADOR PROMEDIO DE LIQUIDEZ
Detalle oct-16 nov-16 dic-16 ene-17 feb-17 mar-17 Promedio
Activo Corriente 55.503.427,86 39.299.021,73 35.202.067,89 34.997.927,12 37.057.032,63 36.871.542,93 1,12 Pasivo Corriente 38.037.064,09 37.425.635,34 35.024.029,58 35.572.570,10 33.027.820,67 34.434.619,97
Indicador 1,46 1,05 1,01 0,98 1,12 1,07
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Medida de Fortalecimiento
El Emisor se compromete como medida de fortalecimiento de la emisión a constituir un Fideicomiso de Administración de Flujos, que tendrá como objeto ir provisionando, de manera mensual, los flujos necesarios que permitan acumular el dividendo trimestral inmediato posterior (compuesto de capital e interés) que deberá ser cancelado por el Emisor. El Fideicomiso tendrá como disposición el transferir los recursos (compuestos de capital e interés) al agente de pago, quien en última instancia transferirá los recursos a favor de los obligacionistas. Los recursos provendrán de cuentas de proveedores determinados en el Contrato de Fideicomiso de Administración de Flujos.
Fideicomiso Administración de Flujos SURPALPELCORP
Mediante Escritura Pública celebrada el 30 de mayo de 2016, ante el Notario Público Quincuagésimo Segundo del Cantón Guayaquil, se constituyó el Fideicomiso Administración de Flujos SURPAPELCORP.
En el siguiente extracto se detallan las principales características del Fideicomiso Administración de Flujos SURPAPELCORP:
CUADRO 6: CARACTERISTICAS GENERALES DEL FIDEICOMISO FIDEICOMISO ADMINISTRACIÓN DE FLUJOS SURPAPELCORP Constituyente SURPAPELCORP S.A.
Fiduciaria FIDUCIA S.A. Administradora de Fondos y Fideicomisos Mercantiles.
Representante de los Obligacionistas Consultora Legal y Financiera Capitalex S.A.
Agente Pagador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.
Clientes
Son, en primer orden la compañía Productora Cartonera S.A. y de forma subsidiaria, la compañía IN.CAR.PALM. Industria Cartonera Palmar S.A. y/o las demás personas naturales o jurídicas que constarán detalladas en las correspondientes ACTAS DE APORTE en el futuro, que mantengan RELACIONES COMERCIALES con la CONSTITUYENTE, y que por ende se hallan obligadas a cancelar a SURPAPELCORP determinadas sumas de dinero, superior al FLUJO establecido en el presente contrato, de acuerdo a los términos y condiciones pactadas en dichas RELACIONES COMERCIALES. La CONSTITUYENTE podrá sustituir a cualquier CLIENTE con otros, previa aprobación del REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en cuyo caso se deberá proceder a sustituir la correspondiente ACTA DE APORTE.
Flujos
Es la suma mensual mínima de USD 615,000.00, que la compañía PRODUCTORA CARTONERA S.A. de forma principal, y subsidiariamente la compañía IN.CAR.PALM. Industria Cartonera Palmar S.A. deberán depositar o transferir a la cuenta de fideicomiso, por expresa instrucción irrevocable de la CONSTITUYENTE, en virtud de que el derecho a percibir los Flujos que emergen de algunas relaciones comerciales existentes entre la Constituyente y las referidas compañías, es transferido al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable. Se aclara entonces que corresponde exclusivamente al Fideicomiso, el derecho y la facultad de recibir los flujos en virtud de que el derecho de cobro de los mismos es aportado por la constituyente al patrimonio autónomo sin que exista la posibilidad de que la constituyente o los acreedores de ésta dispongan del flujo que le corresponde al Fideicomiso.
Fuente: Escritura de Constitución del Fideicomiso de Flujos SURPAPELCORP S.A. / Elaboración: Class International Rating
Fideicomiso Mercantil Irrevocable y Patrimonio Autónomo
El “FIDEICOMISO ADMINISTRACIÓN DE FLUJOS SURPAPELCORP” consiste en un patrimonio autónomo, separado e independiente de aquel o aquellos de la constituyente, de la fiduciaria, de los beneficiarios o de terceros en general, así como de todos los que correspondan a otros negocios fiduciarios manejados por la fiduciaria. Dicho patrimonio autónomo se encuentra integrado inicialmente con los bienes y derechos que la constituyente transfiere al fideicomiso en el presente acto y posteriormente estará integrado por todos los activos y pasivos que se generen y sean destinados al cumplimiento del objeto del fideicomiso.
El fideicomiso, sus bienes y derechos no pueden ser objeto de medidas cautelares ni providencias preventivas dictadas por jueces o tribunales, ni ser afectados por embargos, ni secuestros dictados en razón de deudas u obligaciones de la constituyente, de los beneficiarios o de terceros en general, así como tampoco procederán
12 tales medidas debido a obligaciones de la fiduciaria, y estará afecto y destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto del presente fideicomiso, que la fiduciaria o el fideicomiso tengan responsabilidad alguna al respecto. En tal sentido no será labor de la fiduciaria realizar gestión de cobro alguna a ningún cliente de la constituyente, correspondiéndole tal responsabilidad exclusivamente a éste último.
La Constituyente transfiere al Fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, los siguientes bienes y derechos:
• La suma de USD 1.000,00.
• El derecho a percibir los flujos, mismos que ascienden a la cantidad mensual mínima de USD 615,000.00, a ser recibidos en virtud de la facturación generada por parte de las relaciones comerciales existentes entre la constituyente y los clientes detallados en el presente contrato y de aquellos clientes que se establezcan en el futuro en las correspondientes actas de aporte, de ser el caso. El flujo aportado al fideicomiso, deberá ser destinado única y exclusivamente al cumplimiento del objeto y finalidades del fideicomiso. La constituyente deberá enviar una notificación a los clientes, mediante la cual se instruya irrevocablemente al cliente que la transferencia o entrega de los flujos provenientes de los pagos en virtud de una parte de las relaciones comerciales que existan entre las partes, se haga mediante transferencia o depósito la cuenta del fideicomiso, hasta que reciba una comunicación en contrario suscrita por la constituyente y la fiduciaria. En esta notificación, la constituyente, deberá obtener la aceptación de los clientes, comprometiéndose a proceder en tal sentido. En el caso de que la constituyente en un tiempo no mayor a cinco días contados a partir de la firma de la escritura o quince días contados a partir de la suscripción de la correspondiente acta de aporte, no haya entregado la notificación con la correspondiente aceptación del cliente a la fiduciaria, esta última pondrá el hecho en conocimiento del representante de los obligacionistas, el cual estará facultado para entregar la notificación directamente al cliente que corresponda, y a recabar su aceptación. se aclara que tanto la notificación como la aceptación por parte del cliente, deberá ser remitida a las partes mediante carta escrita. Se aclara que en la notificación que la constituyente remitirá a la compañía IN.CAR.PALM. Industria Cartonera Palmar S.A., le hará conocer a esta respecto de su obligación de entregar el flujo que corresponda al fideicomiso, de forma subsidiaria, a sola solicitud de la fiduciaria, cuando la compañía Productora Cartonera S.A. en un mes, no hubiere transferido o depositado a la cuenta del fideicomiso la suma mínima de USD 615,000.00 o hubiese depositado o transferido una cantidad menor a la señalada, en cuyo caso, la compañía IN.CAR.PALM. Industria Cartonera Palmar S.A. deberá proceder a realizar el depósito o transferencia que corresponda para completar la referida suma, dentro del plazo máximo de 48 horas contadas a partir de la recepción de la comunicación que remita la fiduciaria sobre este requerimiento de pago y en el valor indicado en dicha comunicación. Se deja expresa constancia además de que la constituyente será la única responsable del origen y autenticidad de los flujos, y por tanto del efectivo cumplimiento, ejecución y cobranza de dichos flujos, sin que la fiduciaria o el fideicomiso tengan responsabilidad alguna al respecto. En tal sentido, no será labor de la fiduciaria realizar gestión de cobro alguna a los clientes de la constituyente a partir de los cuales se generarán los flujos, correspondiéndole tal responsabilidad exclusivamente a la constituyente. • La Constituyente, adicionalmente, se compromete a transferir al Fideicomiso, a título de fideicomiso
mercantil irrevocable, todas las sumas de dinero que sean necesarias para cubrir todos los costos, gastos, honorarios y tributos que se generen por la constitución, administración, cumplimiento de instrucciones fiduciarias y liquidación del Fideicomiso. La constituyente se obliga al saneamiento de Ley de los bienes transferidos, y responderá frente a la fiduciaria y/o terceros por la titularidad del dominio y posesión de los mismos, por lo cual, deberán indemnizar los perjuicios que se llegaren a causar a la fiduciaria, fideicomiso y/o a terceros. La transferencia a título de fiducia mercantil, no es onerosa, ni gratuita, ya que la misma no determina un provecho económico ni para la constituyente, ni para los beneficiarios, ni para la fiduciaria, ni para el fideicomiso, y se da como medio necesario para que la fiduciaria pueda cumplir con el objeto del contrato. consecuentemente, la transferencia a título de fiducia mercantil, está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias, ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas u onerosas. Por lo explicado precedentemente, en la transferencia a título fiduciario no existe precio a convenirse ni tampoco responde tal transferencia o restitución a donación alguna por parte de la constituyente y en tal virtud se halla exenta del pago de tributos, conforme lo señala la Ley. La fiduciaria acepta la transferencia de los referidos bienes, como aporte de la constituyente al fideicomiso, a título de
13 fiducia mercantil irrevocable y declara que en virtud de la naturaleza de su gestión, sus obligaciones se hallan limitadas exclusivamente al cumplimiento de las instrucciones impartidas en este contrato, que las partes declaran conocer a cabalidad, por lo que de ninguna manera garantiza los resultados esperados del mismo, sin perjuicio de lo cual la fiduciaria actuará de manera diligente en el cumplimiento de las instrucciones fiduciarias. La transferencia de los referidos bienes, no implica la cesión a la fiduciaria de ninguna de las obligaciones propias de la constituyente ni de las obligaciones tributarias, civiles, laborales o de cualquier otra índole propias de su giro de negocio o derivadas de las relaciones comerciales que pudiera tener con sus clientes o de la emisión de obligaciones que ha emitido y colocado la constituyente.
Objeto del Fideicomiso e Instrucciones Fiduciarias:
El Fideicomiso tiene por objeto principal que, los bienes y derechos aportados por la constituyente en su constitución o en el futuro, y los flujos que efectivamente lleguen a ser recibidos por el fideicomiso, sean administrados por la fiduciaria y destinados irrevocablemente al cumplimiento de las siguientes instrucciones fiduciarias:
• Registrar como de propiedad del fideicomiso, el dinero que la constituyente transfiere a favor del fideicomiso en su constitución y el que transfiera en el futuro; así como los flujos cuando los mismos sean efectivamente recibidos por el fideicomiso; y, también, todos los activos, pasivos, contingentes, ingresos y gastos que se generen durante el desarrollo como consecuencia de la ejecución del objeto del fideicomiso. • Abrir la cuenta a nombre del fideicomiso en cualquier institución bancaria del país designada por la
constituyente y recibir en la cuenta, hasta el último día hábil de cada mes, los flujos y demás aportes en recursos monetarios que hayan sido o sean transferidos por la constituyente.
• Suscribir las actas de aporte a las que haya lugar, a través de las cuales se instrumentará la transferencia y cesión a favor del fideicomiso, a título de fideicomiso mercantil irrevocable, de los derechos a percibir los flujos sobre determinadas relaciones comerciales, con determinados clientes escogidos de acuerdo a lo mencionado anteriormente.
• Recibir directamente en la cuenta todos los flujos provenientes de las relaciones comerciales, cuando los mismos se vayan generando. Se deja constancia de que la constituyente será la única responsable del origen y autenticidad de las relaciones comerciales, así como del efectivo cumplimiento, ejecución y cobranza de los mismos, sin que la fiduciaria o el fideicomiso tengan responsabilidad alguna al respecto. En tal sentido, no será labor de la fiduciaria realizar gestión de cobro alguna a los clientes, correspondiéndole tal responsabilidad exclusivamente a la constituyente. Si la constituyente llegare a recibir los flujos de cualquiera de las relaciones comerciales, se compromete a entregarlos al fideicomiso, de forma inmediata.
• Recibir de la constituyente una comunicación formal en la cual ésta pondrá en conocimiento de la fiduciaria la fecha de colocación de los valores del proceso de emisión de obligaciones llevado a cabo por la constituyente, tan pronto dicha fecha haya sucedido; y, recibir el anexo en el tiempo dispuesto en el contrato para el efecto. El incumplimiento de esta obligación de la constituyente, ocasionará la imposibilidad de cumplir con el objeto del contrato, situación que es de entera responsabilidad de la constituyente sin que la fiduciaria o el fideicomiso tengan responsabilidad al respecto. Se aclara que el representante de los obligacionistas podrá también remitir la información y documentación establecida en el fideicomiso, en cuyo caso la obligación de la constituyente se entenderá cumplida.
• Destinar periódicamente el dinero existente en la cuenta, a los rubros y conceptos detallados a continuación, en el siguiente orden de prelación:
Cancelar los tributos, costos, gastos y honorarios que se generen en el cumplimiento del objeto e instrucciones del fideicomiso;
Cancelar los honorarios de la fiduciaria;
Realizar provisionar proporcionales mensuales necesarias para cubrir el pago del próximo dividendo de capital e intereses correspondiente a las cuotas que la constituyente deberá pagar a los tenedores de los valores que SURPAPELCORP S.A. haya colocado en el mercado de valores del Ecuador en razón al proceso de emisión de obligaciones que va a desarrollar.
14 Transferir la suma que fuere necesaria según el monto estipulado en el anexo, y con cuatro días
hábiles de anticipación a las fechas de vencimiento señaladas en el mismo, el valor que fuera necesario a la cuenta que señale el agente pagador. Si el dinero existente en la cuenta no es suficiente para cubrir la totalidad estipulada en el anexo, aún después de haberse hecho la solicitud de flujos a la compañía IN.CAR.PALM. Industria Cartonera Palmar S.A. según los señalado en el contrato, se procederá a realizar la transferencia por el monto existente, situación que se pondrá en conocimiento de la representante de los obligacionistas y de la constituyente, quien podrá completar el monto correspondiente de forma directa, o transferir o depositar el valor correspondiente al fideicomiso a fin de que éste realice la transferencia para completar el valor constante en el mencionado anexo. Se aclara que será de completa responsabilidad de la constituyente cumplir con el pago que este deberá realizar a los tenedores de los valores producto de la emisión de obligaciones que colocará en el mercado de valores, sin que el fideicomiso o la fiduciaria tengan ningún tipo de responsabilidad en el evento de incumplimiento por parte de la constituyente. • Transferir mensualmente a la cuenta que SURPAPELCORP S.A. señale por escrito a la fiduciaria, los dos
primeros días hábiles siguientes a contarse desde la fecha de recepción de la transferencia de fondos que corresponda, el saldo existente en la cuenta una vez realizadas las provisiones y/o los pagos, según estos correspondan, de acuerdo a lo descrito anteriormente.
• Proceder a restituir a SURPAPELCORP cualquier saldo que exista en la cuenta; una vez que: (i) Se hubiera terminado de pagar a los tenedores de valores producto del proceso de emisión de obligaciones que emitirá la constituyente, conforme lo determinado en el anexo; y, siempre y cuando así lo hubiera aprobado el representante de los obligacionistas (ii) se hubieren cancelado todos los pasivos, gastos y tributos del fideicomiso; y, (iii) se hubieren cancelado en su totalidad los honorarios de la fiduciaria. También deberán realizarse tales restituciones en el evento que el fideicomiso se dé por terminado por cualquiera de las causales previstas en la cláusula décima tercera del contrato y en todos los casos previa cancelación de todos los honorarios, costos, gastos, tributos y pasivos generados por la constitución, administración y liquidación del fideicomiso. Los costos, gastos, honorarios y tributos que demanden estas restituciones serán de cuenta de la constituyente.
• Invertir, previa autorización expresa de la constituyente, mientras el flujo de caja lo permita, y sin exceder los plazos establecidos en el anexo para la transferencia de los flujos al agente pagador, los recursos en efectivo del fideicomiso en una institución financiera y en los instrumentos de inversión designados por SURPAPELCORP S.A.
• Realizar todos los actos y suscribir todos los contratos necesarios para el cabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias antes estipuladas, de tal manera que no sea la falta de instrucciones expresas, las que de alguna manera impidan o retarden el cumplimiento integral del objeto del fideicomiso.
Situación Financiera del “Fideicomiso Administración de Flujos SURPALPELCORP”
En el Estado de Situación Financiera del Fideicomiso con corte al 30 de junio de 2017, estuvo conformado por una suma de USD 1.997,31 en activos, pasivos por USD 997,31 correspondientes a cuentas por pagar al originador y USD 1.000 aporte en efectivo como patrimonio.
Situación actual del “Fideicomiso Administración de Flujos SURPALPELCORP”
• Según lo mencionado por la Fiduciaria, la cuenta del Fideicomiso Administración de Flujos SURPALPELCORP, a junio de 2017 estuvo conformado por un total de activos de USD 1.997,31 determinando que el 100% de los mismos estuvo constituido por efectivo y equivalente de efectivo; por otro lado, el pasivo registró el un valor de USD 997,31, siendo su cuenta más importante la cuenta por pagar a obligacionistas.
En referencia a lo anterior es importante mencionar que según lo mencionado por la Fiduciaria, el 19 de julio de 2016 por temas operativos internos del banco y que fueron ajenos a la Fiduciaria, la apertura de la cuenta corriente se demoró, es por esto que el reporte remitido por la Fiduciaria se lo hizo considerando el valor recaudado realizado por cuenta del Constituyente el 29 de julio de 2016 por un valor de USD 616.659,02. La suma total recaudada entre enero y junio del 2017 alcanzó USD 4,71 millones y que según el
15 contrato señala debe cubrir las provisiones proporcionales mensuales necesarias para el pago del próximo dividendo de capital e intereses correspondiente a las cuotas constantes en el Anexo (09 de marzo de 2017 y 09 de junio del 2017) que la constituyente deberá pagar a los tenedores de los valores que SURPAPELCORP S.A. haya colocado en el Mercado de Valores del Ecuador en razón al proceso de emisión de obligaciones que va a desarrollar.
• Al referirnos a las provisiones mensuales necesarias para cubrir el pago del próximo dividendo de capital e intereses correspondiente a las cuotas que la constituyente deberá pagar a los tenedores de los valores sobre los montos efectivamente colocados, se debe indicar que a junio del 2017, éstas ascendieron a USD 2,14 millones.
Por lo mencionado anteriormente, las recaudaciones y restituciones a junio del 2017, fueron como se muestra a continuación:
CUADRO 7: RECAUDACIONES Y RESTITUCIONES, JUNIO 2017 (USD) Mes Recaudaciones Aporte Inicial Provisión para otros
cosos, gastos, etc.
Provisión para pago
a obligacionistas Total provisión Restituciones
ene-17 786.138,00 1.000,00 1.000,00 338.281,25 340.281,25 445.856,75 feb-17 955.280,79 1.000,00 1.000,00 507.421,88 509.421,88 445.858,91 mar-17 616.996,29 1.000,00 1.000,00 167.773,44 169.773,44 447.222,85 abr-17 784.721,77 1.000,00 1.000,00 335.546,87 337.546,87 447.174,90 may-17 952.965,12 1.000,00 1.000,00 503.320,31 505.320,31 447.644,81 jun-17 616.912,52 1.000,00 1.000,00 291.406,25 293.406,25 323.506,27 Total 4.713.014,49 6.000,00 6.000,00 2.143.750,00 2.155.750,00 2.557.264,49 Fuente: Fiducia / Elaboración: Class International Rating
Además para el 30 de junio del 2017 la empresa ha cumplido con el pago de los dividendos correspondientes a este periodo, por un valor USD 1.010.742 correspondientes a marzo y junio del 2017, por lo tanto SURPAPELCORP S.A. no registra valores pendientes de pago o cancelación.
Monto Máximo de la Emisión
La Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo está respaldada por una Garantía General otorgada por SURPAPELCORP S.A. como Emisor, lo que conlleva a analizar la estructura de sus activos. Dicho esto, se pudo apreciar que al 30 de junio del 2017, SURPAPELCORP S.A. alcanzó un total de activos de USD 171,39 millones, de los cuales USD 91,38 millones son activos libres de gravamen, de acuerdo al siguiente detalle:
CUADRO 8: DETALLE DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN (JUNIO 2017) Activos Libres %
Disponibles 159.752 0,17% Exigibles 6.261.163 6,85% Realizables 18.588.778 20,34% Propiedad Planta y Equipo 33.878.734 37,07% Otros activos 32.493.968 35,56% TOTAL 91.382.395 100,00% Fuente: SURPAPELCORP S.A. / Elaboración: Class International Rating
CLASS INTERNATIONAL RATING Calificadora de Riesgos S.A. procedió a verificar que la información que consta en el certificado del cálculo del monto máximo de la emisión de la empresa, con rubros financieros cortados al 30 de junio de 2017, suscrita por el representante legal del emisor, esté dando cumplimiento a lo que estipula el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros, que señala que: “El monto máximo para emisiones amparadas con garantía general, deberá calcularse de la siguiente manera: Al total de activos del emisor deberá restarse lo siguiente: los activos diferidos o impuestos diferidos; los activos gravados; los activos en litigio y el monto de las impugnaciones tributarias, independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se
16 encuentren; el monto no redimido de obligaciones en circulación; el monto no redimido de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado como originador; los derechos fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados; saldo de los valores de renta fija emitidos por el emisor y negociados en el registro especial para valores no inscritos – REVNI; y, las inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o en mercados regulados y estén vinculadas con el emisor en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias2.
Una vez efectuadas las deducciones antes descritas, se calculará sobre el saldo obtenido el 80%, siendo este resultado el monto máximo a emitir.
La relación porcentual del 80% establecida en este artículo deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto del monto de las obligaciones en circulación. El incumplimiento de esta disposición dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión, según lo estipulado en el artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II, del Libro II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras de Valores y de Seguros. Una vez determinado lo expuesto en el párrafo anterior, se pudo apreciar que la compañía, con fecha 30 de junio de 2017, presentó un monto total de activos menos las deducciones señaladas en la normativa de USD 85,90 millones, siendo el 80,00% de los mismos la suma de USD 68,72 millones, cifra que genera una cobertura de 4,82 veces sobre el monto de saldo de capital de la emisión de obligaciones, determinando de esta manera que la Primera Emisión de Obligaciones a Largo Plazo de SURPAPELCORP S.A., se encuentran dentro de los parámetros establecidos en la normativa vigente.
CUADRO 9: CÁLCULO DEL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN (JUNIO 2017)
Descripción Valor
Total Activos (USD) 171.387.639
(-) Activos Gravados (USD) 80.005.245
(-) Activos Diferidos o Impuestos Diferidos (USD) -
(-) Activos en Litigio y monto de las impugnaciones tributarias3 (USD) -
(-) Monto no redimido de Obligaciones en Circulación -
(-) Monto no redimido de Titularizaciones de Flujos de Fondos de bienes que se espera que existan4 (USD) -
(-) Derechos Fiduciarios5 (USD) 1.000
(-) Saldo de los REVNI (USD) -
(-) Inversiones en Acciones en compañías nacionales o extranjeras6 (USD) 5.482.542
Total Activos menos las deducciones señaladas en la normativa (USD) 85.898.852 Monto máximo de la emisión = 80.00% de las activos menos las deducciones 68.719.082
Monto Emisión de Obligaciones (USD) 14.250.000
Total Activos menos las deducciones / Saldo Emisión (veces) 6,03 80.00% de los Activos menos las deducciones / Saldo Emisión (veces) 4,82
Fuente: SURPAPELCORP S.A./ Elaboración: Class International Rating
Adicionalmente, se debe mencionar que al 30 de junio de 2017, al analizar la posición relativa de la garantía frente a otras obligaciones del emisor, se evidencia que el monto de la emisión ocupa un tercer orden de prelación de pagos, por lo tanto, el total de activos menos las deducciones señaladas por la normativa, ofrece
2 “La verificación realizada por la calificadora al certificado del monto máximo de la emisión, contempla única y exclusivamente un análisis de que la información que consta en dicho
certificado esté dando cumplimiento a lo que la norma indica, lo cual significa que la calificadora no ha auditado la información que consta en el certificado y tampoco ha verificado la calidad y veracidad de la misma, lo cual es de entera y única responsabilidad del emisor.”
3 Independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se encuentren. 4 En los que el Emisor haya actuado como Originador.
5 Provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados.
