1
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios
SECUVAL
Banco de Valores S.A.
Fiduciario
– Emisor-Organizador- Colocador
CREDINEA S.A.
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
SECUBONO CREDINEA 137
FIDEICOMISO FINANCIERO
Valor Nominal
$ 117.547.625
.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N $ 81.077.111.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $
6.387.894.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C
V/N $ 8.844.776.-
Certificados de Participación
V/N $ 21.237.844.-
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR Y SUS ASESORES A ABRIL DE 2016, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).
Oferta Pública del Programa autorizada por Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 12.537 del 21 de enero de 1999, 15.236 del 10 de noviembre de 2005, N°15.602 del 29 de marzo de 2007, N°16.450 del 10 de noviembre de 2010, Nº 16.769 del 21 de marzo de 2012, N° 16.813 de fecha 9 de mayo de 2012 y N°17.266 del 14 de enero de 2014, Nº17.865 del 30 de octubre del 2015 y N°17.973 del 21 de enero de 2016. La oferta pública del presente Fideicomiso fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV el 31 de mayo de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta, sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero SECUBONO CREDINEA 137 constituido bajo el Programa de emisión de Valores Fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “SECUVAL”. La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441, el Código Civil y Comercial de la Nación y el Título V Capítulo IV de las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (N.T. res. gral. 622/13 y complementarias – las “NORMAS” -) (en adelante, las “NORMAS de la CNV) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario, los del Fiduciante, y los del Organizador, no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario, el Fiduciante ni el Organizador.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 31 de mayo de 2016, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa que en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de los Mercados de Buenos Aires el día 5 de febrero de 2016. Los documentos en sus versiones completas están disponibles en los sitios de internet en www.cnv.gob.ar, www.mae.com.ar, www.merval.sba.com.ar y/o en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en las oficinas del Fiduciario y Colocadores.
2
Banco de Valores S.A.(y los agentes miembros del
MERVAL) INTL CIBSA S.A.
Macro Securities S.A. Puente Hnos S.A.
Allaria Ledesma & Cía
3
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y LOS COLOCADORES Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, Y/O DE LOS AGENTES COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DEL MISMO, HA EMITIDO, A LA FECHA DEL PRESENTE, DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL AGENTE DE COBRO. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.2 Y 2.14 DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN ANTICIPADA CONFORME A LOS ARTÍCULOS 2.12 Y 2.13.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
4
I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL
FIDEICOMISO FINANCIERO SECUBONO CREDINEA 137
Los términos en mayúscula se definen en el Contrato Suplementario inserto en el presente, o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios
SECUVAL
Fideicomiso Financiero SECUBONO CREDINEA 137
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro
Credinea S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso, y los anteriores fideicomisos bajo las mismas partes que se encuentran vigentes.
Co- Agente de Cobro Carsa S.A. La relación jurídica y económica que el Fiduciante mantiene con el Co-Agente de Cobro es la siguiente: a) 2 de los accionistas de Carsa S.A., poseen el 100% de las acciones de Credinea S.A.; b) los directores, el presidente y el vicepresidente de ambas compañías son los mismos y el director vocal de Carsa S.A. es director suplente en Credinea S.A. y c) comparten los integrantes del órgano de fiscalización. Adicionalmente, mantienen relación respecto del presente Fideicomiso y los anteriores en los que éste participe como tal
Fiduciario, Emisor y Organizador
Banco de Valores S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con los demás participantes es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes.
Colocadores Banco de Valores S.A, INTL CIBSA S.A., Macro Securities S.A., Puente Hnos S.A. y Allaria Ledesma & Cía.
Agente de Control y Revisión Daniel H. Zubillaga (Inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154), en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Víctor Lamberti,(Inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/), Guillermo A. Barbero (Inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145) , y Luis A Dubiski (Inscripto en el CPCECABA el 24-07-1979 al T°103, F°159), en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos los nombrados son miembros de Zubillaga & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”.
Agentes de Recaudación Prisma Medios de Pago S.A. (“Red Banelco” y “Pago mis cuentas”), cajeros automáticos Red Link S.A (“Red Link” y “Pagos Link”).
Asesores Financieros First Corporate Finance Advisors S.A.
Asesores Legales Nicholson y Cano Abogados
Bienes Fideicomitidos Créditos de consumo y personales otorgados en pesos por el Fiduciante a personas humanas instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés (los “Créditos”).
5
Valores de Deuda FiduciariaClase A (“VDFA”)
Valor nominal equivalente al 68,97% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir, $ 81.077.111.- con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente, para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la propia Clase, el cual se devengará a partir de la Fecha de Corte (exclusive) y (b) en concepto de interés, una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 400 puntos básicos con un mínimo de 30% nominal anual y un máximo de 40% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFA considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”)
Valor nominal equivalente al 5,43%, del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 6.387.894.- ,con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Servicios de la Clase A y luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez, de corresponder: (a)en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la Clase, el cual se devengará a partir de la Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de interés una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 600 puntos básicos con un mínimo de 32% nominal anual y un máximo de 42% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFB considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”)
Valor nominal equivalente al 7,52% del Valor Fideicomitido de los Créditos transferidos al Fideicomiso, es decir, $ 8.844.776.-, con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los Servicios de la Clase B y luego de deducir la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Liquidez de corresponder: (a) en concepto de amortización del capital la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente a la Fecha de Corte – para el primer Servicio – y desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente para los restantes Servicios, luego de deducir el interés de la Clase, el cual se devengará a partir de la Fecha de Corte (exclusive), y (b) en concepto de interés una tasa variable equivalente a Tasa BADLAR, más 700 puntos básicos con un mínimo de 33% nominal anual y un máximo de 43% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento. El interés se calculará sobre el valor residual de los VDFC considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).
6
Tasa BADLAR Es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge delpromedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio simple de las 3 (tres) últimas tasas del mes anterior a cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Certificados de Participación (“CP”)
Valor nominal equivalente al 18,08% del Valor Fideicomitido de los Créditos a la Fecha de Corte, es decir, $ 21.237.844.- con derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF, luego de deducir – de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias y liberado el Fondo de Liquidez: a) en concepto de amortización un importe equivalente a la totalidad de los ingresos percibidos por las cuotas de los Créditos ingresadas desde el día 16 de cada mes (inclusive) hasta el día 15 (inclusive) del mes siguiente, hasta que su valor nominal quede reducido a $100.-, saldo que será cancelado con el último pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de existir.
Período de Devegamiento Es el período transcurrido desde la Fecha de Corte (exclusive) – para el primer Servicio- o desde el día 16 (inclusive) del mes previo a una Fecha Determinación – para los restantes-, hasta el día 15 (inclusive) del mes correspondiente a la Fecha de Determinación (el “Período de Devengamiento”).
Fecha de Pago de Servicios Es la fecha en que deba ponerse a disposición de los Beneficiarios el pago de Servicios, conforme a las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios. Será el día 28 de cada mes, con excepción del primer servicio que se abonará el 14 de junio de 2016, y si éste fuera inhábil, el Día Hábil siguiente.
Fecha de Corte Es el día 30 de abril de 2016.
Fecha de Determinación Es el último día de cada mes calendario. La Primer Fecha de Determinación será el 31 de mayo del 2016.
Fecha de Liquidación y Emisión Tendrá lugar dentro de las 48 hs. del último día del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios y será informada en el Aviso de Colocación
Destino de los fondos
provenientes de la colocación
El precio de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes conforme se acuerde contractualmente, será puesto a disposición del Fiduciante como contravalor de la transferencia fiduciaria de los Créditos que integran el Fideicomiso.
7
Plazo de los Valores Fiduciarios Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del cuadro dePago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá en la Fecha de Pago de Servicios siguiente a la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180 (ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”). Plazo del Fideicomiso La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los
Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a las condiciones de emisión de los mismos previstos en el artículo 2.1 del Contrato Suplementario, previa liquidación de los activos y pasivos remanente del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente. Sin perjuicio de ello el plazo de duración máxima del presente Fideicomiso será de cinco (5) años, salvo prórroga expresa que se acuerde entre las partes, aunque en ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Forma de los Valores Fiduciarios
Los Valores Fiduciarios estarán representados mediante certificados
Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Colocadores
Precio de Suscripción
La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A., Macro Securities S.A., Puente Hnos S.A. y Allaria Ledesma & Cía (los “Colocadores”) y los agentes miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y demás agentes habilitados, a la Tasa de Corte o Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “subasta Holandesa modificada”. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Listado y negociación Los Valores Fiduciarios podrán listarse en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A (“MERVAL”), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A (“MAE”), como así también en otros mercados autorizados.
Fecha de cierre de los Estados Contables
Es el 31 de diciembre de cada año.
Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo.
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en el artículo 277 del capítulo XIII del título XI Código Penal de la Nación - relativo al delito de Lavado de Activos- , (b) los artículos 303 y 306 del título XIII del libro II del mismo código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”).
El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 - conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683-.y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en www.uif.gob.ar. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en www.cnv.gob.ar.
8
Transparencia del Mercado La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito depenar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV, que se puede consultar en www.cnv.gob.ar.
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.
Para un detalle de la totalidad de las normativas cambiarias y de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (http://www.economia.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gob.ar).
Resoluciones Sociales. La celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciante, en su reunión del 12 de enero de 2016. Las condiciones de emisión fueron ratificadas por nota de apoderados del día 20 de mayo de 2016. La autorización para la celebración del Contrato Suplementario fue aprobada por el directorio del Fiduciario en su reunión del 17 de febrero de 2016
La participación de Carsa S.A. como Co-Agente de Cobro en la presente Serie fue aprobada por su directorio en su reunión del 12 de enero de 2016 y ratificada por nota de apoderado del día 20 de mayo de 2016.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación
V$N 1 (un peso)
Sociedad Calificadora de Riesgo. Calificaciones de Riesgo
El día 27 de mayo de 2016 “FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO” “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9 emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las siguientes notas:
VDFA: AAA sf (arg) Significado: “AAA” nacional implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.
VDFB: AA sf (arg) Significado: “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
VDFC: A sf (arg) Significado: “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Certificados de Participación: CCC sf (arg) Significado: “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.
9
Inversores Cliente s Créditos $ Pagarés Créditos (pagarés) Valores Fiduciarios Producido de la colocación $Fiduciante Fideicomiso Financiero
(Fiduciario)
III.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario. Los fondos generados por los Créditos constituyen en principio la única fuente de pago para los inversores, atento que los mismos son transferidos al Fideicomiso sin recurso de pago contra el Fiduciante (razón por la cual los pagarés que los instrumentan son endosados “sin recurso”), sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciante en cuanto a los Créditos que, contando con seguro de vida de saldo deudor vigente, cumplan ciertos requisitos, tal como se explicita más abajo. Por lo tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario, ni Colocadores estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante, el Fiduciario o los Colocadores.
Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Dado que el Fiduciante en general no garantiza el pago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los Créditos, sin perjuicio pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro, pudiendo afectar la Cobranza y/o su rendición al Fideicomiso. Tales eventos habilitan al Fiduciario para revocar la designación del Fiduciante como Administrador y Agente de Cobro, conforme a lo dispuesto en el art. 3.8 del Contrato Suplementario (ver apartado “e. Dependencia de la Actuación del Fiduciante” en esta sección).
En consecuencia, si el Fiduciante incumpliera con esa obligación de pago, como así también en el caso de su concurso o quiebra, el cobro de los saldos adeudados de los créditos comprendidos en la Garantía Parcial se vería perjudicado. Sin embargo, analizado el comportamiento de las carteras fideicomitidas hasta el presente por el Fiduciante, ese riesgo potencial resulta de muy escasa significación, y no afectaría el pago de Servicios a los Valores de Deuda Fiduciaria atento el esquema de subordinación adoptado.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos.
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
La evolución de los niveles de mora en las carteras originadas por el Fiduciante se expone en la sección “EVOLUCIÓN DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE” de este Suplemento de Prospecto, cuadro “Situación de los Deudores”.
La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los Deudores de los Créditos, la Cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.
10
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 3.5 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora. Tampoco estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que corresponda a Deudores concursados o declarados en quiebra.c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los Deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios. Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFC, los VDFB y luego a los VDFA se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante
El Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. A la fecha de este Suplemento de Prospecto no se verifican incumplimientos en la función que el Fiduciante cumple como Administrador y Agente de Cobro respecto de otros Fideicomisos Financieros “Secubono” vigentes. La situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante se expone en la sección “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”. Por su parte se advierte que el Fiduciante no está obligado a adelantar fondos al Fideicomiso como consecuencia del atraso en la rendición de Cobranza por parte de los Agentes de Recaudación.
f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los Deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los Deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas (conf art. 120 de la ley de contrato de trabajo y Decreto 484/87) que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del 20%. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel de mora de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor y sus modificatorias (Ley 24.240) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los Deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su Cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del Flujo de Fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no pueden asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
11
j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría deBeneficiarios
Cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la Mayoría de Beneficiarios titulares de los CP en circulación podrán resolver y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de enajenación a terceros establecido en el inciso V del artículo 2.13 del Contrato Suplementario salvo que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en condiciones equitativas, pudiéndose dar opción a que los Beneficiarios minoritarios reciban el valor contable de los Créditos neto de previsiones en cuanto hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y listado; o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso privado. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario en la AIF y, durante tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes podrán solicitar el reembolso del valor nominal residual de sus Certificados de Participación, más un interés tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés correspondiente a los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el inciso II del artículo 2.13 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.
El Fiduciante, en tanto sea titular de CP, deberá abstenerse de votar en las asambleas de Beneficiarios (inclusive mediante el procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto en el Contrato Marco), cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.
k. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados – entre los que se encuentra Banco de Valores SA – interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes de marzo de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
12
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto.
IV.- INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires, su fundador, controla el 99,9% del capital accionario. Diseñó su perfil característico y distintivo en el sistema bancario que actualmente representa, constituyéndolo en la Entidad Financiera del Sistema Bursátil Argentino.
El Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta para sí con la estrecha vinculación que el grupo Mercado de Valores S.A, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores S.A. le brinda en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad Autónoma de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución N°368/78, con sede social en Sarmiento 310 de la Ciudad de Buenos Aires y CUIT 30-57612427-5.
Teléfono/Fax: (011) 4323-9000.
Dirección de correo electrónico: [email protected].
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
“Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad, estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país”
13
La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar/ Sistema Financiero/ Consulta por Tipo de entidades / Financieras / Banco de Valores S.A / Directivos).CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA
MOODY´S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Baa1.ar”.
Puede consultarse la página web de la calificadora: moodys.com.ar Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina –INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” - Reg. CNV N°9 asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).
Puede consultarse la página web de la calificadora: fitchratings.com.ar Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
A mediados del año 2006 MOODY´S LATIN AMERICA AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO S.A. a asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de TQ1.ar (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., La calificación TQ1.ar del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gov.ar// Sistema Financiero // Consulta por Tipo de Entidades // Financieras // Banco de Valores S.A // Estados Contables).
V.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
CREDINEA S.A.
Historia
Credinea S.A. comenzó sus actividades en el año 1986 con el objetivo de financiar la venta de electrodomésticos de Carsa S.A. Paulatinamente fue desarrollando nuevas líneas de negocios (valores, mutuos, etc.) e incorporando a su cartera de clientes empresas del medio y personas humanas no relacionadas con las operaciones de Carsa S.A. La operatoria de “Mutuos” tuvo un importante y creciente nivel de actividad hasta principios del año 2001.
Hacia fines de 1998 Credinea S.A. se inició en la operatoria de préstamos personales bajo la marca Confina, abriendo su primer local comercial para esta actividad. Posteriormente, en 1999 incorporó una sucursal en Formosa, en el 2000 sumó 3 sucursales (Corrientes, Clorinda y Barranqueras) y a inicios del 2001 abrió la sucursal de Posadas. A diciembre del año 2002 las sucursales activas se encontraban en salones propios y eran:
a) Sucursal Corrientes b) Sucursal Resistencia c) Sucursal Posadas d) Sucursal Formosa e) Sucursal Clorinda
En el mes de mayo del año 2003 las sucursales de Confina pasaron a desarrollar sus actividades en centros de atención dentro de los locales comerciales de Megatone de Carsa S.A. Actualmente bajo la marca Musimundo. La Compañía generó ingresos en concepto de intereses y otros cargos por préstamos por $ 367,18 millones en el ejercicio anual al 30/11/2015, $ 314,72 millones en el ejercicio anual al 30/11/2014 y por $ 222,7 millones en el ejercicio anual al 30/11/2013. Así, actualmente cuenta con casa central en la ciudad de Resistencia (provincia del Chaco) y con una red de 71 centros de atención y 47 sucursales distribuidas en las provincias de Chaco, Formosa, Corrientes, Santiago del Estero, Tucumán, Salta, Jujuy, Misiones y Buenos Aires. CREDINEA S.A., una sociedad constituida el 14 de noviembre de 1986 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Resistencia,
14
Provincia del Chaco bajo el Nro. 61, Folios 1022 al 1028, Libro 23 de S.A., con sede social inscripta en Av. 25 de Mayo 1587, Resistencia, Prov. del Chaco. CUIT: 30-62060873-0. TE/FAX 03722-456000.Correo electrónico: [email protected].La compañía no posee a la fecha una política ambiental pues la naturaleza de su negocio no posee un impacto directo sobre el medioambiente.
Nómina de autoridades.
DIRECTORIO NOMBRE Fecha de desig. Vencimiento
PRESIDENTE Y DIRECTOR TITULAR
Jose Maria Franchino 16/07/2015 16/07/2018
VICEPRESIDENTE Y DIRECTOR TITULAR
Gines Roberto Sáez 16/07/2015 16/07/2018
DIRECTOR TITULAR Santiago Franchino 16/07/2015 16/07/2018
DIRECTOR SUPLENTE Sonia Mariana Sáez 16/07/2015 16/07/2018
DIRECTOR SUPLENTE María Lía Moro 16/07/2015 16/07/2018
Sindicatura.
NOMBRE CARGO Fecha de designación Vencimiento
Martín Santiago Ghirardotti
Síndico Titular 16/07/2015 16/07/2018
Daniel Ernesto Lejtman Síndico Titular 16/07/2015 16/07/2018
José Benolol Síndico Titular 16/07/2015 16/07/2018
Ricardo Andrés Paolina Síndico Suplente 16/07/2015 16/07/2018
Marcos Nazar Anchorena Síndico Suplente 16/07/2015 16/07/2018
Estados Contables.
30/ 11/ 2015 30/ 11/ 2014 30/ 11/ 2013
ACTIVO CORRIENTE
Ef ectivo y Equivalent es del Ef ectivo 47.756.110 5.196.953 3.467.299 Activos Financieros a Valor Razonable 1.851.568 1.551.225 1.249.777 Crédit os comerciaqles 514.361.918 477.752.356 426.501.818 Ot ros Crédit os 51.454.060 46.179.513 28.118.433 Ot ros Activos 2.841.711 2.090.202 1.284.843 Tot al del Activo Corrient e 618.265.367 532.770.249 460.622.170
ACTIVO NO CORRIENTE
Crédit os Comerciales 39.623.550 25.496.172 22.516.906 Ot ros Crédit os 667.144 582.144 490.644 Activo por Impuesto Dif erido 5.321.473 2.360.068 3.846.837 Propiedad, Plant a y Equipo 7.107.577 10.381.855 6.899.968 Activos Int angibles - 340.572 204.411 Tot al del Activo no Corrient e 52.719.744 39.160.811 33.958.766
TOTAL DEL ACTIVO 670.985.111 571.931.060 494.580.936
PATRIM ONIO NETO
Capit al Suscript o 100.000 100.000 100.000 Ajust e del Capit al 527.958 527.958 527.958 Reserva Legal 1.760.155 1.760.155 1.760.155 Reserva Capit al de Trabajo 248.391.678 248.391.678 185.640.740 Reserva Especial 30.170.823 30.170.823 -Result ados no Asignados 56.948.562 44.947.281 92.921.757
15
PASIVOPASIVO CORRIENTE
Cuent as por Pagar Comerciales y Ot ras Deudas 63.533.020 21.484.173 19.045.663 Pasivos Financieros 227.454.277 182.240.324 156.219.993 Remuneraciones y Cargas Sociales 16.935.824 13.851.033 7.631.930 Cargas Fiscales 24.540.488 24.544.480 30.569.585 Provisiones 622.326 163.155 163.155 Tot al del Pasivo Corrient e 333.085.935 242.283.165 213.630.326
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos Financieros - 3.750.000
-TOTAL DEL PASIVO 333.085.935 246.033.165 213.630.326
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIM ONIO 670.985.111 571.931.060 494.580.936
30/ 11/ 2015 30/ 11/ 2014 30/ 11/ 2013
Int ereses y Ot rosn Cargos por Préstamos 367.181.705 314.724.172 222.705.215
Result ado Brut o 367.181.705 314.724.172 222.705.215
Gastos de Comercialización y Administración -317.897.658 -267.645.207 -175.786.200 Ot ros Ingresos y Egresos 56.029.548 79.513.660 73.626.224
Result ados Financieros
Dif erencias de Cambio y de Cot ización 18.521 1.165.689 4.343.741 Ingresos Financieros 1.450.882 1.820.632 1.520.739 Egresos Financieros -67.236.591 -56.307.486 -27.515.917 Result ado ant es de Impuesto a las Ganancias 39.546.407 73.271.460 98.893.802
Impuesto a las Ganancias -18.301.678 -28.324.175 -36.142.864
Tot al Result ado del Ejercicio 21.244.729 44.947.285 62.750.938
Í ndice de Solvencia (PN/ Pasivo) 1,01 1,32 1,32
Í ndice de Rent abilidad (Rt do/ PN) 0,06 0,14 0,22
Flujo de Fondos de Credinea S.A. (en miles de pesos)
oct-15 nov-15 dic-15 ene-16 feb-16 mar-16
SALDO INIC IAL DE C AJA $ 28 $ 59 $ 90 $ 163 $ 452 -$ 202
SALDO FINAL DE C AJA $ 59 $ 90 $ 163 $ 452 -$ 202 $ 330
AUMENTO (DISMINUC IÓ N) NETA DE EFEC TIVO $ 32 $ 31 $ 73 $ 289 -$ 654 $ 532 C AUSAS DE LAS VARIAC IO NES DEL SALDO DE C AJA:
Actividade s O pe rativas
Por COBRANZAS CT AS PROPIAS $ 38.567 $ 35.326 $ 32.394 $ 33.541 $ 27.543 $ 30.358
Por CAPIT AL PREST ADO $ 45.990 $ 50.350 $ 33.653 $ 35.503 $ 64.239 $ 61.629
Por PAGO DE GAST OS OPERAT IVOS $ 9.561 $ 13.837 $ 11.581 $ 11.520 $ 8.907 $ 12.389
Por SUELDOS Y CARGAS SOCIALES $ 10.281 $ 10.318 $ 11.701 $ 11.279 $ 9.955 $ 10.201
Por IMPUEST OS $ 6.406 $ 6.608 $ 8.577 $ 6.866 $ 5.156 $ 10.250
Por OT ROS INGRESOS / EGRESOS $ 3.881 $ 5.672 $ 8.768 $ 3.927 -$ 13.902 -$ 4.117
Flujo ne to ge ne rado por (utiliz ado e n) las actividade s ope rativas -$ 37.553 -$ 51.460 -$ 41.886 -$ 35.555 -$ 46.811 -$ 59.995 Actividade s de Financiación
Por COLOCACIONES FIDEICOMISOS FINANCIEROS $ 28.071 $ 43.238 $ 32.522 $ 28.571 $ 34.435 $ 527
Por AMORT IZACIÓN Y RENT A DE INVERSIONES EN T ÍT ULOS $ 9.513 $ 8.252 $ 9.436 $ 7.273 $ 11.723 $ 60.000
Flujo ne to ge ne rado por (utiliz ado e n) las actividade s de financiación $ 37.584 $ 51.490 $ 41.959 $ 35.844 $ 46.157 $ 60.527 Actividade s de Inve rsión
Por INVERSIONES $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0
Flujo ne to ge ne rado por (utiliz ado e n) las actividade s de inve rsión $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0
Por COBRANZAS A CT A DE T ERCEROS $ 45.015 $ 44.475 $ 57.327 $ 44.727 $ 51.188 $ 61.170
Por DEPÓSIT O COBRANZAS A CT A DE T ERCEROS $ 45.015 $ 44.475 $ 57.327 $ 44.727 $ 51.188 $ 61.170
16
Los conceptos expuestos como “Flujos relacionados con fondos de terceros”, incluyen a) las cobranzas percibidas por Credinea S.A correspondientes a créditos de propiedad de las distintas series de Fideicomisos Financieros Secubono (que la compañía percibe en su rol de Agente de Cobro de tales fideicomisos), y b) la remisión al fiduciario de dichos fondos.Dotación promedio de personal de Credinea S.A. para los tres últimos ejercicios.
Al 30 de noviembre de 2013: 143 Al 30 de noviembre de 2014: 157 Al 30 de noviembre de 2015: 148 Al 31 de marzo de 2016: 144
Al día de la fecha no existen variaciones significativas respecto de la última información brindada.
NORMAS DE ORIGINACIÓN DE CREDINEA S.A.
Requisitos para el Otorgamiento de Créditos.
Personas Físicas:
Ser argentino, extranjero naturalizado o extranjero con residencia permanente. Edad entre 18 y 70 años
Edad entre 71 y 75 años puede gestionar el crédito con garante, solo para renovaciones de crédito. Empleados - Independientes – jubilados y pensionados.
Empleados:
- Presentar recibo de sueldo original, validos hasta 60 días considerándolo a partir del periodo de pago. - Contrato por tiempo indeterminado.
- Antigüedad laboral mínima de 6 meses a partir de la fecha de ingreso. - Verificar los últimos 6 meses de aportes en AFIP a mes vencido. Monotributistas y autónomos:
- Constancia de inscripción AFIP o constancia de opción. - 2(dos) últimos comprobantes de pago (pagados en término).
- Consultar constancia de opción bajada de la página de Afip para validar con la constancia de inscripción. - Antigüedad mínima de 6 meses a partir de la fecha de inicio de la actividad.
- No se toman comprobantes con pagos parciales. Personal doméstico:
- Presentar los 6 últimos comprobantes de Aportes, validos hasta 60 días, considerándolo a partir del periodo de pago.
- 2 últimos recibos de sueldo.
- Consultar certificación negativa en Anses.
- Antigüedad mínima de 6 meses a partir de la fecha de inicio de la actividad. Jubilados y pensionados:
- Orden de pago previsional original, contar con el monto neto y sello de la entidad que los emitió. - Ser titular de la pensión o jubilación.
- Consultar informe de Códigos de haberes y descuentos, para jubilados nacionales de reparto, y validar contra orden de pago.
Ingresos mínimos requeridos: Sueldo mayor o igual a $600.
Condiciones crediticias:
No poseer afectaciones en los informes comerciales de cámara de comercio local ni en veraz en los últimos 6 periodos a mes vencido.
No debe poseer afectaciones en Musimundo como titular ni garante.
No se admiten empleados temporales, Jornalizados públicos, aspirantes a ingresar a alguna fuerza, Monotributistas eventuales y sociales con pagos parciales, pensiones no vitalicias, pensiones no contributivas.
17
Ser argentino, extranjero naturalizado o extranjero con residencia permanente y tener entre 18 y 70años de edad.
Presentar D.N.I / L.E / L.C / Cedula Federal (no se admiten constancia de DNI en trámite).
Presentar Comprobante de servicio original o reimpreso membretado, a su nombre o de un tercero, siempre que el domicilio que figura en el comprobante de servicio coincida con el último domicilio declarado en el DNI-LC-LE O CEDULA FEDERAL, no se realizan verificaciones domiciliarias por correo. No se aceptan como comprobante de servicio los resúmenes de tarjetas de crédito.
Residir dentro del radio de los 50 km. de una sucursal Corefin.
El domicilio laboral debe estar dentro del radio de las 8 (ocho) provincias donde tiene presencia el Grupo Carsa.
Contar con la verificación telefónica domiciliaria y laboral positiva (al menos uno de los teléfonos deberá ser fijo).
Debe estar en actividad (no se admiten inactivos, jubilados o pensionados). Tener una antigüedad mayor o igual a 6 meses (se verifica en Afip).
En caso de ser empleado, debe contar con contrato a tiempo indeterminado. Para independientes, se debe solicitar constancia de opción validado contra constancia de inscripción.
Empleados, presentar último recibo de sueldo. Independientes, presentar 2 últimos pagos de impuesto. No poseer afectaciones en los informes comerciales de cámara de comercio local y veraz en los últimos
6 meses vencidos.
No poseer afectaciones en Musimundo y Corefin. Situaciones en las que se solicita garante:
Para renovación de créditos, si el cliente supera los 70 años de edad Si el cliente no reside dentro del radio de 50 km. de una sucursal Corefin.
Si no cumple con las normas para acreditar su identidad – presenta constancia de DNI en trámite - y las mismas puedan ser salvables con la presentación del garante.
Documentación a presentar: Identidad:
o Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica, Libreta de Enrolamiento: validar, troquelado completo, existencia y continuidad de huella y sello sobre la foto, datos filiatorios completos, código de barras, soporte papel, solicitante del crédito con foto, características de la foto.
o Cedula federal no vencida.
o Constancia de documento en trámite – con sello, foto, huella solo con presentación de garante. Comprobante de servicio:
o Se admiten, facturas de servicio de agua, Gas, energía eléctrica, cable, telefonía fija, impuesto de tasa y servicio (barrido y limpieza), impuesto inmobiliario y resúmenes de tarjetas de créditos.
o Originales o reimpresos membretados (no copias, ni fotocopias, ni bajados por internet).
o Antigüedad de 60 días a partir de la fecha de emisión. Si no tiene fecha de emisión, se tomara como valido 30 días a partir de la fecha del primer vencimiento.
o Si no cuenta con comprobante de servicio, se debe realizar verificación domiciliaria por correo. Número telefónico de referencia:
o Se debe solicitar un número telefónico domiciliario y otro laboral.
o Clientes jubilados o pensionados se les debe solicitar un teléfono particular y un contacto adicional. o En todos los casos al menos uno de los teléfonos deberá ser fijo.
Otros requisitos:
Residir en la misma localidad de la sucursal Corefin donde se solicite el crédito.
En caso de no contar con una sucursal Corefin en su localidad puede solicitar el crédito en una sucursal que este dentro del radio de 50 km.
En caso de no residir dentro del radio de 50 km. de una sucursal corefin se deberá presentar garante (Ver requisitos del garante).
Domicilio laboral: deberá estar dentro del radio de las 8(ocho) provincias donde tiene presencia el Grupo Carsa.
18
- Máxima Cantidad de veces el sueldo según comportamiento- 0-600 = 0 601-800 = 2 801-1000 = 2.5 1001-1800 = 3.5 1801 o más = 4.5 - Ningún crédito puede superar los $ 33.200
Calificación del Cliente y Sistema de Límites:
El sistema funciona en base a variables relacionadas con el cliente que tienen que ver tanto con su situación laboral como con su comportamiento con la empresa y teniendo en cuenta distintos parámetros asociados a cada una de esas variables:
Situación Laboral: Se califica al cliente en base a 4 conceptos básicos (sueldo, antigüedad, mora y tipo de actividad), los que otorgan diferentes puntos y dependiendo del puntaje otorgado al cliente será el límite de crédito.
Situación con la Empresa: Para los clientes que ya se encuentran relacionados crediticiamente con Carsa S.A. o Credinea S.A. también se evalúa su antigüedad e historial de cumplimiento. Así, se clasifican a los clientes en cuatro grupos principales:
o De cumplimiento bajo: son los que tuvieron un nivel de morosidad de nivel 2 en adelante en los últimos 9 meses con vencimiento de cuotas (largo plazo de morosidad);
o De cumplimiento medio: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo de 1 en los últimos 9 meses y como 1 en los últimos 3 vencimientos;
o De cumplimiento alto: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo 1 en los últimos 9 vencimientos y nivel 0 en los últimos 3 vencimientos, además registran al menos 3 contactos en los últimos 24 meses y al menos 1 en los últimos 12;
o De cumplimiento excelente: son los que tuvieron un nivel de morosidad como máximo 1 en los últimos 9 vencimientos y nivel 0 en los últimos 3 vencimientos y además, en los últimos 24 vencimientos se han acercado a pagar como mínimo 6 veces y en los últimos 12 meses vinieron 3 veces (requisitos de contacto a corto y largo).
Antigüedad del cliente Ingresos computables Sexo
Edad
Tipo de actividad laboral Nivel de atraso histórico
Cantidad de contactos: en un periodo de 36 meses, el sistema va a verificar la cantidad de veces que el cliente se acercó a pagar al salón, este coeficiente será tenido en cuenta para la fórmula del cálculo de límite por historia.
GESTION DE COBRANZA CREDINEA S.A.
Cobranza Políticas y Procedimientos de Cobranza Ordinaria: Las cobranzas de las cuotas se realizan en los locales de venta. Los pagos que se realizan en los locales de CARSA o CREDINEA son imputados automáticamente a la cuenta del cliente.
Niveles de Morosidad: Los niveles de morosidad del cliente están determinados en función de los días de mora que registra el mismo. o Nivel 1: de 16 a 45 días. o Nivel 2: de 46 a 75 días. o Nivel 3: de 76 a 105 días. o Nivel 4: de 106 a 135 días. o Nivel 5: de 136 a 165 días. o Nivel 6: más de 165 días.
o Nivel 10: clientes que estando en cualquier nivel pagan más del 35% de su deuda vencida. o Nivel 20: clientes con refinanciación al día.
o Nivel 21: mora en la refinanciación de 16 a 45 días. o Nivel 22: mora en la refinanciación de 46 a 75 días. o Nivel 23: mora en la refinanciación de más de 75 días. o Nivel 50: clientes en gestión judicial.
19
Etapas de Mora:1- Mora Temprana: Cuando se cumplen 16 días de mora, el cliente ingresa a un sistema especial de gestión de cobranzas (COLEGA). A partir de allí y hasta los 105 días de mora, se le reclama telefónicamente el pago de la deuda. Simultáneamente, junto con el resumen de Cuentas mensual se le realiza un reclamo escrito del tenor del llamado telefónico según cada nivel de morosidad.
2- Mora Avanzada: A partir de los 105 días de mora se continúa con la gestión telefónica pero con un tenor diferente, ya que a partir de allí se le informa al cliente el envío de su cuenta a una gestión judicial de no mediar la cancelación. Adicionalmente, los reclamos escritos siguen esta línea con una Intimación prejudicial.
3- Gestión Judicial: Mensualmente se realiza un análisis de las cuentas que ameritan una cobranza judicial. Una vez seleccionadas éstas se asignan a Estudios Jurídicos externos. Dado que los clientes tuvieron una exhaustiva gestión de cobranzas previas, los estudios tienen instrucciones de iniciar las acciones legales en un plazo máximo de 45 días de asignadas las cuentas.
EVOLUCION DE LA CARTERA DEL FIDUCIANTE
(Información al 31 de marzo del 2016)
Atraso mar-16 feb-16 ene-16
Sin atraso 51,9% 51,2% 51,5% De 1 a 31 días 8,1% 8,5% 8,4% De 32 a 60 días 3,4% 3,6% 3,1% De 61 a 90 días 2,4% 2,2% 2,0% De 91 a 120 días 1,6% 1,5% 1,6% De 121 a 180 días 2,4% 2,3% 2,2% De 181 a 365 días 4,2% 4,0% 3,8% Más de 365 días 26,0% 26,6% 27,3% TO TAL 100,0% 100,0% 100,0% Incobrabilidad mayor a 90d. 6,92% 6,93% 6,94%
mar-16 feb-16 ene-16
Evolución del Saldo de Capital $ 613.068.776 $ 594.555.616 $ 571.296.012
Créditos por Cliente 1,01 1,01 1,01
Nivel de Precancelaciones 9,59% 9,35% 9,68%
Estado de Situación de Deudores (Saldo de Capital)
FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al 31 de marzo del 2016)
20
Serie Valor Nominal
de la serie Valor Residual VDF A Valor Residual VDF B Valor Residual VDF C Valor Residual CP Valor Residual T otal Secubono Credinea 114 $ 103.495.266 - - - $ 668.559 $ 668.559 Secubono Credinea 117 $ 97.534.427 - - - $ 5.522.703 $ 5.522.703 Secubono Credinea 122 $ 120.159.167 - - - $ 21.385.538 $ 21.385.538 Secubono Credinea 125 $ 79.815.692 $ 12.397.912 $ 4.456.889 $ 6.061.369 $ 14.816.427 $ 37.732.597 Secubono Credinea 128 $ 118.620.503 $ 39.567.215 $ 6.723.895 $ 9.310.008 $ 23.658.422 $ 79.259.540 Secubono Credinea 132 $ 96.030.958 $ 46.676.223 $ 5.455.847 $ 7.554.249 $ 20.488.464 $ 80.174.783 Secubono Credinea 135 $ 62.252.621 $ 39.408.524 $ 3.473.022 $ 4.808.800 $ 9.890.236 $ 57.580.582 TO TAL $ 677.908.634 $ 138.049.874 $ 20.109.653 $ 27.734.426 $ 96.430.349 $ 282.324.302
ESTADO DE SITUACION DE DEUDORES – FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al 31 de marzo del 2016)
COBRANZA ANTICIPADA DE CUOTAS – FIDEICOMISOS VIGENTES
(Información al
31de marzo del 2016)
Secubono Credinea 114 Secubono Credinea 117 Secubono Credinea 122 Secubono Credinea 125 Secubono Credinea 128 Secubono Credinea 132 Secubono Credinea 135 11,6% 9,5% 9,8% 7,2% 4,0% 1,7% 1,5%
Los valores corresponden al monto de capital e interés cobrado con anticipación a la fecha de vencimiento de la correspondiente cuota y son expresados como porcentaje del monto total de capital e interés cedido de cada serie.
CARTERA DE CRÉDITOS BAJO TITULARIDAD DEL FIDUCIANTE
Y AFECTADOS A FIDEICOMISOS
(Información al 31 de marzo del 2016)
0 - 31 días 32 - 90 días 91 - 180 días 181 - 365 días Más de 365 días
Secubono Credinea 114 $ 103.495.266 31-dic-14 91,7% 1,5% 0,4% 0,6% 2,0% 3,7%
Secubono Credinea 117 $ 97.534.427 31-mar-15 87,1% 4,6% 1,0% 1,4% 5,9%
-Secubono Credinea 122 $ 120.159.167 30-jun-15 78,6% 12,0% 2,2% 2,1% 5,1%
-Secubono Credinea 125 $ 79.815.692 30-sep-15 57,0% 26,8% 5,1% 11,1% -
-Secubono Credinea 128 $ 118.620.503 31-ene-15 40,1% 42,4% 7,6% 9,8% -
-Secubono Credinea 132 $ 96.030.958 31-ene-15 21,5% 62,7% 15,8% - -
-Secubono Credinea 135 $ 62.252.721 28-feb-15 11,0% 89,0% - - -
-Serie Valor Fideicomitido
de los Créditos Fecha de Corte Cobranza T otal
