MEMORIA ANUAL 2013 INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC.

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MEMORIA

ANUAL

2013

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INMUEBLESCOMERCIALESDELPERÚSAC. MEMORIAANUAL2013

SECCIONI : DECLARACIONDERESPONSABILIDAD

EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE RESPECTO AL DESARROLLO DEL NEGOCIO DE

INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ SAC, DURANTE EL AÑO 2013. SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD QUE

COMPETE AL EMISOR, LOS FIRMANTES SE HACEN RESPONSABLES POR SU CONTENIDO CONFORME A LOS DISPOSITIVOS LEGALES

APLICABLES.

... ... EDUARDOHERRERAVÁSQUEZ JOSELUISFERNANDEZAQUEVEQUE GERENTEGENERAL GERENTEADMNISTRACIÓNYFINANZAS

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SECCIÓN II : NEGOCIO Datos Generales

Denominación : INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C.

Ubicación : Av. Larco 1301, oficina 502-503, Miraflores, Lima, Perú.

Teléfono Fax : 610-4650

Teléfono : 610-4646

Constitución : Constituida el 03 de noviembre del 2005, inscrita en la partida N° 11811405 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Grupo Económico : Grupo Parque Arauco de Chile.

Capital : Capital Social suscrito y pagado de S/. 535´783,864 Clases de Acciones : Acciones comunes.

N° de Acciones : 535´783,864 acciones de un valor nomina de S/.1.00 cada una.

Estructura accionaria :

Empresa Participación

Nacionalidad

País Grupo Económico

Sociedad de Inversiones Internacionales Parque Arauco S.A. 99.94% Chile Parque Arauco Chile Constructora y Administradora Uno S.A. 0.06% Chile Parque Arauco Chile

Descripción de operaciones y desarrollo

a) El objeto social

La compañía se dedica al desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, sea en forma directa o asociada con terceros y/o por cuenta de terceros.

Pertenece al CIUU N° 7010 – Actividades Inmobiliarias.

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. se encuentra estructurado bajo un esquema de holding de empresas, la cual considera una administración central y a la vez consolidación de filiales, siendo su principal fuente de ingresos los arriendos cobrados a los locatarios y en general a quienes usen sus dependencias para la venta minorista de productos y servicios.

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c) La compañía mantiene participación en las siguientes subsidiarias en el país.

Porcentaje de Participación

en el Patrimonio Neto

2013 2012

Directa Indirecta Directa Indirecta

Inmuebles Panamericana S.A. 45,00 5,00 45,00 5,00

Altek Trading S.A.C. - 33,50 - 30,15

Administradora Panamericana S.A.C. - 49,50 - 44,55 Inversiones Villa El Salvador S.A..C. - 49,50 - 44,55 Gerencia de Centros Comerciales S.A.C. - 49,50 - 44,55

Inversiones Lendipo S.A.C. - 49,50 - 44,55

Inversiones Kandoo S.A.C. - 49,50 - 44,55

Inmobiliaria Colomera S.A.C. - 49,50 - -

Inmobiliaria Botafogo S.A.C. - 49,99 - 43,20

Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C. - 49,99 - 43,20

Inmobiliaria Pisac S.A.C. - 49,99 - 43,20

Corporación Andamán S.A.C. - 25,00 - -

Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Parque El Golf S.A.C. 100,00 - 76,39 -

Inversiones Alameda Sur S.A.C. - 49,99 50,00 -

Parque Lambramani S.A.C. 100,00 - 60,00 -

Inversiones Bairiki S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Fashion Center S.A. 99,99 - 99,99 -

Inversiones Vilna S.A.C. 99,99 - 99,99 -

Inmobiliaria Kotare S.A.C. 50,00 - 50,00 -

Strip Centers del Perú S.A. 51,00 - - -

Inm. San Silvestre S.A. 50,00 - - -

Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C. 50,00 - - -

 Inmuebles Panamericana SA.

Propietario del Centro Comercial Mega Plaza, inaugurado el 28 de noviembre del 2002 y se encuentra ubicado en el distrito de Independencia, zona norte de Lima, posee una superficie arrendable total de 98,500 m2.

Cuenta en promedio con 290 tiendas en las que operan negocios de tiendas por departamento (Saga Falabella, Sodimac, Paris y Ripley Max), un hipermercado (Tottus), entretenimiento (Cinemark, Coney Island, Gold’s Gym). Asimismo, cuenta con un patio de comida (food court), servicios bancarios, un boulevard que congrega una variedad de espacios asignados y una serie de módulos, así como restaurantes que hacen de Mega Plaza un Centro Comercial completo.

Con el centro comercial Mega Plaza se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, asimismo, generando un gran movimiento económico en la zona de norte de Lima.

 Inversiones Alameda Sur SAC.

Propietario del Centro Comercial Mega Express Villa, el cual inició sus operaciones en el año 2009 en el Distrito de Chorrillos, en el sur de Lima. Posee un total de superficie arrendable de 7,378 m2., el centro comercial cuenta con la participación de un supermercado Plaza Vea, un cine Movie Time, bancos, restaurantes y tiendas menores

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Administrador del centro comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores, inició sus operaciones en noviembre de 1998. Posee un total de superficie arrendable de 26,347 m2. El centro comercial Larcomar cuenta con un contrato de derecho de superficie otorgado por la Municipalidad de Miraflores, por un plazo de 60 años con vencimiento en el año 2056.

En centro comercial Larcomar tiene en promedio 100 tiendas en las que operan negocios de diversas categorías, entre las cuales tenemos: cines, restaurantes, tiendas menores, discotecas, gimnasio y teatro.

 Parque Lambramani SAC.

Propietario del centro comercial Parque Lambramani, inaugurado en noviembre del 2010, el centro comercial se encuentra ubicado en la ciudad de Arequipa al sur del Perú, sobre un terreno de 21,050 m2 y con 29,290 m2 de área arrendable. La inversión para dicho centro comercial ascendió a USD 48 millones.

El centro comercial tiene en promedio 100 tiendas de diversas categorías, entre las principales tenemos: Supermercados Metro, Paris, Estilos, Topy Top y Cinemark.

 Altek Trading SAC.

En marzo de 2012 inauguró Mega Plaza Chimbote, el cual se encuentra ubicado en la ciudad de Chimbote, departamento de Ancash. Posee un total de superficie arrendable de 25,606 m2. La inversión ascendió a US$26 millones.

El centro comercial Megaplaza Chimbote tiene en promedio 90 tiendas, entre las principales se encuentran: Tottus, Ripley, Saga Falabella, Sodimac y Cinerama.

 Inversiones Villa el Salvador SAC.

En abril de 2012 inauguró Mega Express Villa el Salvador, el cual se encuentra ubicado en el cono sur de Lima (distrito de Villa el Salvador). Posee un total de superficie arrendable de 9,576 m2. La inversión realizada fue de US$11 millones.

El centro comercial Mega Express Villa el Salvador tiene en promedio 45 tiendas, entre las principales se encuentran: Estilos, Cines Movie Time y Plaza Vea.

 Strip Centers del Perú S.A.C.

En abril de 2013 la compañía toma la operación de Lima Outlet Center, ubicado en la Provincia Constitucional del Callao. Este Outlet tiene en promedio 40 tiendas en sus 5,290 m2 de área arrendable. Se anuncia una ampliación de su área arrendable para el año 2014.

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En enero de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Express Chincha, en la cuidad de Chincha, al sur de Lima. Este centro comercial cuenta con 7,610 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Metro, cines Movie Time y la departamental Estilos.

 Inmobiliaria Pisac S.A.C.

En mayo de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Plaza Cañete, en la ciudad de Cañete, al sur de Lima. Este centro comercial cuenta con 17,477 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Tottus, la tienda de mejoramiento del hogar Sodimac y la departamental Saga Falabella.

 Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C.

En noviembre de 2013 se inaugura el centro comercial Mega Plaza Barranca, en la ciudad de Barranca, al norte de Lima. Este centro comercial cuenta con 9,500 m2 de área arrendable y entre sus tiendas más importantes se encuentran supermercados Plaza Vea y la departamental Oechsle.

La suma total de ingresos generados por la compañía y sus filiales en los años 2013 y 2012, son los siguientes (expresado en miles de soles) :

Conceptos 2013 2012

Ingresos arriendos 104,807 89,777 Ingresos servicios varios 13,992 13,363 Otros ingresos 12,303 11,965 Total Ingresos 131,102 115,105

d) Sector y competencia

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. Se encuentra en el sector de inversión inmobiliaria, específicamente el desarrollo y operaciones de centros comerciales.

El sector de centros comerciales mantiene un perfil muy dinámico, posicionado como uno de los segmentos que mayor contribuye al desarrollo de la economía en nuestro país, las ventas totales de la industria han ido creciendo a tasas mayores al 20% desde 2010.

La presencia de centros comerciales se expande hacia nuevos escenarios, con el principal objetivo de acercar la oferta de productos y servicios a cada vez a más regiones del país.

Según el ICSC (International Council of Shopping Centers) y estudios del Fondo Monetario Internacional, Perú todavía tiene una baja penetración en el mercado de centros comerciales, si se le compara con países desarrollados. Por ejemplo, en E.E.U.U. hay 2,215 m2 de superficie comercial arrendable por cada 1000 habitantes, contra 177 que tiene Chile y 55 que presenta Perú. Además, en Perú, sólo un 24% de las

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ventas de retail se realiza en centros comerciales, mientras que en Canadá y E.E.U.U. este valor supera el 55%.

Estos indicadores señalan que -comparativamente- hay abundantes oportunidades nuevas en este mercado y lugar para seguir creciendo.

e) Variables Exógenas

Riesgos inherentes al Sector Comercio

Inmuebles Comerciales del Perú SAC está afecta a riesgos como (i) el riesgo comercial, producto del incumplimiento en el pago de las rentas por parte de sus arrendatarios y/o usufructuarios, situación que dificultaría repago de sus obligaciones contractuales; y (ii) el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos que puedan ocasionar un inadecuado funcionamiento de los locales comerciales. Inmuebles Comerciales del Perú SAC, para disminuir los riesgos mencionados, realiza no sólo un análisis comercial y financiero a los nuevos operadores, sino que también, constantes evaluaciones a los locatarios y considera también un plan de mantenimiento preventivo de los activos fijos y edificios de los malls.

Riesgo Crediticio

Inmuebles Comerciales del Perú SAC otorga créditos a los locatarios por un plazo de 7 días y según contrato, los locatarios nos otorgan garantías a ser ejecutadas ante el incumplimiento de sus obligaciones contractuales. Ante ésta situación se debe indicar, que con excepción de las Tiendas Anclas y los Bancos, todos los demás locatarios del Centro Comercial mantienen vigentes cartas fianza de fiel cumplimiento de las obligaciones contractuales y económico-financieras. Adicionalmente como parte de su política, la empresa tiene un comité ejecutivo que se reúne periódicamente para evaluar el cumplimiento de las políticas de créditos y cobranzas.

Riesgo de Desocupación

Para mitigar este riesgo, Inmuebles Comerciales del Perú SAC cuenta con una cartera de potenciales locatarios los cuales son previamente evaluados, los mismos que tienen interés en ingresar a operar a los Centros Comerciales. A estos potenciales clientes permanentemente se les envía información relativa a locaciones disponibles y futuros proyectos de ampliación.

Riesgo de No renovación de los Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo

Las operaciones de Inmuebles Comerciales del Perú SAC consisten, principalmente, en el arrendamiento de locales para la exhibición y venta de productos y servicios en general. Para garantizar el éxito de la gestión los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 1 años como mínimo a excepción de las tiendas anclas, las cuales firman contratos de usufructo de 10 a 20 años.

Capacidad instalada y el grado de utilización No aplicable.

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Variaciones Significativas No aplicable.

f) Desarrollo de Inversión.

Durante el año 2013 las principales inversiones realizadas corresponden:

 La adquisición de terrenos para proyectos a realizar de Inmuebles Panamericana S.A. (Mega Plaza, Perú) por S/. 175 millones.

 Parque Lambramani S.A.C. realizó adicionales en mejora del inmueble del mall por S/. 3.4 millones.

 Se realizó inversiones por S/. 82 millones en Strip Centers del Perú, incluyendo el valor del mall Lima Outlet Centers, compras de terrenos y mejoras de inmuebles

 Fashion Center concluyó el l face lifting del mall Larcomar, adicionando S/.9.1 millones.

 Inmuebles Comerciales del Perú, individual, adquirió un terreno valorizado en S/38 millones

 Inversiones por S/59 millones en la subsidiaria Inmobiliaria Kotare.

g) Relación entre el Emisor y el Estado

Inmuebles Comerciales del Perú SAC. no cuenta con tratamiento especial con el Estado.

h) Descripción genérica de los principales activos. En miles de soles

Conceptos 2013 2012

Efectivo y equivalente de efectivo 193,021 60,015 Propiedades de inversión 1,165,819 835,061

i) El número de personas empleadas

Al 31 de diciembre del 2013 Inmuebles Comerciales del Perú SA. cuenta con 36 colaboradores, la subsidiaria Fashion Center S.A. cuenta con 25 colaboradores, la subsidiaria Parque Lambramani SAC. cuenta con 14 colaboradores y la subsidiaria Strip Centers del Perú cuenta con 3 colaboradores.

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I) Préstamos ó garantías con otras empresas que comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa.

El 31 de diciembre de 2013, las deudas de Inmuebles Comerciales del Perú SAC. Consolidado, que superan o comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa son como sigue (expresado en millones de soles):

S/

Bonos Inmuebles Comerciales del Perú SAC. 53.1

Bonos Subsidiaria Inmuebles Panamericana SA 217.2

Bonos 270.2

Préstamo bancario Inmuebles Panamericana SA 194.0

Préstamos 194.0

II) Directores y Gerencia

DIRECTORES

César Emilio Rodríguez Larraín Salas PRESIDENTE Manuel Fernando Jorge Velarde Dellepiane DIRECTOR

Juan Andrés Olivos Bambach DIRECTOR

José Domingo Eluchans Urenda DIRECTOR

Guillermo Said Yarur DIRECTOR

Salvador Cornelio Said Somavia DIRECTOR

Juan Pablo Spoerer Hurtado DIRECTOR

GERENCIAS

Eduardo Herrera Vásquez GERENTE GENERAL

José Luis Fernández Aqueveque ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS Alonso Gamero Eguiluz INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS Karina Meier Zender MARKETING Y COMERCIAL

Luis D’Angelo Macchiavello CENTER MANAGER FASHION CENTER S.A. Bruno Bedoya Abuid CENTER MANAGER PQ. LAMBRAMANI S.A.C.

Percy Vigil Vidal GERENTE GENERAL INMUEBLES PANAMERICANA S.A. Diego Jeanneau ADM. Y FINANZAS INMUEBLES PANAMERICANA S.A.

A continuación reseñamos los acuerdos más importantes tomados durante el año 2013: 1. Junta Universal de Accionistas del 09 de enero del 2013, acuerdos :

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2. Junta Universal de Accionistas del 14 de febrero del 2013, acuerdos :

a) Aprobación de los Estados Financieros trimestrales individuales correspondiente al periodo 2012-4 y del respectivo informe de Gerencia.

3. .Junta Universal de Accionistas del 01 de marzo del 2013, acuerdos :

a) Aprobación de los Estados Financieros Trimestrales Consolidados correspondiente al período 2012-4.

4. Junta Universal de Accionistas del 14 de marzo del 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 17´100,600.00 5. Junta Universal de Accionistas del 19 de marzo del 2013, acuerdos :

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 8´816,200.00 6. Junta Universal de Accionistas del 04 de abril del 2013, acuerdos :

a) Aumentos de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 15´133,950.00 7. Junta Universal de Accionistas del 26 de junio de 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 10´022,400.00 8. Junta Universal de Accionistas del 23 de agosto 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 49´456,000.00 9. Junta Universal de Accionistas del 09 de octubre 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 25´011,000.00 10.Junta Universal de Accionistas del 14 de noviembre 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 30´800,000.00 11.Junta Universal de Accionistas del 18 de noviembre 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S. 7´562,700.00 12.Junta Universal de Accionistas del 23 de diciembre 2013, acuerdos:

a) Aumento de capital por nuevos aportes, por el importe de S/. 8,873,600.00 13.Junta Universal de Accionistas del 24 de diciembre 2013, acuerdos:

a) Aprobación de la celebración del contrato de compraventa de acciones de Parque Lambramani SAC. que se suscribió con el Fondo de Inversión Multirenta Inmobiliaria.

14.Junta Universal de Accionistas del 26 de diciembre 2013, acuerdos:

b) Aprobación de la celebración del contrato compraventa de acciones de Inversiones San Silvestre que se suscribió con el Fondo de Inversión Multirenta Inmobiliaria, Viva GyM SA, Las Lomas SA y AFP Integra S.A.

c) Aprobación del otorgamiento de un pagaré por la suma de USD 6´030,206.16 a favor de AC Capitales SAFI S.A. en su calidad de empresa administradora del Fondo de Inversión Multirenta Inmobiliaria, como consecuencia del contrato descrito en el punto a.

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SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS

Al cierre del 2013, Inmuebles Comerciales del Perú SAC consolidado registró una utilidad bruta de S/.93,493 miles de soles, utilidad operativa de S/72,313 miles de soles, la Utilidad antes de impuestos fue de S/. 82,334 miles de soles, finalmente la Utilidad Neta del Ejercicio ascendió a S/. 50,751. miles de soles.

El Patrimonio consolidado de la Compañía quedó conformado de la siguiente manera: S/000.

Capital 535,784

Resultados acumulados 82,409

Otras reservas -1,089

Sub total Patrimonio controladora 617,104

Participación no controladora 313,751

Total Patrimonio 930,855