SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD
La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden La Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. ( Articulo 207 L.G.S.M. )
que únicamente están obligados al pago de sus acciones. ( Articulo 207 L.G.S.M. )
Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series. Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.
Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la
totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. (Articulo 208 y 209 de totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. (Articulo 208 y 209 de la L.G.S.M. )
la L.G.S.M. )
INTEGRACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL INTEGRACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL La razón social se integra
La razón social se integra con los nombres de uno con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella
compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de no figuren los de todos. A la razón social o todos. A la razón social o denominación en su caso,denominación en su caso, se agreg
se agreg aran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.” ( Artículos 210 y aran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.” ( Artículos 210 y 211, L.G.S.M.)
211, L.G.S.M.)
Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.
grande.
En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se reputara En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se reputara definitivamente constituida mientras no este suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de definitivamente constituida mientras no este suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones.
las acciones.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados. comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados. La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de les accionistas comanditados. ( Articulo 54 y 55 L.G.S.M. )
de les accionistas comanditados. ( Articulo 54 y 55 L.G.S.M. )
El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima.
de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima. Articulo 211
Articulo 211.- Es aplicable a la sociedad en Comandita por Acciones lo dispuesto en los Artículos 28,29,30, y en lo .- Es aplicable a la sociedad en Comandita por Acciones lo dispuesto en los Artículos 28,29,30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los Articulo: 32,35,39.
que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los Articulo: 32,35,39. ARTICULO 28.-
ARTICULO 28.- Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedara sujeta a la responsabilidad limitada y solidaria.
razón social, quedara sujeta a la responsabilidad limitada y solidaria. ARTICULO 29.-
ARTICULO 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social, deberá agregarse a esta la empleada, pero si el nombre del socio que se separe apareciera en la razón social, deberá agregarse a esta la palabra “sucesores”.
palabra “sucesores”.
ARTICULO 30.-
ARTICULO 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se
obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregara a la raagregara a la ra zón social la palabra “sucesores”.zón social la palabra “sucesores”.
ARTICULO 32.-
ARTICULO 32.- El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad El contrato Social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la sociedad con sus herederos.
ARTICULO 35.- Los socios ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni forma parte de sociedades que los realicen, salvo con el
consentimiento de los demás socios.
En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor privándolo de los beneficios que les corresponden en ella, y exigirle el importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se exigirán en el plazo de 3 meses, contados desde el día en que la sociedad tenga conocimientos de la infracción.
ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Sociedad: Pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas.
Mercantil: por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal en el Artículo 1º de la Ley General de
Sociedades Mercantiles; así mismo, como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.
Mixta: en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial, constituyen los principales
elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.
Capital: al efecto de la sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de
50,000 pesos el cual será exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en efectivo.
Acciones: Representados por acciones nominativas o porciones iguales que se han dividido el importe del capital
social, estos títulos de créditos constituyen “el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad” es decir, constituyen el status de accionista.
Accionistas comanditados: cuya responsabilidad jurídica es igual a la de los socios de la Sociedad en Nombre
Colectivo, es decir responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.
Accionistas comanditarios: responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones es
decir tienen responsabilidad limitada como en la Sociedad Anónima.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANO ORGANO ORGANO
SUPREMO REPRESENTATIVO DE CONTROL ASAMBLEA CONSEJO CONSEJO
DE ACCIO- DE DE
NISTAS ADMÓN VIGILANCIA
Los órganos de la sociedad están formados únicamente de los accionistas comanditados, los cuales responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada. Si se puede estar formado por terceras personas o por accionistas
comanditarios, pero de ser así tendrán las mismas responsabilidades que los comanditados.
La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son los dueños, los que aportan el capital social.
Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el
Registro público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto
social”.
Los consejeros, generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente
General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de “hecho son administradores y representantes de la sociedad. Subordinados al consejo”
El Órgano de Vigilancia y control, es el consejo de vigilancia o el comisario.
Las personas que integran el Consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener parentesco con os Consejeros de
Administración.
Los comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social, con independencia de
la administración y en interés exclusivo de la sociedad.
11.1 DEFINICIÓN
La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil de capital fundacional que existe bajo una razón o una denominación social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
Cabe señalar que a la Sociedad en Comandita por Acciones le son aplicables tanto las reglas relativas a la sociedad anónima, como algunas reglas de las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple.
Sociedad Mercantil. La Sociedad en Comandita por Acciones es una sociedad mercantil por declaración expresa de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a la que son aplicables todos los conceptos generales de las demás sociedades mercantiles.
La Sociedad en Comandita por Acciones no es una modalidad de la sociedad en comandita simple, ni tampoco de la sociedad anónima, sino una especie nueva que incorpora elementos de una y de la otra.
Capital Fundacional. La constitución de la Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a las reglas relativas a la sociedad anónima (art. 208, LGSM). En consecuencia, debemos
concluir que se trata de una sociedad de capital fundacional; es decir, de una sociedad cuyo capital social no debe ser menor a cincuenta mil pesos y debe estar íntegramente suscritos y cuyas acciones deben estar exhibidas en 20%, sin son pagaderas en numerario, o en su
totalidad, si son pagaderas con bienes distintos del numerario.
Razón o Denominación Social. La Sociedad en Comandita por Acciones puede existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos por las palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren los de todos (art.
210, LGSM).
Responsabilidad Desigual de los Socios. Como se infiere de la propia definición legal, la responsabilidad de los socios es desigual, ya que los comanditados responden de las
obligaciones sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones.
Capital Social en Acciones. El capital de la Sociedad en Comandita por Acciones, se divide en esa clase de títulos de valor (acciones), cuyas características son idénticas a las de las
acciones de la anónima.
11.2 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Derechos y Obligaciones. Los socios de la Sociedad en Comandita por Acciones gozan de los mismos derechos y reportan iguales obligaciones que los accionistas de la anónima.
En virtud de que la administración de la sociedad está reservada por la Ley General de
Sociedades Mercantiles a los comanditados, los comanditarios no tienen derecho a participar directamente en la gestión de los negocios sociales, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores.
Prohibiciones. Los comanditarios no pueden participar en la gestión de los negocios sociales porque la Ley General de Sociedades Mercantiles les impone expresamente la prohibición de inmixtión (art. 54 y 211, LGSM). La contravención a esta prohibición obliga solidariamente a los socios comanditarios para con los terceros, por todas las operaciones de la sociedad en que hayan tomado parte y aun por las operaciones en que no hayan tomado, si habitualmente han administrado los negocios de la sociedad (art. 55, LGSM).
11.3 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Los órganos de la Sociedad en Comandita por Acciones son exactamente los mismos que los de la sociedad anónima, es decir: la asamblea de accionistas, los administradores y los
comisarios.
11.4 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Disolución. Las Sociedades en Comandita por Acciones se disuelven por las mismas causas que las sociedades anónimas; pero, además, por causa de muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios comanditados o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos (arts. 230 y 231, LGSM). Sin embargo, la sociedad no se disolverá por causa de muerte de él o los socios comanditados si en el contrato social se pacta que la sociedad continúe con sus herederos (arts. 32 y 211, LGSM).
Liquidación. La liquidación de la Sociedad en Comandita por Acciones está sujeta a las reglas de liquidación de la sociedad anónima, especialmente en lo que corresponde a la distribución del haber social (art. 247, LGSM).
11.5 QUIEBRA
De los Socios. La quiebra de los socios comanditados motiva la rescisión del contrato social respecto del fallido (art. 50, LGSM), lo cual puede motivar la disolución y liquidación de la sociedad por causa de que el número de accionistas llegue a ser inferior a dos.
Por tener estatus de socios capitalistas, la quiebra de los comanditarios no es causa de rescisión del contrato social respecto de ellos, porque no le son aplicables las disposiciones del artículo 50.
De la Sociedad. La quiebra de la sociedad determina que los accionistas comanditados sean considerados, para todos los efectos legales quebrados, habida cuenta que son
ilimitadamente responsables de las obligaciones sociales.
Por lo que se refiere a los accionistas comanditarios, la quiebra de la sociedad no conlleva la quiebra de éstos, quienes en todo caso solo se verán afectados hasta por el importe de sus aportaciones.
