Información Financiera Trimestral

(1)

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/1900

No consolidado Cantidades monetarias expresadas en Unidades

1 de 98

Información Financiera Trimestral

[105000] Comentarios de la Administración...2

[110000] Información general sobre estados financieros...20

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante...22

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...24

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...25

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto...26

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Año Actual...28

[610000] Estado de cambios en el patrimonio / Activo neto - Acumulado Año Anterior...29

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio / Activo neto ...30

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos...33

[800500] Notas - Lista de notas...34

[800600] Notas - Lista de políticas contables ...75

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34 ...96

(2)

[105000] Comentarios de la Administración

Comentarios de la administración [bloque de texto]

El 29 de septiembre de 2015, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable denominado “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” (el Fideicomiso) para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo bajo el mecanismo de llamadas de capital (los Certificados), con vigencia de 10 años.

El 30 de Septiembre de 2015, el Fideicomiso realizó la oferta pública de 31,525,000 (Treinta y un millones quinientos veinticinco mil) de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Desarrollo de la Serie A y la Serie B, sin expresión de valor nominal con clave de pizarra “ABJCK 15”, para la serie A y “ABJCK 15-2”, para la serie B; bajo un esquema de (I) prefondeo representado por la Serie A; y (II) llamadas de capital representado por la serie B (Los “Certificados Bursátiles”).

Los Certificados Bursátiles serie B estarán sujetos a llamadas de capital, por lo que los tenedores serie B que no suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en emisiones subsecuentes de Certificados Bursátiles serie B, se verán sujetos a diluciones punitivas.

La emisión inicial fue por 7,149,000 (Siete Millones Ciento Cuarenta y Nueve Mil) de Certificados Bursátiles, de los cuales le corresponden a la serie A 1,055,000 certificados y a la serie B 6,094,000 certificados, ambos con un precio de colocación por certificado de $100.00.

Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]

El Contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados identificado como "Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj" y con el número F/1900, de fecha 29 de septiembre de 2015, celebrado por Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V., (actualmente Abraaj México Advisers, S.C.) actuando como Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos

[bloque de texto]

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3 de 98 El Administrador se enfocará en inversiones de capital de crecimiento en medianas empresas con modelos de negocio probados que estén preparados para la expansión nacional o internacional a través del crecimiento orgánico o adquisiciones estratégicas. Asimismo, el Administrador buscará identificar e invertir en negocios familiares que están buscando capital y asociaciones para acelerar la expansión.

Abraaj buscará ser un socio activo y tener la capacidad para influir la dirección estratégica de cada compañía en la que invierta. Esto puede ser a través de participaciones de control o la estructuración e implementación adecuada de contratos en el caso de una participación minoritaria. Esto se logra a través de la alineación con todos los accionistas para permitir al Administrador efectuar cambios cuando y en donde sean necesarios a fin de agregar valor. Esta alineación de los socios se documenta y formaliza a través de convenios de accionistas y planes de creación de valor. A efecto de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses del Administrador, el Administrador, directamente o a través de alguno de los integrantes de Grupo Abraaj (en cada caso, actuando por cuenta propia y no en nombre de terceros) adquirirá el 7% (siete por ciento) de los Certificados Bursátiles en la Emisión (el "Compromiso del Administrador"), en el entendido, que conformidad con lo anterior, adquirirá Certificados Bursátiles Serie B.

Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativas del fideicomiso [bloque de texto]

Nivel de endeudamiento o apalancamiento, y del índice de cobertura del servicio de la deuda En relación al Anexo AA - Metodologías para el cálculo del nivel de endeudamiento o apalancamiento, y del índice de cobertura del servicio de la deuda, aplicables a certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios, de inversión en energía e infraestructura o de proyectos de inversión. Consideremos que lo dispuesto en el Anexo AA no es aplicable para el Fideicomiso.

Información a revelar sobre los resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto]

Ingresos

Durante el cuarto trimestre de 2016, el Fideicomiso obtuvo ingresos por intereses por la cantidad de $7, 892,282.

Oportunidades de inversión

Con fecha 15 de Diciembre de 2016, el préstamo otorgado a la compañía Acritus, S.A. de C.V. por un importe de $207, 276,958 se convirtió en una inversión de capital.

A la fecha del presente reporte, se continúan evaluando diversas opciones de proyectos de bienes de consumo y servicios que esperamos se concreten durante el próximo trimestre de 2017.

Desempeño de los valores emitidos

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Durante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los Tenedores.

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos [bloque de texto]

Resumen de las Oportunidades de Inversión

Con fecha 15 de Diciembre de 2016, el préstamo otorgado a la compañía Acritus, S.A. de C.V. por un importe de $207, 276,958 se convirtió en una inversión de capital.

A la fecha del presente reporte, se están evaluando diversas opciones de proyectos de bienes de consumo y servicios que esperamos se concreten durante el próximo trimestre de 2017.

Estructura de la operación [bloque de texto]

?

Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos,

Durante el cuarto trimestre de 2016, siendo el segundo año del periodo de inversión, el Fideicomiso realizo una inversión de capital en la compañía Acritus, S.A. de C.V. por un importe de $207, 276,958.

i.i) Desempeño de los activos

Los ingresos por intereses generados por inversiones a plazo y por financiamientos otorgados por el período del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2016 ascendió a $7,892,282

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

La composición de los activos se integra:

ACTIVO

Efectivo y equivalentes de efectivo $393,452,543

Pagos anticipados 2,182,397

Inversiones en sociedades promovidas no consolidables 238,017,521

(5)

5 de 98

Total Activo $633,652,461

i.iii) Variación en saldo y en número de activos,

Durante el cuarto trimestre de 2016 se realizó la conversión del préstamo otorgado a ACRITUS, S.A. de C.V. por el importe de $207, 276,958, a una inversión de capital.

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento No Aplica

i.v) Garantías sobre los activos No Aplica

ii) Desempeño de los valores emitidos

Durante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los Tenedores.

ABJCK15 (Serie A) ABJCK 15-2 (Serie B)

Valor nominal inicial $ 105,500,000 $ 609,400,00

Valor nominal por título Sin expresión de valor nominal Sin expresión de valor nominal

Número de títulos 1,055,000 6,094,000

Fecha de emisión 1 de octubre de 2015 1 de octubre de 2015

iii) Contratos y acuerdos

Contrato de Fideicomiso

El Contrato de Fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados identificado como “Deutsche Bank México, S.A. F/1900 Fideicomiso Abraaj” y con el número F/1900, de fecha 29 de septiembre de 2015, celebrado por Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V., (actualmente Abraaj México Advisers, S.C.), actuando como Fideicomitente y Administrador, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.

Fines del Fideicomiso

Los fines del Fideicomiso son los siguientes: (a) en general que el Fiduciario adquiera, reciba, conserve, administre, mantenga y en su

oportunidad enajene la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los

recursos que ingresen al mismo, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito del

Administrador, en el entendido que el fin primordial del Fideicomiso será, directamente o indirectamente, a través de vehículos de inversión,

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invertir en el capital o financiar sociedades mexicanas residentes en México cuyas acciones no se encuentren listadas en la BMV (u en otro mercado de valores) al momento de la Inversión y participar en su consejo de administración (u órganos similares) para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento; (b) que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y de los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de Certificados Bursátiles Serie B y Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A y la Colocación de los Certificados Bursátiles y solicite y obtenga de la CNBV, la BMV, el Indeval y cualquier otra Autoridad las autorizaciones, inscripciones, registros y actualizaciones necesarias; (c) que el Fiduciario, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, previa instrucción por escrito del Administrador, celebre con el Intermediario Colocador, el Contrato de Colocación conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo y, asimismo, celebre con el Representante Común el contrato de prestación de servicios correspondiente;

(d) que el Fiduciario, sujeto a los términos del Contrato de Fideicomiso, realice la Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles Serie A y los Certificados Bursátiles Serie B así como cualquier Emisión Subsecuente de los Certificados Bursátiles Serie B y la Emisión Adicional de Certificados Bursátiles Serie A conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito el Administrador; (e) emitir el Certificado Residual de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico y entregarlo al Fideicomisario en Segundo Lugar;

(f) que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, abra, administre y mantenga abiertas cuentas

bancarias y de valores una Institución Bancaria Autorizada; (g) que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito del

Administrador, con ese carácter celebre el Contrato de Administración y el Contrato de Licencia; (h) que el Fiduciario celebre los

Contratos de Inversión y los Contratos de Desinversión y cumpla con los términos y condiciones previstos en los mismos, en uno y otro caso

de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador, sujeto a las facultades indelegables del Comité Técnico, y a

las facultades de la Asamblea de Tenedores en términos de lo establecido en la Cláusula 10.3 del Contrato de Fideicomiso; (i) que el

Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, otorgue a las personas físicas que designe por escrito el Administrador, un poder en

términos de la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso para que se realicen las Inversiones, Desinversiones y demás actos en nombre y por

cuenta del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (j) que el Fiduciario invierta el Efectivo del

Fideicomiso depositado en las Cuentas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (k)

que el Fiduciario realice las operaciones cambiarias necesarias, con el banco en donde se encuentran las Cuentas del Fideicomiso, a fin de

que las cantidades que sean recibidas dentro del Patrimonio del Fideicomiso como consecuencia de una Desinversión en cualquier moneda

distinta a Pesos, sea(n) convertida(s) a Pesos a fin de llevar a cabo las Distribuciones a los Tenedores y las Distribuciones al Fideicomisario en

Segundo Lugar en términos del Contrato de Fideicomiso, según le sea instruido por escrito por el Administrador; (l) que el Fiduciario

etiquete o segregue fondos, a través de las Cuentas del Fideicomiso, ya sea para las reservas y contingencias conocidas, incluyendo gastos y

responsabilidades a cargo del Fideicomiso, así como para el fondeo de Inversiones Futuras, de tiempo en tiempo, así como que el Fiduciario

distribuya en términos de la Cláusula 14.5 del Contrato de Fideicomiso los activos que constituyan Reservas de conformidad con las

instrucciones por escrito que reciba de tiempo en tiempo del Administrador; (m) que el Fiduciario contrate, con cargo al Patrimonio del

Fideicomiso al Valuador Independiente, Asesor Contable, Asesor Fiscal y al Auditor Externo y, en su caso, los substituya, de conformidad

con las instrucciones que al efecto emita por escrito el Comité Técnico; (n) que el Fiduciario pague, de conformidad con las instrucciones por

escrito que reciba de tiempo en tiempo el Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, en

efectivo, todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo de

forma enunciativa mas no limitativa, las cantidades que correspondan a los Tenedores, al Fideicomisario en Segundo Lugar y al

Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y demás Gastos; (o) que el Fiduciario en términos de lo establecido en la Cláusula

Quinta del Contrato de Fideicomiso, solicite y obtenga préstamos en nombre del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones por

escrito que reciba de tiempo en tiempo el Administrador; (p) que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones por escrito que

reciba de tiempo en tiempo del Administrador, otorgue todo tipo de garantías (incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa,

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7 de 98 prendas, fideicomisos de garantía y fianzas civiles) exclusivamente para garantizar operaciones propias del Fideicomiso o de las Sociedades Promovidas, incluyendo en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, en el entendido que dichas garantías en ningún caso excederán del monto que sea menor de entre (1) los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B y (2) el 50% (cincuenta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, lo anterior, sujeto a las aprobaciones que, en su caso, sean necesarias, por parte de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico, según corresponda, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (q) que el Fiduciario prepare y proporcione, con la información y con la asistencia proporcionada por el Administrador, el Asesor Contable y el Asesor Fiscal, toda aquella información relevante relacionada con el Contrato de Fideicomiso y el Patrimonio del Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la BMV y las demás disposiciones aplicables deba, en su caso, entregar a las Autoridades, a la BMV, al Indeval, al Administrador, al Fideicomitente, al Fideicomisario en Segundo Lugar, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, al Valuador Independiente y proveedores de precios, a través de los medios establecidos para tales efectos y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda la información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, sujeto a las obligaciones de confidencialidad aplicables en términos del Contrato de Fideicomiso; (r) que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 9.3 del Contrato de Fideicomiso y las instrucciones por escrito que reciba del Administrador o, en su caso, del Representante Común; (s) que el Fiduciario, por conducto del Administrador, a quien le otorgará poderes de conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.3 inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, cumpla con las obligaciones fiscales a su cargo, incluyendo, sin limitar, las obligaciones de pago, de emisión de constancias fiscales, retención de cualesquiera contribuciones y cualquier otra obligación que derive de nuevas disposiciones fiscales así como de modificaciones a las mismas; (t) que en caso de que sea necesario, el Fiduciario firme cualesquiera documentos que el Administrador y, en su caso, el Representante Común le solicite por escrito con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar la celebración del contrato de prestación de servicios con el Representante Común, a fin de formalizar la presentación de servicios de éste con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; (u) que una vez concluida la Vigencia del Fideicomiso o concluidos sus fines, de conformidad con las instrucciones por escrito del Comité Técnico, se lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo establecido en la Cláusula 26.2 del Contrato de Fideicomiso, y una vez concluida la liquidación se dé por extinguido el Fideicomiso; (v) que el Fiduciario verifique la información y cantidades proporcionadas por el Administrador y el Representante Común, particularmente en lo relativo a reportes y flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles; (w) que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcione al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común en términos de lo establecido en la Cláusula 11.2 inciso (l) del Contrato de Fideicomiso; (x) prestar servicios independientes a las Sociedades Promovidas en cumplimiento con lo dispuesto en las reglas de la Resolución Miscelánea Fiscal que resulten aplicables; (y) Celebrar la Asamblea Inicial de Tenedores en términos de la Cláusula 10.9 del Contrato de Fideicomiso.

Compromiso del Administrador

A efecto de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses del Administrador, el Administrador, directamente o a través de alguno de los integrantes de Grupo Abraaj (en cada caso, actuando por propia cuenta y no en nombre de terceros) adquirirá el 7% (siete por ciento) de los Certificados Bursátiles en la Emisión (el “Compromiso del Administrador”), en el entendido, que conformidad con lo anterior, adquirirá Certificados Bursátiles Serie B.

El Fiduciario

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El Fiduciario llevará a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna. La actuación del Fiduciario en la Emisión será únicamente en su carácter de institución fiduciaria. El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, por lo que hace a las facultades de cada uno. Para la administración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todos los derechos que se requieran para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, siendo responsable civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el Contrato de Fideicomiso, en términos del Artículo 391 de la LGTOC, siempre y cuando dicho incumplimiento sea por su culpa o negligencia y así lo determine en sentencia firme la autoridad judicial competente.

El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones: (i) monitorear la información y cantidades proporcionadas por el Administrador, particular y únicamente en lo relativo a reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles, y (ii) obtener, con el apoyo y a través del Administrador, la información financiera de las Sociedades Promovidas en las cuales se haya realizado una Inversión por el 10%

(diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión o de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso, que no se reflejen en la consolidación de la información financiera del Fideicomiso y que represente el 10% (diez por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión. Lo anterior, a efecto de que el Fiduciario esté en posibilidades de cumplir con los términos del Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras.

Administrador

El Administrador tendrá las facultades más amplias para instruir al Fiduciario en relación con la administración del Patrimonio del Fideicomiso y la consecución de los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

De manera enunciativa, más no limitativa, las actividades del Administrador incluirán las siguientes:

(i) el Administrador deberá investigar, analizar y estructurar las inversiones potenciales (sujeto a lo establecido en los numerales (ii) a (v)

siguientes), y tomar otras acciones requeridas con el fin, en su caso, de aprobar y concretar las oportunidades de inversión que considere

convenientes, en el entendido que cada una de las Inversiones deberán cumplir con los requisitos previstos en la Cláusula 8.2 del Contrato

de Fideicomiso; (ii) una vez que se haya aprobado por el Administrador una oportunidad de inversión, siempre y cuando la oportunidad de

que se trate implique una inversión igual o superior al 5% (cinco por ciento), pero menor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del

Fideicomiso (ya sea que la inversión de que se trate se ejecute a través de una o varias operaciones de manera simultánea o sucesiva en un

periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan

considerarse como una sola), la propuesta deberá ser presentada por el Administrador al Comité Técnico, a fin de que emita su aprobación o

rechazo al respecto por votación de la mayoría de sus integrantes, y entregue dicha resolución tanto al Administrador, como al Fiduciario y al

Representante Común; (iii) la Asamblea de Tenedores deberá reunirse para aprobar las oportunidades de inversión que pretendan realizarse

exclusivamente cuando dichas inversiones representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras

correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B

(con independencia de que dichas inversiones se ejecuten a través de una o varias operaciones de manera simultánea o sucesiva en un

periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de que se concrete la primera operación, y que por sus características

puedan considerarse como una sola), una vez que se haya aprobado por el Administrador y el Comité Técnico la oportunidad de inversión

de que se trate; (iv) en el caso de oportunidades de inversión que impliquen montos inferiores al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del

Fideicomiso, una vez que la misma sea aprobada por el Administrador, será aplicable lo establecido en el párrafo siguiente, sin que sea

(9)

9 de 98 necesario obtener aprobación alguna del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores en términos de lo anterior. En dicho caso el Administrador deberá notificar por escrito al Representante Común, al Fiduciario y a los miembros del Comité Técnico la realización de la Inversión de que se trate; (v) una vez aprobada la oportunidad de inversión, el Administrador procederá a realizar dicha Inversión, mediante la suscripción, en nombre y por cuenta del Fideicomiso, de todos los Contratos de Inversión y demás actos y gestiones necesarios para llevar a cabo la Inversión que haya sido autorizada, debiendo dar cumplimiento a las obligaciones de revelación de información aplicables en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras y el Reglamento Interior de la BMV.

Asamblea de Tenedores

La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en los Títulos respectivos y por las disposiciones contenidas en el artículo 64 Bis 1 de la LMV, los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y otros artículos que resulten aplicables de la LGTOC, de conformidad con lo establecido en el artículo 68 de la LMV y, en lo no previsto por éstas, se regirán por la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otra aplicable de manera supletoria, así como por lo previsto en la Cláusula Décima del Fideicomiso, y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha Asamblea de Tenedores serán válidas y vinculantes respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

La Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar las Inversiones, Desinversiones y en general, las operaciones incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las adquisiciones, enajenaciones, contratación de pasivos, otorgamiento de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados y otorgamientos de garantías y gravámenes que (i) pretendan realizarse cuando representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en la información financiera del Fideicomiso revelada al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los Compromisos Restantes de los Tenedores Serie B, con independencia de que dichas Inversiones, Desinversiones u operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 24 (veinticuatro) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; (ii) hubieren sido previamente aprobadas por el Comité Técnico como Asunto Reservado a pesar de no cumplir con los criterios de inversión enumerados en los subincisos (iv) y (vi) del inciso (b) de la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso; (iii) no cumplan con los Parámetros de Diversificación, y (iv) hubieren sido previamente aprobadas por el Comité Técnico como Asunto Reservado a pesar de que impliquen una Operación entre Partes Relacionadas.

Asimismo, la Asamblea de Tenedores deberá reunirse para, en su caso, aprobar (i) el destino de los recursos obtenidos con cada Llamada de

Capital cuando los mismos representen el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Serie B, con base en cifras

correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior; (ii) cualquier modificación al (1) mecanismo de cálculo de la Contraprestación

por Administración en términos de lo previsto por la Cláusula 9.4 del Contrato de Fideicomiso, y (2) el esquema de compensación que, en su

caso, se prevea, para los miembros del Comité Técnico, así como la modificación de la Lista de Honorarios por Asesoría que

hubiera aprobado el Comité Técnico en términos de la Cláusula 12.3 del Contrato de Fideicomiso, y (iii) las Inversiones, Desinversiones y

en general, las operaciones, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, las adquisiciones, enajenaciones, contratación de pasivos,

otorgamiento de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados y otorgamientos de garantías y gravámenes que pretendan

realizarse cuando representen el 10% (diez por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del

trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en

un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, y

dichas operaciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (1) aquellas

relacionadas con las Sociedades Promovidas en las que el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente así como del Administrador o a

quien se encomienden dichas funciones, o bien, (2) que representen un conflicto de interés. Comité Técnico De conformidad con lo

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establecido en el Artículo 80 de la LIC, por medio del Contrato de Fideicomiso se establece la creación del Comité Técnico, mismo que permanecerá en funciones durante la Vigencia del Fideicomiso.

El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros propietarios y sus respectivos suplentes en el entendido que por lo menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes serán Miembros Independientes. El plazo mínimo para la duración de las funciones de los miembros del Comité Técnico será de 30 (treinta) días naturales.

Los miembros del Comité Técnico serán nombrados de la siguiente forma:

(i) cualesquiera Tenedores o grupo de Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan al menos 10% (diez por ciento) del total de los Certificados Bursátiles en circulación tendrán el derecho de designar un miembro propietario y sus respectivos suplentes en el Comité Técnico (siempre y cuando dichos Tenedores no hubieren previamente designado a un miembro del Comité Técnico que a dicha fecha no hubiere renunciado o sido sustituido) por cada 10% (diez por ciento) del total de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares; (ii) el Administrador tendrá el derecho a designar al resto de los miembros propietarios del Comité Técnico y sus respectivos suplentes, y (iii) por cada miembro propietario del Comité Técnico, se podrán nombrar a uno o más miembros suplentes de dicho miembro propietario.

El Administrador podrá designar a los miembros del Comité Técnico que tenga derecho a designar mediante simple notificación escrita al Fiduciario, con copia al Representante Común, en el entendido que la calificación de la independencia de dichos miembros podrá ser realizada por los Tenedores en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente.

Funciones del Comité Técnico:

El Comité Técnico tendrá, además de aquellas otras que se le otorgan de manera específica al amparo del Contrato de Fideicomiso, las siguientes facultades indelegables: (i) fijar los lineamientos conforme a los cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso; (ii) aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos detentados directa o indirectamente por el Fideicomiso a través de las entidades que éste controle, con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) pero menor al 20% (veinte por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, ya sea que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva, en un periodo de 24 (veinticuatro) meses, contado a partir de la fecha que se concrete la primera operación, y que por sus características puedan considerarse como una sola; (iii) establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración; (iv) designar e instruir al Fiduciario respecto de la contratación del Auditor Externo, Asesor Fiscal, Asesor Contable y al Valuador Independiente, de entre los candidatos propuestos por el Administrador, sujeto a lo establecido en las Cláusulas Vigésima Segunda y Vigésima Tercera del Contrato de Fideicomiso, según sea aplicable, y (v) aprobar las Inversiones Complementarias a ser realizadas una vez terminado el Periodo de Inversión. Adicionalmente, el Comité Técnico:

(1) Vigilará el cumplimiento de los acuerdos de la Asamblea de Tenedores;

(2) Determinará los términos y condiciones de las relaciones del Fideicomiso con proveedores de precios, y (3) Tendrá las demás facultades establecidas en términos del Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Administración

Contrato de prestación de servicios de administración de fecha 29 de septiembre de 2015, que celebran Abraaj México Advisers, S.A. de

C.V. (actualmente Abraaj México Advisers, S.C.), en su carácter de administrador, Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca

(11)

11 de 98 Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo número F/1900; con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles.

Contraprestación por Administración

Como contraprestación por los servicios de administración y otros servicios a cargo del Administrador en términos del Contrato de Fideicomiso, el Administrador tendrá derecho a, y el Fideicomiso deberá pagar al Administrador, la Contraprestación por Administración, misma que será pagada al Administrador por anticipado de manera semestral dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles del mes calendario que corresponda, con cargo a la Cuenta de Inversiones y Gastos.

La Contraprestación por Administración será por una cantidad anual equivalente al 1.75% (uno punto setenta y cinco por ciento) más el IVA correspondiente, de (i) la cantidad que resulte de restar del Monto Máximo de la Emisión, el (a) monto total de la Reserva de Gastos de Asesoría Independiente, y (b) los Gastos de Emisión relativos a la Emisión Inicial hasta la fecha de lo que suceda primero entre (1) la terminación del Periodo de Inversión, y (2) la Fecha del Fondo Subsecuente (cada una de las fechas anteriores, la “Fecha de Reducción”), y (ii) a partir de la Fecha de Reducción, el Monto Invertido menos aquellos montos que hayan sido objeto de Desinversiones o totalmente (no parcialmente) quebrantados como pérdidas contablemente, determinado respecto del semestre a que se refiera el pago de la Contraprestación por Administración.

Patrimonio del Fideicomiso [bloque de texto]

?

Evolución de los bienes, derechos o activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Durante el cuarto trimestre de 2016, siendo el segundo año del periodo de inversión, el Fideicomiso realizo una inversión de capital en la compañía Acritus, S.A. de C.V. por un importe de $207, 276,958.

Desempeño de los activos

Los ingresos por intereses generados por inversiones a plazo y por financiamientos otorgados por el período del 1 de octubre al 31 de diciembre de 2016 ascendieron a $7, 892,282.

Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo:

La composición de los activos se integra:

ACTIVO

(12)

Efectivo y equivalentes de efectivo $393,452,543

Pagos anticipados 2,182,397

Inversiones en sociedades promovidas no consolidables 238,017,521

Total Activo $633,652,461

Variación en saldo y en número de activos:

Durante el cuarto trimestre de 2016, se realizó la conversión del préstamo otorgado a Acritus, S.A. de C.V. por el importe de $207, 276,958.00 a una inversión de capital.

Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento:

No Aplica

Garantías sobre los activos:

No Aplica

Desempeño de los valores emitidos:

Durante el periodo reportado no se realizó distribución alguna a los Tenedores.

ABJCK15 (Serie A) ABJCK 15-2 (Serie B)

Valor nominal inicial $ 105,500,000 $ 609,400,00

Valor nominal por título Sin expresión de valor nominal Sin expresión de valor nominal

Número de títulos 1,055,000 6,094,000

Fecha de emisión 1 de octubre de 2015 1 de octubre de 2015

Cumplimiento al plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones [bloque de texto]

Durante el cuarto trimestre de 2016, el Administrador se encuentra evaluando algunas alternativas de inversión en espera de cumplir con el calendario de inversión.

Inversiones aprobadas y realizadas

(13)

13 de 98 Durante el segundo trimestre de 2016, el Comité Técnico aprobó la inversión por parte del Fideicomiso con apego a los lineamientos de Inversión, en la sociedad denominada "Acritus, S.A. de C.V.", la cual será realizada con cargo al patrimonio del Fideicomiso por un importe total de hasta EUA$15,000,000 (quince millones de dólares 00/100). Dicha inversión fue realizada el día 15 de Diciembre, el préstamo otorgado a la compañía Acritus, S.A. de C.V. por un importe de $207, 276,958 se convirtió en una inversión de capital.

Se realizaron inversiones permitidas en valores gubernamentales, y se otorgaron préstamos de los cuales se obtuvieron rendimientos por $7, 892,282.00.

Desinversiones

Durante este periodo no se han llevado a cabo desinversiones por el Fideicomiso.

Valuación [bloque de texto]

?

Reporte público y resumido de valuación trimestral – 4T 2016 Referencia: Valuación independiente del Fideicomiso F/1900 (Clave de pizarra ABJCK 15 y ABJCK 15-2) Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V.

Conforme a los documentos de colocación y de acuerdo a lo establecido en el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles, en que se designó a 414 Capital Inc. como valuador independiente de los activos en los que invierte el Fideicomiso, hago de su conocimiento lo siguiente. Este reporte está sujeto a los términos y condiciones pactados en el contrato de prestación de servicios celebrado el día 5 de octubre de 2015 (el “Contrato de Prestación de Servicios”). La opinión de valor que aquí se presenta está sujeta al Aviso y

Limitación de Responsabilidad incluido al final del documento.

Antecedentes a la valuación

• El 1 de octubre de 2015, Deutsche Bank México, S.A., colocó a través de la BMV certificados bursátiles fiduciarios (los “CKDs”) para el Fideicomiso F/1900 con Abraaj Mexico Advisers, S.A. de C.V. (“Abraaj”) como administrador por un monto inicial de MXN 714.9 mm, de los cuales MXN 105.5 mm fueron destinados a la serie A y MXN 609.4 mm fueron destinados a la serie B

— El objetivo de los CKDs es la realización de inversiones de capital en las condiciones preestablecidas en la documentación relativa a la emisión

Conclusión de valor

¹

Valor justo por certificado

¹

$88.27 M.N.

(14)

1

Favor de referirse a las secciones posteriores para mayor detalle Metodologías de Valuación Aplicables

414 Capital aplica metodologías de valuación basadas en estándares internacionales¹ reconocidos por organizaciones del sector de asesoría y valuación financiera². 414 Capital mantiene membresía en algunas de las mismas

Metodologías de valuación bajo IFRS3

Valuación a mercado • Análisis de transacciones comparables donde se obtienen

múltiplos que pueden ser usados para valuar los activos.

• La información transaccional de los activos sirve para dar una estimación razonable de acuerdo a la etapa de desarrollo o maduración en la cual se encuentran dichos activos.

• El Consejo Internacional de Normas de Valuación considera la valuación a mercado como el enfoque más comúnmente aplicado a pesar de que los intereses en los proyectos pueden no ser homogéneos.

Valuación por flujos de efectivo descontados (DCF) • Dado el supuesto de que se pueden hacer estimaciones razonables del flujo de efectivo generado por los activos en cuestión, a través del tiempo dan pie a una valuación por flujos de efectivo descontados (DCF).

• Factores de riesgo asociados al activo se integran a la tasa de descuento permitiendo así captar el riesgo del negocio.

Valuación de costos • Para los activos en etapa de desarrollo o de reciente

adquisición, la valuación de costos es un análisis de los costos evitados, o los costos incurridos hasta la fecha en relación con los activos.

• La valuación de costos proporciona un valor inicial de los activos y se calcula como la suma de todos los costos directos e indirectos, así como el costo adicional al que se haya incurrido a través del periodo de desarrollo del proyecto o la reciente adquisición de un activo

• De manera general, las valuaciones de activos ilíquidos realizadas corresponden a alguna de las metodologías anteriormente mencionadas, y en algunas ocasiones se utiliza una combinación de varias como refuerzo y validación

• Cabe mencionar que las metodologías son adaptadas según la industria en cuestión del activo subyacente. Las principales categorías en las que los activos son clasificados son: capital privado, bienes raíces, infraestructura, crédito y otros

? A su vez, dentro de cada categoría pueden existir subcategorías (por ejemplo: bienes raíces industriales, comerciales, de oficinas, residenciales, de hospitalidad, etc.)

1

Las valuaciones contenidas en este documento han sido elaboradas siguiendo las metodologías con base en estándares internacionales y

apegándose a los criterios incluidos en el International Private Equity Guidelines, siempre y cuando éstos no se contrapongan a los criterios

(15)

15 de 98 establecidos bajo IFRS. En caso de que el Valuador Independiente o el Administrador decidan no apegarse a dichos criterios, ya sea porque los mismos se contraponen con los criterios establecidos bajo IFRS o porque fueron actualizados o modificados, se incluirá una nota descriptiva sobre dicha valuación

2

Ejemplos incluyen al International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, entre otros

3

International Financial Reporting Standards Metodologías de Valuación Aplicables (Cont.)

• Bajo el método IFRS, el valor justo de cualquier activo se calcula con base en información que se puede clasificar en tres niveles (variables)

? Las variables de primer nivel son precios de activos dentro del mercado parecidos al activo que está siendo valuado

? Las variables de segundo nivel son aquellas distintas a los precios de los activos mencionados anteriormente que son observables directa e indirectamente

? Las variables de tercer nivel son aquellas no observables que generalmente son determinadas con base en supuestos administrativos

• Es importante aclarar que este reporte se basa exclusivamente en información pública (con excepción de los insumos de valuación confidenciales relacionados con el negocio). Adicional a la presente, los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso han recibido un reporte confidencial detallado de la valuación realizada para el presente ejercicio

Inversiones Realizadas por el Fideicomiso

• Al día 31 de diciembre de 2016 las inversiones ilíquidas realizadas conforme a lo reportado por el administrador y/o fiduciario del Fideicomiso F/1900 son las siguientes:

Inversión

¹

Descripción Metodología de valuación²

3T 2016

Capa de Ozono Compañía dedicada al diseño, distribución

y venta de calzado de moda accesible en México

Valuación a mercado

1

La inversión es reconocida en el primer trimestre en el que fue reflejada en estados financieros del fideicomiso, independientemente de la fecha de inicio del proyecto o la creación del vehículo

2

Se refiere a las metodologías listadas en la sección “Metodologías de Valuación Aplicables”, o a una combinación de las mismas, en su caso Resumen de Valuación

Activos financieros a valor razonable Total

Valor en libros 238,017,520.97

Valor ajustado 238,017,520.97

Patrimonio + Activos atribuibles a los fideicomisarios

¹

Por certificado Total

Valor en libros 88.27 631,067,348.91

Valor ajustado 88.27 631,067,348.91

(16)

Balance pro-forma ajustado

²

ESTADOS FINANCIEROS AJUSTADOS

Sensibilización por valuación³

• Los valores de los activos subyacentes han sido sensibilizados con el objetivo de identificar la exposición del valor de los certificados a cambios en variables clave. El resultado resumido se presenta a continuación:

Derechos fideicomisarios Valor activo Valor certificado Variación Valuación base 238,017,520.97 88.27 0.00%

Activos financieros a valor razonable 249,918,397.02 89.94 +1.89%

(Valuación al alza escenario 1)

Activos financieros a valor razonable 226,116,644.92 86.61 -1.89%

(Valuación a la baja escenario 1)

Activos financieros a valor razonable 273,720,149.12 93.27 +5.66%

(Valuación al alza escenario 2)

Activos financieros a valor razonable 202,314,892.82 83.28 -5.66%

(Valuación a la baja escenario 2)

1

El patrimonio del fideicomiso se ajusta conforme a la valuación justa de las inversiones

2

El balance pro-forma ajustado no es un estado contable, sino una herramienta de estimación para el valor del patrimonio conforme a los cambios en la valuación justa de las inversiones. Las cuentas marcadas “F” (fijo) se mantienen a costo, mientras que las cuentas marcadas “A”

(actualizado) se ajustan, y por ende no coinciden con el dato reportado en contabilidad

³ Para los activos valuados por la metodología de mercado se modeló una variación de + / - 5% y 15% al múltiplo, ya sea de ventas, EBITDA

o utilidad neta, o al cap rate, según aplique. Para los activos valuados por la metodología de DCF se modeló una variación de + / - 5% y 15% a

la tasa de descuento. Para los activos valuados a costo, se modeló una variación de + / - 5% y15%% directamente al valor del activo

(17)

17 de 98

Comisiones, costos y gastos del administrador u operador [bloque de texto]

Durante el cuarto trimestre de 2016, se incurrieron en los siguientes gastos:

Gastos de Administración 15,668,647

Gastos de Mantenimiento 2,060,223

Gastos de Inversión 717,320

Total gastos 4Q 18,446,190

Los gastos de administración representan el pago a Abraaj México Advisers, por concepto de contraprestación por administración por la cantidad de $15,668,647.00 que equivale a la amortización de tres meses, del total de seis meses que se pagan de manera anticipada.

Gastos Administración

Contraprestación por Administración (Oct-Dec) 15,668,647

Gastos Mantenimiento

414 Capital - Valuacion Trimestral 279,122

Valmer - valuación precio 25,920

White & Case - 467,970

Deutsche Bank 20,564

Amortización Seguro 215,941

Deutsche Bank - honorarios fiduciario (Sep-Dic) 242,706

BMV - cuota mantenimiento 113,652

CNBV - inspección y vigilancia 115,823

PWC - Asesor contable 324,907

PIP - valuación precio 18,000

Monex 130,912

Comisiones Bancarias 9,966

Total Gastos de Mantenimiento 2,060,223

Gastos de Inversión

Deutsche Bank - firma contratos Acritus 102,865

Gastos de viaje - Acritus 455,411

Otro Gastos - evaluación inversiones 159,044

Total Gastos de Inversión 717,320

Total Gastos 18,446,190

(18)

Descripción de los montos utilizados para pagar al Administrador la Contraprestación por Administración

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, durante el cuarto trimestre de 2016, se originó la Contraprestación por Administración por una cantidad que asciende a $62,674,589.00 misma que es pagada al Administrador por anticipado de manera semestral. Durante el Periodo de Inversión, dicha Contraprestación se determina como el 1.75% anual, más el IVA correspondiente, de la cantidad que resulte de restar del Monto Máximo de la Emisión, el monto total de la Reserva de Gastos de Asesoría Independiente, y los Gastos de Emisión relativos a la Emisión Inicial.

Información relevante del periodo [bloque de texto]

Durante el cuarto trimestre de 2016, con fecha de 15 de diciembre de 2016, se realizó la conversión del préstamo otorgado a Acritus, S.A. de C.V, por el importe de $207,276,958.00 a una inversión de capital.

Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores, en su caso [bloque de texto]

No existen otros terceros obligados respecto con el Fideicomiso o con los Tenedores de los Certificados Bursátiles, distintos a las personas que participaron como partes en la celebración del Contrato de Fideicomiso, mismas que se obligan exclusivamente en términos de lo expresamente establecido en el contrato de Fideicomiso.

Asambleas generales de tenedores [bloque de texto]

Asamblea de Tenedores

Durante el cuarto trimestre de 2016, no se llevaron a cabo sesiones de Asamblea de Tenedores.

Comité Técnico

Durante el cuarto trimestre de 2016, no se llevaron Resoluciones Unánimes adoptadas fuera de sesión del Comité Técnico del Fideicomiso

(19)

19 de 98

Auditores externos y valuador independiente [bloque de texto]

A la fecha de presentación de este reporte los auditores externos son KPMG Cárdenas Dosal, S.C, y el valuador independiente 414 Capital Inc. mismos que fueron ratificados por el Administrador.

Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés [bloque de texto]

A la fecha de presentación de este reporte no se tiene conocimiento de mantener operaciones con personas relacionadas o conflictos de

interés.

(20)

[110000] Información general sobre estados financieros

Nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación:

Clave de cotización:

^ABJCK

Explicación del cambio en el nombre de la entidad fiduciaria:

Descripción de la naturaleza de los estados financieros:

Serie 15 y 15-2

Fecha de cierre del periodo sobre el que se informa:

^2016-12-31

Periodo cubierto por los estados financieros:

2016-01-01 al 2016-12-31

Descripción de la moneda de presentación:

^MXN

Grado de redondeo utilizado en los estados financieros:

Miles de Pesos

Estados financieros del fideicomiso consolidado:

^NO

Fideicomitentes, Administrador, Aval o Garante:

ABRAAJ MEXICO ADVISERS, S.C.

Número de Fideicomiso:

¹⁹⁰⁰

Estado de Flujo de Efectivo por método indirecto:

^SI

Número de Trimestre:

^4D

Fecha de opinión sobre los estados financieros:

01-01-2016 y 31-12-2016

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

NA

Nombre de proveedor de servicios de auditoría externa [bloque de texto]

(21)

21 de 98

?

KPMG CARDENAS DOSAL, S.C.

Nombre del socio que firma la opinión [bloque de texto]

?

C.P.C. Calos Alejandro Villalobos Romero

Tipo de opinión a los estados financieros [bloque de texto]

?

Opinión

Hemos auditado los estados financieros de Deutsche Bank México, S. A. F/1900 Fideicomiso Abraaj (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los estados de resultado integral, de cambios en los activos netos atribuibles a los tenedores y fideicomisarios en segundo lugar, y de flujos de efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 y por el periodo inicial de operaciones del 29 de septiembre de 2015 al 31 de diciembre de 2015 y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de

Deutsche Bank México, S. A. F/1900 Fideicomiso Abraaj, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados y sus flujos de

efectivo por el año terminado el 31 de diciembre de 2016 y por el periodo inicial de operaciones del 29 de septiembre de 2015 al 31 de

diciembre de 2015, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

(22)

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante

Concepto Cierre Periodo Actual

MXN 2016-12-31

Cierre Año Anterior MXN 2015-12-31 Estado de situación financiera [sinopsis]

Activos [sinopsis]

Activos circulantes[sinopsis]

Efectivo y equivalentes de efectivo 393,452,000 645,509,000

Instrumentos financieros 238,018,000 0

Clientes y otras cuentas por cobrar 2,182,000 3,814,000

Derechos de cobro 0 0

Impuestos por recuperar 0 0

Otros activos financieros 0 0

Inventarios 0 0

Comisión mercantil 0 0

Otros activos no financieros 0 0

Pagos provisionales de ISR por distribuir a tenedores 0 0

Total activos circulantes distintos de los activos no circulantes o grupo de activos para su disposición clasificados como

mantenidos para la venta 633,652,000 649,323,000

Activos mantenidos para la venta 0 0

Total de activos circulantes 633,652,000 649,323,000

Activos no circulantes [sinopsis]

Clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Derechos de cobro no circulantes 0 0

Impuestos por recuperar no circulantes 0 0

Otros activos financieros no circulantes 0 0

Inversiones registradas por método de participación 0 0

Inversión en entidad promovida / Inversión en certificados de fideicomisos de proyectos 0 0

Inversiones en fondos privados 0 0

Propiedades, planta y equipo 0 0

Propiedad de inversión 0 0

Crédito mercantil 0 0

Activos intangibles distintos al crédito mercantil 0 0

Activos por impuestos diferidos 0 0

Comisión mercantil no circulante 0 0

Otros activos no financieros no circulantes 0 0

Total de activos no circulantes 0 0

Total de activos 633,652,000 649,323,000

Patrimonio y pasivos [sinopsis]

Pasivos [sinopsis]

Pasivos circulantes [sinopsis]

Proveedores y otras cuentas por pagar a corto plazo 1,583,000 524,000

Impuestos por pagar a corto plazo 1,002,000 0

Otros pasivos financieros a corto plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a corto plazo 0 0

Provisiones circulantes [sinopsis]

Provisión de obligaciones a corto plazo 0 0

(23)

23 de 98

Concepto Cierre Periodo Actual

MXN 2016-12-31

Cierre Año Anterior MXN 2015-12-31

Total provisiones circulantes 0 0

Total de pasivos circulantes distintos de los pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 2,585,000 524,000

Pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 0 0

Total de pasivos circulantes 2,585,000 524,000

Pasivos a largo plazo [sinopsis]

Proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo 0 0

Impuestos por pagar a largo plazo 0 0

Otros pasivos financieros a largo plazo 0 0

Otros pasivos no financieros a largo plazo 0 0

Provisiones a largo plazo [sinopsis]

Provisión de obligaciones a largo plazo 0 0

Total provisiones a largo plazo 0 0

Pasivo por impuestos diferidos 0 0

Total de pasivos a largo plazo 0 0

Total pasivos 2,585,000 524,000

Patrimonio/Activos netos [sinopsis]

Patrimonio/activos netos 631,067,000 648,799,000

Utilidades acumuladas 0 0

Otros resultados integrales acumulados 0 0

Total de la participación controladora 631,067,000 648,799,000

Participación no controladora 0 0

Total de patrimonio / Activos netos 631,067,000 648,799,000

Total de patrimonio /Activos netos y pasivos 633,652,000 649,323,000

(24)

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto

Concepto Acumulado Año Actual

MXN 2016-01-01 - 2016-12-31

Acumulado Año Anterior MXN 2015-01-01 - 2015-12-31 Resultado de periodo [resumen]

Utilidad (pérdida) [sinopsis]

Ingresos 56,600,000 4,957,000

Costo de ventas 0 0

Utilidad bruta 56,600,000 4,957,000

Gastos de administración y mantenimiento 74,332,000 71,078,000

Otros ingresos 0 0

Otros gastos 0 0

Estimaciones y reservas por deterioro de activos 0 0

Utilidad (pérdida) de operación (17,732,000) (66,121,000)

Ingresos financieros 0 0

Gastos financieros 0 0

Participación en la utilidad (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos 0 0

Utilidad (pérdida), antes de impuestos (17,732,000) (66,121,000)

Impuestos a la utilidad 0 0

Utilidad (pérdida) de operaciones continuas (17,732,000) (66,121,000)

Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas 0 0

Utilidad (pérdida) neta (17,732,000) (66,121,000)

Utilidad (pérdida), atribuible a [sinopsis]

Utilidad (pérdida) atribuible a la participación controladora 0 0

Utilidad (pérdida) atribuible a la participación no controladora 0 0