NORTE SUR MEMORIA ANUAL 2020
01
MEMORIA ANUAL
2 0 21
02
MEMORIA ANUAL
2 0 21
01
NUESTRA COMPAÑÍA
02
ÁREAS DE NEGOCIO
1.1 Nuestra historia 1.2 Principales hitos 1.3 Estructura organizacional 1.4 Declaración de responsabilidad
10 18 20 22 04 07 IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
CARTA DEL PRESIDENTE
2.1 Área financiera 2.2 Área agrícola 2.3 Área servicios 2.4 Área Inmobiliaria
28 29
03
03
ACCIONISTAS,
ADMINISTRACIÓN Y EMPRESAS
05
ESTADOS FINANCIEROS
04
FILIALES Y COLIGADAS
3.1 Actividades comité de directores 3.2 accionistas y dividendos 3.3 Hechos relevantes
3.4 Responsabilidad social y desarrollo sustentable 3.5 Empresas relacionadas
3.6 Análisis razonado
34 38 40 46 47 48
(Disponibles en versión digital en usb adjunto)
Identificación de la sociedad
RAZÓN SOCIAL SOCIEDAD DE INVERSIONES NORTE SUR S.A.
DOMICILIO Avda. Los Conquistadores 1.700, Piso 24 B, Providencia, Santiago.
TELÉFONO (56 2) 2726 1101 PÁGINA WEB www.nortesur.cl
RUT 96.574.040-6 INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Nº 685
TIPO DE ENTIDAD Sociedad Anónima Abierta, inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros y registrada en las siguientes bolsas de valores: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Comercio de Valparaíso y Bolsa Electrónica de Chile.
CÓDIGO NEMOTECNICO NORTESUR
AUDITORES EXTERNOS KPMG Auditores Consultores Ltda.
DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS
La Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 9 de Octubre de 1989, otorgada ante el Notario Público de Santiago, Señor Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial Nº 33.503 de fecha 23 de Octubre de 1989 e inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 27.842, Nº 15.066 del año 1989.
CONTACTO INVERSIONISTAS
Manuela Ruiz Ballivián [email protected]
05
MARCO NORMATIVO
Norte Sur, en su carácter de sociedad anónima abierta se encuentra regulada por las Leyes Nº18.045 de Mercado de Valores y Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento.
Adicionalmente, la Sociedad y sus filiales deben observar las normas legales y reglamentarias aplicables de manera específica a las actividades y negocios que cada una realiza.
OBJETO SOCIAL
El objeto de la Sociedad es la realización de toda suerte de inversiones de capitales en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y valores mobiliarios, en títulos y acciones, en licencias y concesiones de cualquiera naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; percibir e invertir sus frutos.
Asimismo, podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuen- tas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas e integrarse a ellas, como también administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza, e igualmente administrar y explotar bienes muebles e inmuebles de personas, comunidades, sociedades, corporaciones y fundacio- nes. Podrá también emitir y hacer oferta pública de todo tipo de valores, prestar servicios de asesoría a terceros, y en general, la ejecución de cualquier acto y la celebración de todo contrato civil o comercial atingente a los fines sociales.
Carta del Presidente
07
Estimados accionistas
Una vez más, como presidente de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A., pongo a su disposición la Memoria Anual correspondiente al año 2021. Ella refleja la coherencia y perseverancia con que nos hemos conducido durante los últimos años, buscando siempre cumplir con las metas que, en conjunto, nos hemos propuesto.
Bien sabemos que el 2021 continuó marcado por los efectos de la pandemia, sin perjuicio de la disminución paulatina de las distintas restricciones impuestas por las autoridades sanitarias de los países , se ha generado un nuevo orden socio-cultural y una creciente necesidad de adaptar los estilos de vida de las personas, las relaciones laborales, los modelos de negocios y sobre todo una redefinición del fondo y la forma en que interactúan los estamentos de nuestra sociedad, situación de la cual no hemos estado ajenos.
Adicionalmente, durante el año 2021 se sucedieron importantes hitos a nivel político, tales como la instalación de la Convención Constitucional, llamada a revisar las bases de nuestro ordenamiento desde lo más profundo, así como también la elección de un nuevo Presidente de la República. Estos cambios - no cabe duda - han inyectado una cuota significativa de incertidumbre a nivel nacional tanto como internacional, especialmente en cuanto a la imagen que como país proyectamos hacia el resto del mundo.
Todos estos sucesos han impactado significativamente en la economía, reflejándose en los indicadores de Crecimiento, Empleo e Inflación. Sin embargo, también hemos visto que la situación por la que estamos atravesando excede nuestras fronteras y ha golpeado de la misma forma al resto de las economías a nivel mundial, lo que nos obliga a mantenernos flexibles y abiertos a las oportunidades que traen los cambios.
Quisiera resaltar que nada de esto nos resulta ajeno, ya que los distintos cambios sociales y económicos han formado parte de la historia de nuestro país y así también de la historia de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A., donde siempre hemos sabido adaptarnos a ellos y encontrar nuevas oportunidades de crecimiento económico y social.
Prueba de lo anterior y de nuestro férreo compromiso con el cumplimiento de los objetivos que les hemos presenta- do en los años anteriores, es que, producto de un manejo responsable de la compañía y de un trabajo coordinado y colaborativo entre sus directores, la administración y sus trabajadores, hemos logrado alcanzar las metas propuestas.
En efecto, el resultado neto del ejercicio 2021 asciende a $ 9.775,9 millones, que representa un incremento de un 7,9%
respecto del resultado del año 2020. Los flujos recibidos durante el año permitieron distribuir entre los accionistas un dividendo de $ 668 por acción y una disminución de capital equivalente a $ 2.300 por acción.
La obtención de estos resultados en tiempos de importantes cambios, reafirman que el camino trazado ha sido el correcto y que hemos sabido navegar en momentos de incertidumbre, la misma que nos ofrece oportunidades que, como hasta ahora, hemos sabido capitalizar.
Estimados accionistas quiero agradecer el respaldo que han brindado a la administración, en un año especialmente desafiante. Reconocer la labor realizada por los directores y en especial el esfuerzo y dedicación de todos los colabo- radores de la Sociedad y sus Filiales. Nos espera un año de cambios profundos que desafiaran nuestra capacidad de adaptación y colaboración, pero, con el apoyo de todos ustedes, esperamos continuar en la senda del crecimiento y del progreso.
Muchas gracias.
Aníbal Correa Barros
Presidente
09
1.1 NUESTRA HISTORIA 1.2 PRINCIPALES HITOS
1.3 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL
1.4 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Nuestra compañía
01
En el año 1989, el Banco del Desarrollo vivía un acelerado proceso de crecimiento en sus colocaciones y en el número de sus clientes, iniciando un ambicioso plan de extensión territorial. Con el objetivo de fortalecer el capital nacional del Banco y permitir el ingreso de capitales extranjeros se crea ese mismo año la Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A..
1.1
Nuestra historia
EL INICIO DE LA SOCIEDAD
Ese año, el Banco del Desarrollo alcanza la mayor tasa de crecimiento anual (44,6%) y de rentabilidad (44,2%) de su historia. En estas circunstancias y con otras perspectivas, se aumentó el capital del Banco para realizar actividades financieras complementarias.
Los promotores y fundadores de la Sociedad fueron los principales ejecutivos del Banco, sus directores a título personal y la fundación para el desarrollo.
Aparte de las inversiones vigentes, la Sociedad invierte con éxito en dos Compañías de Seguros en asociación con el grupo francés Les Mutuelles du Mans Assurance y COFACE. En conjunto con el Crédit Agricole, participó en el Banco Bisel de Argentina, y se incorpora Intesa Sanpaolo para participar por muchos años en el Banco del Desarrollo. Todas estas importantes inversiones fueron vendidas con buenas utilidades para la Sociedad.
Al mismo tiempo, se incorpora FMO de Holanda al capital de Norte Sur y a la compra de acciones del Banco del Desarrollo a la Fundación para el Desarrollo, elevando la participación de la Sociedad en el Banco a un 44%. Adicionalmente se incorpora, a través de Norte Sur, la Corporación Interamericana de Inversiones del BID al capital del Banco y la compra de un paquete importante de acciones del Banco del Desarrollo al Banco Sudameris para mantener en su tiempo la participación deseada de Norte Sur en esta institución.
01 NUESTRA COMPAÑÍA
11
Ya en el año 2007, la Sociedad decide vender la totalidad de las acciones de emisión del Banco del Desarrollo que poseía a Scotiabank de Canadá, recibiendo la suma de MM$213.161 por esta operación.
Durante el año 2008, se adquiere una participación accionaria del Banco Crédit Agricole S.A. de Francia (750.467 acciones) y del Banco Intesa Sanpaolo de Italia (1.570.000 acciones). Asimismo, la Sociedad adquiere el 50% de la Sociedad Educacional Colegio Villa El Sol -además de otros 11 colegios en igual porcentaje-, el 50% de la Inmobiliaria Carpe Delta S.A., el 82,5% de las empresas Sonorad I S.A., Sonorad II S.A., Salud Fácil S.A. y el 60% del Instituto Tecnológico de Computación.
El 1 de noviembre de 2009 se hizo efectiva la fusión de Scotiabank Chile con el Banco del Desarrollo. Por otra parte, a través de FIP Norte Sur Desarrollo de Carteras, se invirtieron MM$9.537 en la compra de cartera a Banco Santander correspondiente a créditos castigados de 149.185 deudores, con una deuda total de MM$238.431. El mismo año también la Sociedad ingresa al negocio agrícola mediante la inversión del 70% de Martínez y Valdivieso S.A., consolidando el rubro al año siguiente cuando Norte Sur incorpora un 50% de Agrícola Comercial Chahuilco S.A. (ECSA).
En diciembre del 2010 se adquiere una segunda cartera de créditos castigados del Banco Santander, inversión que alcanzó los MM$5.100, la cual está compuesta por 55.959 deudores con una deuda total de MM$204.948.
Ya en el año 2012 se vende la participación directa que se poseía en las Sociedades Sonorad I S.A., Sonorad II S.A. y Salud Fácil S.A.
El año siguiente, en la Junta Ordinaria de Accionistas, se elige el Directorio quedando en la Presidencia el señor Daniel Mas Valdés y en la Vicepresidencia don Aníbal Correa Ortúzar.
Con esta nueva administración se planifica una estrategia que significa el crecimiento de las colocaciones del área financiera, el aumento de ventas del área agrícola, un mayor número de desarrollos inmobiliarios en curso y la materialización de un plan de desarrollo pedagógico en el área educacional.
A comienzos del año 2014 se constituye la filial NS Agro S.A. agrupando a los socios agrícolas Martínez y Valdivieso S.A. y ECSA; donde Norte Sur participa con un 64,53% (diciembre, 2014). Además se fortalece el área inmobiliaria al crear nuevas alianzas con dos destacadas empresas del rubro.
En el año 2014 se constituye el Comité de directores de la Sociedad.
Durante el año 2015 se aumenta la participación de Norte Sur en sus filiales Inversiones para el Desarrollo S.A. e Instituto Tecnológico de Computación S.A.. Se vende el edificio ubicado en Obispo Donoso Nº6, Providencia, y asimismo, la Sociedad Administradora Clínica Miraflores S.A. y la cartera de créditos activa y pasiva del FIP Norte Sur Desarrollo de Carteras.
En el año 2016, la Sociedad centra gran parte de sus esfuerzos en la estrategia aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas del día 29 de abril, en la que se aprueba una disminución del capital de la sociedad por un monto de MM$30.000 y que la fuente de los recursos para el pago de la disminución de capital fuera la desinversión en activos no estratégicos. En concordancia con lo anterior, la Sociedad vende su participación en los proyectos inmobiliarios ligados a Inmobiliaria Maestra y en Inmobiliaria Arturo Prat. Además, transfiere la totalidad de sus cuotas de participación en Financoop a una corporación internacional y vende su participación indirecta en la empresa de créditos automotrices Autofin.
activos no estratégicos. En concordancia con lo anterior, la Sociedad vende su participación en los proyectos inmobiliarios ligados a Inmobiliaria Maestra y en Inmobiliaria Arturo Prat. Además, transfiere la totalidad de sus cuotas de participación en Financoop a una corporación internacional y vende su participación indirecta en la empresa de créditos automotrices Autofin.
Por el lado de la filial NS Agro, en el mes de octubre, ingresa al mercado de insumos agrícolas del Perú constituyendo la filial peruana Corporación NS Agro Perú SAC, adquiriendo el 50% de la sociedad Cytoperú SAC, empresa con larga experiencia en la importación, comercialización y distribución de insumos agrícolas en las principales regiones agroindustriales del Perú.
Luego durante el 2017, la Sociedad continúa centrando sus esfuerzos en cumplir con la disminución de capital siendo la fuente de los recursos la desinversión de activos no estratégicos. Por consiguiente, la Sociedad vende el local Maipú-Sonorad, ubicado en Av. Los Pajaritos Nº1605, Maipú; y a su vez, vende su participación en la filial Sociedad Administradora de Créditos de Solvencia S.A.
En la Junta Extraordinaria de Accionistas del mismo año, se renueva el Directorio disminuyendo el número de directores de 9 a 7 miembros.
Respecto al área de educación, y en cumplimiento de la Ley de Inclusión Escolar, las sociedades educacionales en las que la Sociedad tiene participación transfirieron el decreto sostenedor RBD a entidades sin fines de lucro.
Termina el año 2017 destacando la reducción de los gastos de Norte Sur en un 26,2% con respecto al año anterior. Los gastos se han reducido en un 47,2% en los últimos dos años, significando un ahorro de MM$1.166.
Ya en el 2018 la Sociedad cumple totalmente con la disminución de capital de MM$30.000 acordada en Junta Ordinaria de Accionistas de 2016, a través de la desinversión de activos no estratégicos.
Por otra parte, el señor Daniel Mas Valdés presenta su renuncia al cargo de presidente del Directorio y, a su vez, Aníbal Correa Ortúzar presenta su renuncia al cargo de Vicepresidente, manteniéndose ambos como Directores. Según lo anterior, el Directorio designa al señor Aníbal Correa Barros como Presidente del Directorio y al señor director Daniel Mas Valdés como Vicepresidente.
Respecto a los inmuebles relacionados a las sociedades educacionales e inmobiliarias respectivas, cuyos decretos sostenedores RBD fueron traspasados a entidades sin fines de lucro, se continuaron los procesos de ventas con Garantía CORFO, concretándose las ventas de los inmuebles donde operan los colegios Siglo XXI Quillota y San Damián.
En el año 2019 la Sociedad aumenta su participación accionaria en la filial NS Agro S.A., de 65,25%
a 68,49%.
En el mismo año, el directorio acuerda pagar un dividendo provisorio con cargo a los resultados del año 2019, por la suma de M$ 1.301.192.- el día 15 de octubre de 2019.
En conformidad a la estrategia aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2016, se aumenta el capital en los activos estratégicos, estos son, NS Agro S.A. e Incofin S.A., en ambos casos manteniendo la Sociedad su participación en dichas compañías.
Asimismo, se continúa la desinversión en activos no estratégicos vendiendo la participación de la Sociedad en los proyectos inmobiliarios de Inmobiliaria Lircay SpA y de Horizontal Los Trapenses S.A.
A su vez, a fines del año 2019 se vende el edificio ubicado en Serrano Nº172, comuna de Santiago.
13
En Junta Ordinaria de Accionistas del año 2020, se renueva el Directorio, eligiéndose como director independiente al señor Carlos Larraín Pentz. En la Presidencia se mantiene el señor Aníbal Correa Barros y en la Vicepresidencia se designa al señor Maximiliano Poblete Álvarez. El Comité de Directores queda integrado por su Presidente el señor Carlos Larraín Pentz y por los directores señores Aníbal Correa Ortúzar y Andrés Santa Cruz López.
En el mismo año, el directorio acuerda pagar un dividendo provisorio con cargo a los resultados del año 2020, por la suma de MM$ 1.570 el día 28 de diciembre de 2020.
En conformidad a la estrategia aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2016, se aumenta el capital en los activos estratégicos, estos son, NS Agro S.A. e Incofin S.A., en ambos casos manteniendo su participación porcentual en dichas compañías.
De acuerdo con la mencionada estrategia, se continúa la desinversión en activos no estratégicos vendiendo la participación de la Sociedad en los proyectos inmobiliarios de Inmobiliaria El Espino S.A. e Inmobiliaria Los Ingleses S.A.
A su vez, la Sociedad vendió su participación en la sociedad Centro de Eventos San Nicolás S.A. relacionada al área educacional
Asimismo, se vendieron, con garantía CORFO, los inmuebles donde operan los colegios Nacional Villa Alemana, Nacional Limache, San Diego, Montessori y San Andrés Las Rosas de las sociedades inmobiliarias y educacionales en las que la Sociedad tiene participación.
En Junta Ordinaria de Accionistas del 6 de abril de 2021, se acuerda distribuir el 99,9% de la utilidad distribuible del ejercicio 2020, lo cual asciende a MM$ 7.493 está cifra incluye los dividendos provisorios pagados en 2020 con cargo a los resultados del año 2021 que ascendieron a MM$ 1.570 Con fecha 4 de mayo de 2021, la Sociedad firmó un acuerdo para enajenar su participación accionaria en la sociedad Incofin S.A., consistente en 9.928 acciones representativas del 50% del capital accionario de dicha compañía a PETRA GROUP HOLDINGS LIMITED. El precio de compra de las acciones fue la suma de MM$ $20.369.
En Junta Extraordinaria de Accionistas del 6 de agosto de 2021, se acuerda la disminución de capital social en la suma de MM$ 25.800 a distribuirse entre todos sus accionistas, a través de un reparto de $2.300 por acción, manteniendo el mismo número de acciones emitidas por la Sociedad.
Asimismo, en Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2021, se acuerda autorizar al directorio para aprobar la enajenación de activos que representen hasta el 87% de los activos consolidados, según norma IRFS, de la Sociedad.
En conformidad a la estrategia aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2016, se continúa la desinversión en activos no estratégicos vendiendo la participación y/o liquidando y disolviendo las sociedades: Anticipa -Internext, Inmobiliaria Horizontal Chamisero, NSI, Colegio Aconcagua y Colegio Alonso Quintero
Por último, se concretó la venta de la totalidad de los inmuebles de colegios: Nacional Villa Alemana, Nacional Limache, San Diego, Montessori, San Andrés Las Rosas, Mozart y Altazor, dando así, cabal cumplimiento a lo dispuesto por la ley de inclusión escolar N° 20.845 . Se dio inicio al proceso de liquidación y disolución de las sociedades educacionales e inmobiliarias.
Norte Sur a través de los años
1989
Comienza nuestra historia con la creación de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A..
1990
Iniciamos las gestiones para formar una sociedad de seguros de vida, asociados con el grupo francés Les Mutuelles du Mans Assurance, Le Mans Desarrollo Compañía de Seguros de Vida S.A..
1992
Incorporamos como accionista al Sindicato del Banco del Desarrollo con un 5,8%, participando con un 30% de Le Mans Desarrollo Compañía de Seguros de Vida S.A..
1993
Continuamos con la política de aumentar la inversión en el Banco del Desarrollo, logrando una participación del 14%.
1994
Vendemos nuestra participación en Le Mans Desarrollo Compañía de Seguros de Vida S.A. al principal grupo asegurador brasilero Sudamérica y, con parte de las utilidades generadas en esa venta, adquirimos: 50% de Incofactor S.A., 50% de Incofin S.A., 50% de Incosys Ltda. y 26%
de la Sociedad de capital de riesgo y microleasing Indes S.A..
1995
Realizamos un emprendimiento en conjunto con el Banco Crédit Agricole: la compra del 30% de Bisel, banco argentino que nace de la fusión de varios bancos cooperativos.
1996
Participamos en la formación de la Compañía de Seguros Coface Chile S.A., tomando un 12,5% del capital accionario en conjunto con Coface Francia (62,5%) y AGF Chile (25%).
1998
Iniciamos un proceso de canje de acciones del Banco del Desarrollo por acciones de Norte Sur, aumentando nuestra participación en el Banco a un 25%, y nuestra participación accionaria hasta un 55% de la entidad bancaria.
1999
Vendemos el 15% del Banco Bisel al Crédit Agricole, generando importantes resultados para nosotros, reflejados en los estados financieros de la compañía a diciembre de ese año. Y, nuestra participación en el Banco del Desarrollo aumenta a un 42,8%.
2000
Aumentamos nuestra inversión en el Banco del Desarrollo a un 44%, manteniendo nuestra calidad de accionista mayoritario. También, participamos como socio fundador en la Fundación de Microfinanzas y Desarrollo para apoyar su programa de Microempresas.
Materializamos nuestra participación del 50% en la Soc. Inmobiliaria Norte Mar S.A..
Aumentamos nuestra participación en Coface Chile S.A. a un 15,6% adquiriendo, además, para el Grupo AGF 125 acciones.
15
2001
Adquirimos el 6,7% de la sociedad El Chamisero Inmobiliaria S.A., cuyos socios son el grupo ECSA y la Compañía Interamericana de Seguros de Vida S.A. Y finalizamos el año con una participación del 38% en el Banco del Desarrollo.
2002
El 6 de agosto, la Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la creación de dos series de acciones preferentes: Serie A y B.
Nuestra participación en el Banco del Desarrollo finaliza en 37%.
2003
Adquirimos un paquete de 1.428.389 acciones del Banco del Desarrollo al Banco Sudameris por un total de $12.472.000, que se financió con la contratación de un crédito en dólares con la Banca Intesa SpA London Branch.
Invertimos en Indes S.A., adquiriendo 2.932 acciones al Instituto de Instituto de Educación Rural.
Vendimos a la Corporación Interamericana de Inversiones las acciones del Banco del Desarrollo, logrando el 5,2% de participación en el Banco.
2004
Con nuestros socios Invesfin y Acofin S.A., vendemos al Banco del Desarrollo el 70%
de las acciones de Bandesarrollo Factoring S.A. manteniendo el 15% restante cada uno, con lo cual Acofin S.A. pasa a ser filial del Banco del Desarrollo, donde finalizamos el año con una participación del 39,3%.
2005
Invertimos en Indes S.A. adquiriendo un total de 21.283 acciones a la SIDI y Fundación Emmanuel; con lo que aumentamos nuestra participación al 37,7%.
2006
Adquirimos el 50% del Colegio Aconcagua.
Participamos en la formación de Incofin Leasing S.A.; inviertiendo un 50%. Adquirimos el 33% de Teknocapital Chile S.A., y se crea la Cooperativa de Ahorro y Crédito para el Desarrollo, donde participamos con un 10%.
2007
Realizamos la venta total de las acciones de emisión del Banco del Desarrollo, y adquirimos: 50% de Sociedad Educacional Colegio Nacional S.A., 50% de Solvencia S.A. y 50% de Sociedad Inmobiliaria Nueva Aconcagua S.A.
Ampliamos nuestro objeto social a la prestación de servicios de asesoría a terceros.
2008
Adquirimos una participación accionaria del Banco Crédit Agricole S.A. de Francia (750.467 acciones) y del Banco Intesa Sanpaolo de Italia (1.570.000 acciones). Y también adquirimos:
50% de Sociedad Educacional Colegio Villa el Sol S.A., 50% de Inmobiliaria Carpe Delta S.A., 82% de Sonorad I S.A. / Sonorad II S.A. / Salud Fácil S.A. y 46% del Instituto Tecnológico de Computación S.A.
Vendemos nuestra participación en El Chamisero S.A. y en Bandesarrollo Asesoría Financiera S.A..
16
2009
Aumentamos nuestra participación en el Instituto Tecnológico de Computación S.A. a un 60%, a través de la inversión de MM$1.900.
Participamos en el desarrollo de 646 viviendas sociales en Maipú, con una inversión de más de MM$2.000 en el capital de la Sociedad Inmobiliaria Cono Sur UNO S.A..
Ingresamos en el negocio de distribución de insumos agrícolas, participando con un 70%
mediante una inversión de MM$3.098 en Martínez y Valdivieso S.A., y a través del FIP Norte Sur Desarrollo de Carteras invertimos MM$9.537 en la compra de una cartera de créditos castigados (cerca de 149.000 deudores).
2010
A través del FIP Norte Sur Desarrollo de Carteras invertimos MM$5.100 en una nueva cartera de créditos castigados (cerca de 56.000 deudores).
Además, se invierte también MM$200 en la empresa de cobranza y recaudación Solvencia S.A., logrando una participación de 74,61%.
Adquirimos el 50% de Voces S.A. por MM$45, empresa especializada en estudios de mercado y minería de datos. Consolidamos nuestra posición en el rubro agrícola al incorporarnos a Agrícola Comercial Chahuilco S.A. (ECSA), con base en Osorno, y al adquirir el 50% con una inversión cercana a los MM$1.250.
2011
Se inicia la financiera automotriz Autofin.
Concretamos participaciones en 4 nuevos colegios particulares subvencionados: Nueva Era Siglo XXI, Altazor, Alonso de Quintero y Pequeño Mozart.
Firmamos la venta de la Sociedad Inmobiliaria Jardines del Norte, que tenía entre sus activos 24 hectáreas de terreno en Chamisero.
2013
Desarrollamos un proceso de planificación estratégica de la mano del nuevo Directorio. También, presenciamos un crecimiento de las colocaciones del área financiera, el aumento de ventas del área agrícola, el mayor número de proyectos inmobiliarios en curso y la materialización de un plan de gestión de desarrollo pedagógico en el área educacional. Se incorpora un nuevo equipo ejecutivo y se trabaja en la integración del área agrícola.
2014
Creamos la filial NS Agro consolidando el área agrícola, compuesta por la filial Martínez y Valdivieso S.A. y Agrícola Comercial Chahuilco S.A., beneficiándonos con un 64,53% de participación.
En la Junta Ordinaria de Accionistas, se elige el Directorio manteniendo la Presidencia y la Vicepresidencia. Se designan dos directores independientes:
don Pablo Castillo Prado y don Alberto Chacón Oyanedel, quienes junto al director Nicolás Gellona Amunátegui conforman el Comité de Directores de la Sociedad.
2015
Vendemos el edificio ubicado en Obispo Donoso Nº6, Providencia.
2016
En la Junta Extraordinaria de Accionistas se aprueba una disminución de capital de la Sociedad por MM$30.000. Se realiza la desinversión de varios activos no estratégicos:
vendemos nuestra participación en Autofin, Financoop, además de la cartera de créditos de INDES y nuestras acciones en 5 proyectos inmobiliarios.
Se internacionaliza la filial NS Agro S.A.
al adquirir el 50% de la participación en Cytoperú SAC, empresa con larga experiencia en importación, comercialización y distribución de insumos agrícolas en las principales regiones
17
de directores de 9 a 7 miembros.
Según lo establecido en la Junta de 2016 se continua buscando desinvertir en activos no estratégicos, por lo que vendemos el local ubicado en Maipú y nuestra participación en la filial Sociedad Administradora de Créditos de Solvencia. Además, se transfiere el total de acciones de la Sociedad Instituto Tecnológico de Computación S.A. y se da cumplimiento a la Reforma Educacional a través del traspaso a entidades sin fines de lucro de las sociedades educacionales donde participábamos.
Se consolida la reducción de costos logrando una disminución de un 26,2% en relación a los gastos del año anterior.
2018
Durante el mes de diciembre, cumplimos completamente con la disminución de capital de MM$30.000 acordada en la Junta Ordinaria de Accionistas de 2016.
Continuamos la estrategia de desinvertir en activos no estratégicos, por ende, vendimos los inmuebles donde operan los colegios Siglo XXI Quillota y San Damián.
2019
Aumentamos la participación accionaria de la Sociedad en la filial NS Agro S.A. a 68,49%.
En concordancia a la desinversión en activos no estratégicos, vendimos la participación de la Sociedad en los proyectos inmobiliarios Horizontal Los Trapenses S.A. e Inmobiliaria Lircay SpA. A su vez, vendimos el edificio ubicado en Serrano Nº 172, comuna de Santiago.
Pagamos un dividendo provisorio con cargo a los resultados del año 2019, por la suma de
$1.301.191.952.- el día 15 de octubre de 2019.
desinvertir en activos prescindibles, vendiendo, con garantía CORFO, los inmuebles donde operan los colegios Nacional Villa Alemana, Nacional Limache, San Diego, Montessori y San Andrés
Las Rosas.
A su vez, vendimos la participación de la Sociedad en los proyectos inmobiliarios de Inmobiliaria El Espino S.A. e Inmobiliaria Los Ingleses S.A. y en la sociedad relacionada a Colegio Aconcagua denominada Centro de Eventos
San Nicolás S.A.
Pagamos un dividendo provisorio de $140 por acción con cargo a los resultados del año 2020, por la suma de MM$1.570.404.080 el día 28 de diciembre
de 2020.
Se enajenó la participación accionaria en la sociedad Incofin S.A. Asimismo, se acordó la enajenación de activos que representen hasta el 87% de los activos de la Sociedad.
Se distribuyó el 100% de la utilidad distribuíble del ejercicio 2020,
ascendente a MM$ 7.493, considerando los MM$ 1.570 distribuídos durante 2020 y se acordó la disminución del capital social en la suma de MM$25.799 manteniendo el mismo número de acciones emitidas por la Sociedad.
Se continuó con la estrategia de desinvertir en activos prescindibles, procediéndose a la enajenación de la participación accionaria en los proyectos inmobiliarios Horizontal Chamisero, en las sociedades relacionadas Anticipa S.A.
e Internext S.A. y en el Colegio Alonso Quintero S.A. Por último, se vendieron los inmuebles donde operan los colegios Nacional Villa Alemana, Nacional Limache, San Diego, Montessori, San Andrés Las Rosas, Mozart y Altazor y se procedió a la liquidación y disolución de las Sociedades educacionales e inmobiliarias de los Colegios Aconcagua
2021
1.2
Principales hitos 2021
1
Venta participación accionaria en la sociedad Incofin S.A.
4
Venta participación accionaria en las sociedades relacionadas Anticipa S.A. e Internext S.A.
7
Liquidación y disolución de las Sociedades educacionales e inmobiliarias de los Colegios Aconcagua.
2
Acuerdo de enajenación de activos que representen hasta el 87% de los activos de la Sociedad.
5
Venta de la participación accionaria en el Colegio Alonso Quintero S.A
8
Distribución del 100% de la utilidad distribuible del ejercicio 2020, ascendente a MM$ 7.493
3
Venta participación accionaria en los proyectos inmobiliarios Horizontal Chamisero.
6
Venta de los inmuebles donde operan los colegios Nacional Villa Alemana, Nacional Limache, San Diego, Montessori, San Andrés Las Rosas, Mozart y Altazor.
9
Disminución de capital social en la suma de MM$25.799 manteniendo el mismo número de acciones emitidas por la Sociedad.
19
1.3
Estructura organizacional
01 NUESTRA COMPAÑÍA
DIRECTORIO
COMITÉ DE DIRECTORES
GERENTE GENERAL
JEFE DE ADM.
Y CONTROL DE GESTIÓN
PERSONAL ADMINISTRATIVO
JEFE DE EEFF Y OPERACIONES
CONTABLES
ASISTENTE ADMINISTRATIVO
Y CONTABLE FISCAL
Gerencia General
CRISTIÁN BUZETA ROACH [Abogado / 6.929.081-7]
Fiscal
MANUELA RUIZ BALLIVIÁN [Abogada / 17.402.143-0]
ASESORA DEL
DIRECTORIO
21
Directorio
CARLOS LARRAÍN PENTZ
[Abogado]ANÍBAL CORREA ORTÚZAR
[Lic. Ciencias Jurídicas]ANÍBAL CORREA BARROS
[Abogado]GONZALO URIARTE HERRERA
[Abogado]ANDRÉS SANTA CRUZ LÓPEZ
[Ingeniero Comercial ]MARÍA CRISTINA URRA NEASMIC
[Ingeniero Comercial]MAXIMILIANO POBLETE ÁLVAREZ
[Ingeniero Civil Industrial]1.4
Declaración
de responsabilidad
01 NUESTRA COMPAÑÍA
R.U.T.
96.574.040 - 6
RAZÓN SOCIAL
Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A.
En conformidad con la Norma de Carácter General Nº129 de la Superintendencia
de Valores y Seguros, la presente Memoria ha sido suscrita por unanimidad de
los miembros del Directorio de la Sociedad y el Gerente General abajo firmantes,
quienes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información
incorporada en ella.
23 ANÍBAL CORREA BARROS
Presidente del Directorio / 5.012.789-3
ANDRÉS SANTA CRUZ LÓPEZ
Director / 7.033.811-4 MARÍA CRISTINA URRA NEASMIC
Directora / 7.287.894-9
GONZALO URIARTE HERRERA
Director / 9.703.936-4
CRISTIÁN BUZETA ROACH
Gerente General / 6.929.081 - 7
MAXIMILIANO POBLETE ÁLVAREZ Vicepresidente del Directorio / 5.789.467-9
CARLOS LARRAÍN PENTZ
Director Independiente / 7.022.203-5
ANÍBAL CORREA ORTÚZAR
Director / 7.636.594-6
25
2.1 ÁREA FINANCIERA 2.2 ÁREA AGRÍCOLA 2.3 ÁREA SERVICIOS 2.4 ÁREA INMOBILIARIA
Área de negocios
02
Resumen de inversiones
99,9%
ÁREA FINANCIERA ÁREA AGRÍCOLA
Corporación NS Agro Perú 68,49%
99,9%
99,9%
51,0%
60,0%
51,0%
27
99,9%
100%
Sociedad Administradora Norte Sur S.A.
FIP Norte Sur Desarrollo de Carteras
ÁREA INMOBILIARIA ÁREA SERVICIOS
INM SpA
Inmobiliaria Norte Sur S.A.
Buín Machalí San Bernardo Peñaflor
50,0%
99,9% 50,0%
El área financiera de Inversiones Norte Sur se desarrolla a través de dos sociedades, Incofin S.A. donde cuenta con una participación del 50% de la propiedad e Inversiones para el Desarrollo SpA con una participación de 99,9%.
2.1
Área Financiera
02 ÁREAS DE NEGOCIO
INCOFIN S.A.
Con fecha 4 de mayo de 2021, la Sociedad firmó un acuerdo para enajenar su participación accionaria en la sociedad Incofin S.A., consistente en 9.928 acciones representativas del 50% del capital accionario de dicha compañía a PETRA GROUP HOLDINGS LIMITED. El precio de compra de las acciones fue la suma de MM$ 20.369.-
Con fecha 9 de julio de 2021, habiéndose cumplido y/o renunciado a las condiciones establecidas en el acuerdo, se celebró el cierre de la transacción. Producto de lo anterior, con fecha 14 de julio del 2021, Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. recibió la suma de MM $16.295, quedando el 20% restante del saldo de precio sujeto a determinados ajustes y a condiciones suspensivas regulados en el acuerdo suscrito el 4 de mayo de 2021.
29
NS Agro S.A. fue formada a comienzos del 2014 para consolidar la actividad, administración y el resultado de estas empresas; logrando así conformar una de las principales distribuidoras de insumos agrícolas en Chile y una operación consolidada en Perú.
La casa matriz de NS Agro S.A. se ubica en Santiago, desde donde se les da soporte a todas las operaciones del holding.
Martínez y Valdivieso S.A. opera una red de 20 sucursales entre las ciudades de La Serena y Llanquihue, siendo su principal actividad la venta de productos fitosanitarios para la protección de cultivos, y productos para la nutrición avanzada. Adicionalmente, complementa su oferta con productos de nutrición para suelo, maquinaria y semillas. Con esto se consolida la red de cobertura nacional ofreciendo una amplia gama de soluciones para los agricultores a lo largo de Chile. Cytoperú cuenta con tres sucursales, en Ica, Lima y Piura.
Durante el año 2021 se continuó consolidando la filial Agroadvance SpA, dedicada a la Biotecnología, Investigación y Desarrollo, Bioestimulantes, Fertilizantes Foliares, entre otros. Esta filial tiene sus operaciones en la comuna de Peñaflor. A su vez, durante el segundo semestre de 2021, se creó la filial Agrosceening SpA, laboratorio de servicios de análisis, que brinda información rápida y de calidad para una adecuada toma de decisiones en el ámbito agrícola. Durante el año el holding también tomó la decisión de desinvertir de la filial CRO Maquinarias Agrícola
2.2
Área Agrícola
Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. participa en el negocio
agrícola a través de su filial NS Agro S.A., y sus marcas, Martínez y
Valdivieso, Cytoperú , Agradvance y Agroscreening.
La variada oferta de productos de estas empresas apoya al agricultor en su producción y convierte al grupo en un aliado estratégico.
El negocio principal de NS Agro S.A. es la comercialización de productos para la protección y nutrición de cultivos y plantaciones frutícolas y semillas.
Los principales competidores que enfrenta NS Agro S.A., son los distribuidores nacionales de productos e insumos para el agro, algunos con presencia nacional, como Copeval, Coagra y Cals. También compite con otros operadores que tienen una fuerte presencia local o regional. En términos globales, y sobre la base de las ventas consolidadas de NS Agro S.A., logra una participación del mercado de agroinsumos estimada de un 11,5% aproximadamente, ubicándose dentro de los cinco principales actores del mercado.
El año 2021 resultó ser un año donde el déficit hídrico siguió siendo un tema relevante, principalmente en la IV y V región del país. El año 2021, como en muchas otras industrias, siguió estando marcado por la pandemia del COVID-19, si bien la operación agrícola fluyó de mejor manera que años anteriores. La agricultura por ser una actividad esencial para la producción de alimentos pudo continuar operando, si bien tanto los agricultores como los exportadores tuvieron que adaptarse a la nueva realidad.
Durante el primer trimestre se presentaron precipitaciones que impactaron a algunos productores, principalmente a productores de uva. Posteriormente, el año se presentó mayormente seco, con un nivel de precipitación bajo al promedio histórico.
La zona norte del país continúa presentando riesgos desde el punto de vista hídrico. Por otro lado, continuó el crecimiento de frutales en la zona sur del país.
2.2 ÁREA AGRÍCOLA
31
Todo esto hace que, en líneas generales, haya sido un año agrícola bueno, con buenas producciones y sin mayores eventos climáticos que impacten negativamente la producción agrícola.
El mercado de insumos agrícolas se mostró creciente, marcados por las favorables condiciones climáticas, que hacen una mayor producción. Los precios de la fruta se mostraron estables y crecientes, con una demanda sólida, impactada en los costos por el incremento del valor de los fletes marítimos entre otros factores. Podemos resumir que, en términos generales, que los frutales completaron un buen año con buenas producciones y buenos precios. Específicamente, la producción de cereza mostró un muy buen año productivo y comercial. Estos factores, entre otros, contribuyeron a mantener una fuerte competencia entre las empresas comercializadoras y distribuidoras de productos y servicios para el agro.
Durante el 2021, el tipo de cambio se mantuvo en niveles promedio altos, con una depreciación del peso chileno respecto al dólar estadounidense. Este tipo de cambio afecta a todos aquellos productores que exportan, quienes se ven beneficiados con un mayor tipo de cambio. Respecto de la mano de obra, componente importante de la estructura de costos del sector, y que en años anteriores había representado un factor limitante, durante el año no hubo mayores restricciones a su disponibilidad, si bien por causa de las restricciones sanitarias hubo modificaciones a las formas de trabajar.
Durante el 2021 NS Agro S.A. robusteció la filial Agroadvance SpA con lo que consigue posicionarse en la formulación de algunos productos biológicos de nicho y potenciar la investigación y desarrollo de productos biológicos. También, durante el año 2021, continuó con su operación internacional a través de su filial en Perú, CYTOPerú SAC, con la cual se consolida la presencia de la compañía a nivel internacional, con el entendimiento del gran potencial que tiene ese mercado. Durante 2021 se creó la filial Agroscreening SpA, con el fin de dar a los agricultores servicios de análisis de laboratorio. Esto consolida a NS Agro S.A.
como un holding que brinda una amplia gama de soluciones a los agricultores.
2.2 ÁREA AGRÍCOLA
33
3.1 ACTIVIDADES COMITÉ DE DIRECTORES 3.2 ACCIONISTAS Y DIVIDENDOS
3.3 HECHOS RELEVANTES
3.4 RESPONSABILIDAD SOCIAL Y DESARROLLO SUSTENTABLE
3.5 EMPRESAS RELACIONADAS 3.6 ANÁLISIS RAZONADO
Accionistas,
Administración y empresas
03
03 ACCIONISTAS, ADMINISTRACIÓN Y EMPRESAS
3.1 Actividades Comité
de Directores
Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A., cumpliendo con las instrucciones indicadas en el Oficio Ordinario N°5227 de fecha 19 de febrero de 2014 de la Superintendencia de Valores y Seguros, ha conformado un Comité de Directores (en adelante “el Comité”) en virtud en lo dispuesto por el artículo 50 bis de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, integrando a lo menos un Director Independiente.
Durante los meses de enero a diciembre del 2021, el Comité estuvo integrado por los siguientes directores::
• Don Carlos Larraín Pentz, Director Independiente y Presidente;
• Don Aníbal Correa Ortúzar; y
• Don Andrés Santa Cruz López.
Los miembros del Comité de Directores señores Andrés Santa Cruz López, Aníbal Correa Ortúzar y Carlos Larraín Pentz recibieron una dieta por asistencia a cada sesión de Comité de Directores de 33,3 Unidades de Fomento, con tope de 12 sesiones al año, sin perjuicio de la dieta que les corresponde como Directores titulares. Dicha dieta fue debidamente aprobada en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 6 de abril de 2021.
Durante el ejercicio 2021 el Comité correspondiente se reunió trece veces. Ha asistido regularmente a sus sesiones, el Gerente General en ejercicio y la Fiscal de la Sociedad doña Manuela Ruiz Ballivián.
En el pasado ejercicio 2021, el Comité se abocó a conocer las materias señaladas en el artículo 50 bis de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, acordando una agenda de trabajo y calendario para el año 2021.
35
DE FECHA 12 DE ENERO DE 2021.
Revisó y aprobó propuesta de texto de actividades realizadas por el Comité durante el año 2020 para su incorporación a Memoria 2020. Revisó y aprobó borrador de carta para licitación de auditor externo. Asimismo, acordó recomendar al Directorio enviar la mencionada carta a las cuatro grandes empresas de auditoría externa.
[ 2 ] SESIÓN ORDINARIA Nº75, DE
FECHA 8 DE MARZO DE 2021
Revisó y acordó recomendar al Directorio la aprobación de las Prácticas de Gobierno Corporativo. Revisó propuesta de Mecanismo de Compensación Ejecutivos año 2021 y acordó recomendar al Directorio su aprobación. Citó a Comité de Directorio Extraordinario para la revisión de los Estados Financieros Consolidados Anuales del ejercicio del año 2020, el borrador de Memoria 2020 y propuestas de Auditores Externos para el ejercicio 2021.
[ 3 ] SESIÓN EXTRAORDINARIA
N°11, DE FECHA 11 DE MARZO DE 2021
Revisó los Estados Financieros Consolidados Anuales del ejercicio del año 2020 y propuso su aprobación al Directorio.
A su vez, revisó el borrador de la Memoria 2020 y recomendó su aprobación al Directorio. Revisó y recomendó al Directorio el mecanismo de compensación de los ejecutivos principales para el año 2021.
[ 4 ] SESIÓN ORDINARIA Nº76, DE
FECHA 13 DE ABRIL DE 2021.
Revisó propuesta de charlas del Procedimiento de Capacitación Permanente al Directorio, acordando postergar la propuesta de charlas. Revisó y recomendó al Directorio la aprobación de la operación con partes relacionadas consistente en contrato de prestación de servicios entre INM SpA e INS, cuya operación contiene las siguientes características: (i) mantener adecuadamente el servicio y la planta de tratamiento de aguas servidas a la Universidad de Viña del Mar, arrendataria de INS en el Lote 1 de Rodelillo, lo que contribuirá al interés social de INS; y (ii) se ajusta en precio, término y condiciones de los contratos de prestación de servicios que prevalecen actualmente en el mercado. Asimismo, acordó evacuar un informe respecto a la mencionada operación, anexándolo al acta que se levante de la sesión y darle lectura en la próxima sesión de Directorio.
Asimismo, acordó solicitar a la administración que el señor Michael Hantcke, asesor de INM SpA, presente sobre el estado de la sanitaria en la próxima sesión de Comité de Directores..
[ 5 ] SESIÓN ORDINARIA Nº77, DE FECHA 11 DE MAYO DE 2021
El señor Michael Hantcke, asesor legal de INM SpA, hizo presentación sobre el estado de la sanitaria, la situación y estrategias legales. Se presentó plan de trabajo de KPMG Auditores para el año 2021 y se citó a Comité Extraordinario de Directores para la revisión de los Estados Financieros Consolidados a Marzo 2021.
[ 6 ] SESIÓN EXTRAORDINARIA
N°12, DE FECHA 12 DE MAYO DE 2021
Se revisaron los Estados Financieros Consolidados a Marzo 2021 y se propuso su aprobación al Directorio.
[ 7 ] SESIÓN ORDINARIA Nº78, DE
FECHA 8 DE JUNIO DE 2021
El Contralor de NS Agro presentó la matriz de riesgo de la compañía. Asimismo, el Comité acordó designar y otorgar las siguientes facultades y roles al Encargado de Prevención de Delito (EPD):
(i) El nombramiento de doña Manuela Ruiz Ballivián;
(ii) La designación tendrá una duración de tres años;
(iii) Cuenta con autonomía respecto de la administración de la Sociedad;
(iv) Cuenta con acceso directo al Directorio para informarle oportunamente de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, para rendir cuenta de su gestión y reportar al menos semestralmente;
(v) Cuenta con un presupuesto y recursos suficientes para su gestión;
(vi) El EPD deberá revisar semestralmente el Modelo; y (vii) El EPD deberá actualizar el Modelo cuando ocurran cambios relevantes en las condiciones del negocio y en conformidad con las leyes y demás regulaciones atingentes.
Por último, tomó conocimiento de los aspectos que le inciden a la Compañía la Ley N°21.134 y se dio por informado.
37
[ 8 ] SESIÓN ORDINARIA Nº79, DE
FECHA 13 DE JULIO DE 2021
Se presentó el estado del Código de Conducta y Ética y el Modelo de Prevención del Delito.
[ 9 ] SESIÓN ORDINARIA Nº80,
DE FECHA 12 DE AGOSTO DE 2021
KPMG presentó los Estados Financieros Consolidados a junio 2021, el Comité los revisó y recomendó al Directorio su aprobación. Solicitó a la administración que elaborare plan de acción respecto a la diferencia de auditoría relativa a los impuestos diferidos, específicamente de Indes y del FIP.
[ 10 ] SESIÓN ORDINARIA Nº81, DE
FECHA 14 DE SEPTIEMBRE DE 2021
Tomó conocimiento del estado de avance de la Carta de Gerencia de NS Agro 2020 y se dio por informado. Asimismo, el Contralor de NS Agro expuso los hallazgos y mitigaciones del plan de auditoría interna de NS Agro. Por último, el Comité revisó la matriz de riesgo de la compañía.
[ 11 ] SESIÓN ORDINARIA Nº82,
DE FECHA 12 DE OCTUBRE DE 2021.
Revisó propuesta de castigo de impuestos diferidos de Indes y recomendó su aprobación al Directorio. Asimismo, acordó proponer al Directorio la designación de don Andrés Álvarez Gómez como Encargado de Prevención de Delitos, mientras dure la licencia de doña Manuela Ruiz B., con las mismas facultades y atribuciones otorgadas al actual Encargado de Prevención de Delitos.
[ 12 ] SESIÓN ORDINARIA Nº83, DE
FECHA 12 DE NOVIEMBRE DE 2021.
Revisó los Estados Financieros Consolidados a septiembre 2021 y acordó recomendar al Directorio su aprobación.
[ 13 ] SESIÓN ORDINARIA Nº84,
DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2021.
El Comité revisó el estado del Código de Ética y Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos. A su vez, revisó el estado de los acuerdos del Directorio del año 2020.
Durante el ejercicio 2021 el Comité no contrató asesorías ni incurrió en gastos; no obstante tener un presupuesto aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas.
A su vez, durante el ejercicio 2021 el Comité no estimó del caso presentar algún tipo de recomendación a la Junta General de Accionistas.
03 ACCIONISTAS, ADMINISTRACIÓN Y EMPRESAS
3.2
Accionistas y dividendo
ESTRUCTURA ACCIONARIA
Al 31 de diciembre de 2021, la composición accionaria de Norte Sur, en relación con las acciones suscritas y pagadas, está establecida como a continuación se detalla, destacando los doce principales accionistas de la Sociedad:
Número de acciones suscritas y pagadas al 31 de diciembre de 2021
NOMBRE DEL ACCIONISTA NRO. ACCIONES
SERIE UNICA
PARTICIPACIÓN TOTAL
Inversiones Galahad Ltda. 3.118.447 27,80%
Inversiones Compas SpA 3.054.572 27,23%
Inversiones Rucalhue Ltda. 1.265.633 11,28%
Inversiones Marañon Ltda. 1.253.006 11,17%
Inversiones Puerto Piedra Ltda. 297.695 2,65%
Asesoría e Inversiones FB Ltda. 293.566 2,62%
Inversiones Inmobiliarias Chepigana Ltda. 279.883 2,50%
Corporación Universidad Raúl Silva Enriquez 123.980 1,11%
Inversiones Santa Inés Ltda. 101.099 0,90%
M. Cristina Urra N. Asesoría e Inv. EIRL 94.098 0,84%
Asesoría e Inversiones ALS Ltda. 81.714 0,72%
Soc. de Inv. Nazira AP Ltda. 58.429 0,52%
Subtotal 10.022.122 89,35%
Otros 936 accionistas 1.195.050 10,65%
TOTAL ACCIONES 11.217.172 100,00%
DESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES
Al 31 de diciembre del 2021 el capital social d las Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. se encuentra dividido en 11.217.172 acciones, todas de una misma serie, de igual valor, sin valor nominal, suscritas y pagadas por un total de 948 accionistas.
No existen series, ni acciones preferentes.
39
valores.
Se informa que las personas que poseen directa e indirectamente acciones que representan más del 10% del Capital Social de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. son los siguientes:
Aníbal Correa Barros Rut Nº 5.012.789-3, posee directa o indirectamente un 28,06% (Inversiones Inmobiliarias Chepigana Ltda., Inversiones Marañon Ltda., Inversiones Rucalhue Ltda., Inversiones Puerto Piedra Ltda., Salar de Pintados S.A. y La Concepción S.A.)
Daniel Mas Valdés Rut Nº 10.055.854-8, posee directa o indirectamente un 27,23% (Inversiones Compas SpA).
Maximiliano Poblete Álvarez Rut Nº 5.789.467-9, posee directa o indirectamente un 27,80% (Inversiones Galahad Ltda.)
CAMBIOS DE IMPORTANCIA EN LA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD
Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021 no ocurrió ningún cambio significativo en la propiedad de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A.:
TRANSACCIONES EN BOLSA
En el período comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2021, no se efectuaron transacciones en Bolsa.
POLÍTICA DE DIVIDENDOS
La Sociedad no ha adoptado una política especial de reparto de dividendos.
UTILIDAD DISTRIBUIBLE
Hay utilidad distribuible en el ejercicio 2021. Durante los últimos años, la Junta de Accionistas ha acordado distribuir los siguientes dividendos en efectivo:
TIPO DE DIVIDENDO SERIE DE ACCIÓN FECHA DE PAGO UTILIDADES DEL AÑO
Definitivo Ordinario Única 17-05-2018 2017
Dividendo Ordinario Única 17-05-2019 2018
Dividendo Provisorio Única 15-10-2019 2019
Dividendo Ordinario Única 08-05-2020 2019
Dividendo Provisorio Única 28-12-2020 2020
Dividendo Ordinario Única 15-04-2021 2020
SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS
Se deja expresa constancia que los accionistas de la Sociedad no han efectuado comentarios o proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales.
03 ACCIONISTAS, ADMINISTRACIÓN Y EMPRESAS
3.3
Hechos relevantes
HECHOS RELEVANTES
Se informaron como Hechos Esenciales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 los siguientes:
Con fecha 16 de marzo de 2021, se informó como hecho esencial la citación y tabla para Junta Ordinaria de Accionistas del día 6 de abril de 2021.
Con fecha 7 de abril de 2021, se informó como hecho esencial los principales acuerdos relativos a la Junta Ordinaria de Accionistas realizada el día 6 de abril y que tienen relación con aprobación de Estados Financieros del año 2020 y distribución de utilidades del ejercicio 2020, entre otras.
Con fecha 8 de abril de 2021 se informó como hecho esencial la rectificación de fecha de pago de dividendos estableciendo el día 15 de ese mes.
Con fecha 4 de mayo de 2021 se informó que los estados financieros de la Sociedad, por el período intermedio concluido al 31 de marzo de 2021, serían publicados el 25 de mayo de 2021. Asimismo, se informó que las fechas de publicación de los estados financieros trimestrales y anuales, serán informados como “Información de Interés” en la sección Información del sitio web www.nortesur.cl
Con fecha 5 de mayo de 2021 se informó como hecho esencial el acuerdo para enajenar su participación accionaria en la sociedad Incofin S.A., consistente en 9.928 acciones representativas del 50% del capital accionario de dicha compañía a PETRA GROUP HOLDINGS LIMITED en el precio de MM$ $20.369.
Con fecha 14 de julio de 2021 se informó como hecho esencial que, con fecha 9 de julio de 2021, al haberse cumplido y/o renunciado a las condiciones establecidas en el acuerdo de enajenación de la participación accionaria en la sociedad Incofin S.A., se celebró el cierre de la transacción. Asimismo, se informa que, producto de lo anterior, con fecha 14 de julio del presente, la Sociedad recibió la suma de MM$ 16.295 quedando el 20% restante del precio sujeto a determinados ajustes y a condiciones suspensivas regulados en el acuerdo de enajenación del 4 de mayo de 2021.
Con fecha 20 de julio de 2021, se informó como hecho esencial la citación y tabla para Junta Extraordinaria de Accionistas del día 6 de agosto de 2021.
41
a la Junta Extraordinaria de Accionistas, que tienen relación con la disminución de capital social en la suma de MM$25.799. Definiendo un primer pago de MM$ 20.191., equivalente a $1.800 por acción.
Dicho pago se realizó consecuentemente el 13 de septiembre de 2021.
Con fecha 19 de octubre de 2021, se informó como hecho esencial que en sesión ordinaria de Directorio de la misma fecha, se acordó proceder al pago de la suma de MM$ 5.608, equivalente a $ 500 por acción, el día 26 de octubre de 2021. Pago correspondiente a la segunda parte de la disminución de capital acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 6 de agosto de 2021.
Con fecha 16 de noviembre de 2021, se informó como hecho esencial la citación y tabla para Junta Extraordinaria de Accionistas del día 17 de diciembre de 2021.
Con fecha 17 de diciembre de 2021, se informó como hecho esencial los principales acuerdos relativos a la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el día 17 de diciembre y que tienen relación con la autorización al directorio para enajenar activos que representen hasta el 87% de los activos de la Sociedad con un valor mínimo de venta equivalente a 2 veces su valor libro, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 67 N°9 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES
Al 31 de diciembre de 2021, Sociedad de inversiones Norte Sur S.A. y sus filiales tienen conocimiento de las siguientes contingencias y litigios de relevancia:
Inversiones para el Desarrollo SpA. (filial): Posee litigios por un valor global de M$1.009.091 (entre 66 deudores) que corresponde a la cartera de colocaciones de créditos vencidos que se encuentran en cobranza judicial y que son reflejo del desarrollo del giro de la filial de créditos, leasing y factoring.
Tiene garantías reales a su favor por M$625.255 y provisiones efectuadas por M$740.983.
Al 31 de diciembre de 2021, Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. no ha otorgado nuevas Comfort Letters de propiedad a algunas de sus filiales y coligadas.
Al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad y filiales no se encuentran involucradas, ni han sido notificadas, respecto a situaciones o prácticas susceptibles de originar multas u otras acciones legales que puedan ser causa de algún grado de deterioro patrimonial o de imagen corporativa.
HECHOS POSTERIORES
Entre el 31 de diciembre de 2021, fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y su fecha de presentación no ocurrieron hechos posteriores relevantes.
42
ADMINISTRACIÓN
Al 31 de diciembre de 2021, el personal de la Sociedad está integrado por 7 personas cuyos cargos y funciones se describen referencialmente a continuación:
Gerente General: Le corresponde la administración, coordinación y control general de la empresa, con el debido reporting corporativo de gestión al Directorio.
Fiscal: Encargado de las materias legales y normativas de la Sociedad.
Jefe de administración y control de gestión: Encargado de maximizar la rentabilidad de la empresa y el buen uso de los recursos financieros sin utilizar.
Contadores y profesionales: Responsables de un adecuado registro contable de las operaciones y de la confección de los estados financieros de la empresa e informes de gestión.
Staff de personal administrativo: Dedicados a realizar tanto tareas de secretaría, como también funciones administrativas y servicios generales.
Al 31 de diciembre de 2021, el personal de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. y filiales se describe a continuación:
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 GERENTES Y EJECUTIVOS PRINCIPALES
PROFESIONALES
Y TÉCNICOS TRABAJADORES TOTAL
NS Agro S.A.(*) 26 154 173 353
Inversiones para el Desarrollo SpA 1 0 0 1
Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. 2 2 3 7
TOTALES 29 156 176 361
(*) Incluye a sus filiales.
DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL
La máxima instancia de toma de decisiones de la Compañía es el Directorio, al cual reporta el Gerente General. Este organismo sesiona mensualmente y se encuentra constituido por 7 miembros titulares, sin suplencias, quienes representan a los accionistas.
Presidente Aníbal Correa Barros / Abogado Rut 5.012.789-3
Vicepresidente Maximiliano Poblete Álvarez / Ingeniero Civil Rut 5.789.487-9
Directores Aníbal Correa Ortúzar / Licenciado en Ciencias Jurídicas Rut 7.636.594-6
Carlos Larraín Pentz / Abogado Rut 7.022.203-5
Andrés Santa Cruz López / Ingeniero CIvil Rut 7.033.011-4
Gonzalo Uriarte Herrera / Abogado Rut 9.703.936-4
María Cristina Urra Neasmic / Ingeniero Comercial
43 El Directorio fue elegido con fecha 29 de abril de 2020, resultando reelegidos en sus cargos, los
señores Aníbal Correa Barros, Aníbal Correa Ortúzar, Carlos Larraín Pentz, Andrés Santa Cruz López y Gonzalo Uriarte Herrera.
El Gobierno Corporativo de la Sociedad se completa con los siguientes Comités:
Comité de Directores (Artículo 50 Bis la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas).
Comité de Ética.
El Código de Ética fue aprobado en sesión extraordinaria de Directorio Nº 62 de fecha 24 de marzo de 2015. Entre las estipulaciones de dicho Código se establece la existencia de un comité que deberá velar por el cumplimiento del código señalado y que tiene las siguientes funciones:
Conocer todas las violaciones al Código de Conducta y Ética y las decisiones que se hayan implementado.
Actuar y/o decidir frente a los casos de denuncia más complejos, según determine la Fiscal de Norte Sur.
Proponer al Directorio las modificaciones sugeridas por el Código de Conducta y Ética
Este Comité esta integrado por los Directores don Carlos Larrain Pentz, don Andrés Santa Cruz López y Aníbal Correa Ortuzar, siendo el presidente don Carlos Larrain Pentz y la Fiscal doña Manuela Ruiz Ballivián.
Con fecha 21 de marzo de 2017, el Directorio de la Sociedad aprobó el modelo de prevención de delitos presentado por la administración y recomendado por el Comité de Directores.
A su vez, el 21 de noviembre de 2017, el Directorio nombró como Encargado de Prevención del Delito a la Fiscal de la Sociedad.
Actualmente, el modelo de prevención del delito se encuentra completamente implementado y certificado por la empresa BH Compliance para los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero, de receptación, administración desleal, apropiación indebida, negociación incompatible y soborno entre particulares.
REMUNERACIONES
Las dietas pagadas por la Sociedad a los directores y remuneraciones percibidas por el gerente general y principales ejecutivos durante el ejercicio 2021, se detallan a continuación:
Dietas directores Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A.
La Junta Ordinaria de Accionistas efectuada del 6 de abril de 2021 acordo las siguientes dietas fijas mensuales:
UF 144 Presidente del Directorio, UF 96 para el Vicepresidente del Directorio, UF 30 para los Directores.
Estas dietas se pagarán por asistencia a cada sesión de directorio, con un tope de 12 sesiones anuales.
DIRECTORES RUT CARGO 2021 (UF) 2020 (UF)
Aníbal Correa Barros 5.012.789-3 Presidente 1.728 1.530
Maximiliano Poblete Álvarez 5.789.467-0 Vicepresidente 1.152 720
Aníbal Correa Ortúzar 7.636.594-6 Director 360 300
Gonzalo Uriarte Herrera 9.703.936-4 Director 360 300
Carlos Larrain Pentz 7.022.203-5 Director 360 300
Maria Cristina Urra Neasmic 7.287.894-0 Director 360 225
Andrés Santa Cruz López 7.033.811-4 Director 360 300
Los directores de Sociedad de Inversiones Norte Sur S.A. recibieron por conceptos de asistencia a las sesiones de Comité de Directores los siguientes montos:
DIRECTORES RUT CARGO 2021 (UF) 2020 (UF)
Andrés Santa Cruz López 7.033.811-4 Director 400 400
Aníbal Correa Ortúzar 7.636.594-6 Director 400 400
Carlos Larrain Pentz 7.022.203-5 Director 400 400
Se informa además, que los Directores no han percibido remuneraciones por conceptos distintos a las dietas antes mencionadas, tales como asesorías, honorarios y otras remuneraciones.
REMUNERACIONES GLOBALES DE LA GERENCIA GENERAL
Y LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS DE SOCIEDAD DE INVERSIONES NORTE SUR S.A.
Durante el ejercicio 2021 y 2020, el gerente general y los principales ejecutivos de la Sociedad de Inversiones Norte Sur recibieron por concepto de sueldos y beneficios los siguientes montos:
REMUNERACIONES (MM$) 2021 2020
Sueldos 141 144
Beneficios 30 50
TOTAL 171 194
45
al Directorio realizada por la señora directora María Cristina Urra Neasmic.
BENEFICIOS
Norte Sur estableció como política de incentivo para el gerente general y los principales ejecutivos, el otorgamiento de un bono anual discrecional de acuerdo a la evaluación de desempeño.
PROPIEDADES DE NORTE SUR
Las propiedades de la Matriz al 31 de Diciembre de 2021 son:
COMUNA DETALLE DIRECCIÓN
Santiago Edificio con Leasing Financiero Serrano 150, 162-164 Viña del Mar Edificio con Crédito Hipotecario Agua Santa 7055
PARTICIPACIÓN EN LA PROPIEDAD DE LOS EJECUTIVOS PRINCIPALES Y DIRECTORES DE LA SOCIEDAD
Ninguno de los ejecutivos principales de Norte Sur tiene participación accionaria en la Sociedad.
Por su parte los directores señores:
Aníbal Correa Barros: Presidente de la Sociedad: Posee el 28,06% de participación en la propiedad accionaria a través de Inversiones Inmobiliarias Chepigana S.A., Inversiones Rucalhue Limitada, Inversiones Marañon Limitada, Inversiones Puerto Piedra Limitada, Inversiones La Concepción Limitada y Salar de Pintados S.A..
Maximiliano Poblete Álvarez: Posee el 27,80% de la participación accionaria a través de Inversiones Galahad Limitada.
María Cristina Urra Neasmic: Posee el 0,96% de la participación accionaria a través de María Cristina Urra Neasmic Asesorías e Inversiones E.I.R.L. y como persona natural.
Asimismo, podemos informar que los directores, señores Aníbal Correa Ortúzar, Carlos Larraín Pentz, Andrés Santa Cruz López, Gonzalo Uriarte Herrera, no tienen participación accionaria en la Sociedad.
