MEMORIA
MEMORIA
ANUAL 2010
BANCO
CONTENIDO
Declaración de Responsabilidad 4
Informe del Directorio 6
Información General 9
Descripción del Sector 10
Grupo Económico 12
Composición Accionaria 14
Certificados de Depósitos Negociables (CDN)
Titulización de Cartera
Dictamen de los Auditores Externos
Balance General
Estado de Ganancias y Pérdidas
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
Estado de Flujos de Efectivo
Notas a los Estados Financieros
ANEXO:
Principios de Buen Gobierno Corporativo
Directorio 16
Funcionarios 21
La Empresa 22
Colocaciones Acumuladas 28
Indicadores Fundamentales 28
Principales Ratios Financieros 29
DECLARACIÓN
DE
RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al
desarrollo del negocio de Banco Falabella Perú S.A. durante el año 2010.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace
responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.
Bruno Funcke Ciriani
Gerente General
Fecha de elaboración: 16 de marzo del 2011
MEMORIA ANUAL2010 > 5
AHORRO
A PLAZO FIJO
PROGRAMA
INFORME
DEL
DIRECTORIO
MEMORIA ANUAL2010 > 7
Señores Accionistas:
Culminado el 2010 y con la finalidad de dar cuenta del mismo, ponemos a disposición de ustedes la Memoria Anual y los Estados Financieros auditados correspondientes. El 2010 representó un año de importante crecimiento para el país, estando impulsado principalmente por un gran dinamismo de la demanda interna. Al cierre de año, el PBI mostró una tasa de crecimiento del 8.8%, acumu-lando así 10 años de constante expansión. En el periodo 2001-2010 la tasa de crecimiento del PBI per cápita fue la más alta de los últimos 60 años. El ratio de inversión estuvo por encima del 25% del PBI, superior a los ratios registrados en otros países de la región (Brasil 18%, Chile 22%, Colombia 22% y México 24%). La tasa de inflación se encontró dentro del rango meta del BCR cerrando en 2.08% y las Reservas Internacionales alcanzaron la cifra record de US$ 44,105 millones. En este contexto, las colocaciones del banco crecieron 26.6%, impulsadas por el crecimiento económico m e n c i o n a d o , l a e x p a n s i ó n d e l g r u p o F a l a b e l l a , l a captación de nuevos clientes y la mayor penetración de nuestros productos. El resultado de este crecimiento se vio reflejado en una mayor participación de mercado y en haber superado el 1,000,000 de clientes activos en la tarjeta CMR, con lo cual nos ubicamos como la tarjeta de crédito más utilizada del país. Este crecimiento estuvo acompañado de mayor eficiencia en la operación, con lo c u a l l a u t i l i d a d n e t a d e l a ñ o a u m e n t ó e n 3 6 . 0 % e n relación al año anterior.
Del mismo modo, las acciones implementadas durante los últimos dos años para optimizar la gestión del riesgo, permitieron que los indicadores mejoren durante el 2010, con lo cual nuestra cartera con clasificación SBS N o r m a l ( h a s t a 8 d í a s m o r a ) m o s t r ó u n i n c r e m e n t o significativo pasando de 83.3% al cierre del 2009 a 87.6% al cierre del 2010.
A s í m i s m o , s e c o n t i n u ó c o n l a i m p l e m e n t a c i ó n d e diversas medidas orientadas a incrementar la eficiencia, a fin de estar mejor preparados para enfrentar los retos de los próximos años.
Los resultados alcanzados son consecuencia del esfuer-zo desplegado durante el año por el equipo humano que conforma el Banco Falabella, habiéndonos orientado principalmente a:
• Captación de nuevas tarjetas de crédito, de esta forma además continuamos liderando la bancarización vía este producto.
• Mantener nuestro posicionamiento de “BAJOS INTERE-SES SIEMPRE”.
• Consolidar nuestro liderazgo en el segmento de tarjetas de crédito a través del crecimiento de la Tarjeta CMR VISA capturando el consumo de nuestros clientes fuera del retail Falabella.
• Fortalecer el programa CMR Puntos, mediante la mejora del surtido de productos para canje y la simplificación del proceso de canje a través del catálogo electrónico
INFORME
DEL
En cuanto a nuestros resultados económicos, al cierre del año 2010 nuestras colocaciones alcanzaron la suma de S/. 1,343 millones de soles y nuestras utilida-d e s l o s S / . 1 1 2 . 3 m i l l o n e s utilida-d e s o l e s . E s t a s c i f r a s , superiores a las del año anterior, fueron el resultado de la aplicación de las prudentes medidas de control de riesgo aplicadas para minimizar los efectos posteriores a l a c r i s i s f i n a n c i e r a m u n d i a l , l o q u e n o s p e r m i t i r á enfrentar el crecimiento esperado para los siguientes años, mucho más sólidos.
A g r a d e c e m o s e l e s f u e r z o d e s p l e g a d o p o r t o d o e l equipo de colaboradores del Banco Falabella Perú, quienes con su dedicación, responsabilidad y eficien-cia, nos han permitido cumplir con nuestro compromi-so de brindar a nuestros clientes la mejor atención, los mejores productos y servicios, con calidad y esmero. También agradecemos a nuestros accionistas, deposi-tantes y muy especialmente a nuestros clientes, por su confianza y apoyo.
El Directorio
ubicado en todos los puntos de canje y en la página web del Banco.
• Profundizar en el conocimiento de nuestros clientes, lo que nos permitió mejorar nuestras estrategias de segmentación, como la innovación en beneficios especiales para nuestros Clientes Premier.
• Incrementar nuestra participación de mercado a través d e u n c r e c i m i e n t o d e 3 7 . 2 % e n l a c o l o c a c i ó n d e créditos en efectivo y de consolidación de deuda. • Fortalecer la colocación de crédito automotriz,
comple-mentado nuestra oferta de productos financieros, para cubrir las necesidades de nuestros clientes.
• Crecer en la captación de productos pasivos para p e r s o n a s n a t u r a l e s , l o q u e a d e m á s n o s p e r m i t i ó incrementar la participación de esta fuente de fondeo llegando al 20% del total de activos al cierre del 2010. Durante el 2010 se abrieron 5 Centros Financieros, de los cuales tres se ubicaron en Lima (Naciones Unidas, Tusilagos y La Fontana) y dos en Provincias (Piura y A r e q u i p a ) , c o n l o c u a l a l c a n z a m o s u n t o t a l d e 4 4 Centros Financieros mejorando la cobertura de atención a nuestros clientes. Respecto a los canales no tradiciona-les, en el año 2010 incrementamos nuestra cobertura de ATMs a través de alianzas, alcanzando más de 3,200 cajeros a nivel nacional que representan el 85% de la cobertura a nivel nacional.
E n e l c a m p o d e l a r e s p o n s a b i l i d a d s o c i a l , continuamos con nuestra participación en el programa del grupo Falabella denominado “Haciendo Escuela”, contribuyendo económi-camente con los colegios de Fe y Alegría para mejorar su infraestructura. Adicionalmente y de manera individual, los colaboradores del Banco Falabella, participan voluntariamen-t e e n a c voluntariamen-t i v i d a d e s f o r m a voluntariamen-t i v a s y d e recreación para los niños del colegio Fe y Alegría N° 53 de Huaycán.
INFORMACIÓN
GENERAL
El Banco Falabella Perú S.A. fue constituido por la conversión de Financiera CMR. Sus operaciones como financiera se iniciaron el 31 de enero de 1997.
Por Escritura Pública de fecha 07 de febrero de 2007 Financiera CMR se transformó a banco y modificó sus estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la autorización de funcio-namiento el 11 de junio del mismo año, mediante Resolución SBS N° - 760 – 2007 e inició sus operaciones como banco el 05 de agosto de 2007.
El objeto de la sociedad es actuar como empresa bancaria con el fin de promover el desarrollo de actividades productivas y comerciales en el país, de acuerdo con la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.
Banco Falabella tiene como domicilio de su Oficina Principal, la calle Chinchón N° 1060 en el distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima - Perú, su central telefónica es 618-0000 y su fax es 618-0009. Su constitución consta inscrita en la Partida Electrónica N° 11006610 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
El personal de la empresa al cierre de cada ejercicio que se indica, fue el siguiente: Funcionarios …….………...……… Empleados ….………..………. Total Permanentes ...……… Temporales ...……… Total 2010 51 1,687 1,738 1,723 15 1,738 2009 37 1,379 1,416 1,404 12 1,416 2008 30 1,353 1,383 1,369 14 1,383 MEMORIA ANUAL2010 > 9
DESCRIPCIÓN
DEL SECTOR
El sistema financiero peruano dentro del que se incluye a las empresas bancarias denominadas también empresas de operaciones múltiples, está compuesto por diversos participantes supervisados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Adicionalmente, el sistema financiero incluye a las empresas financieras, empresas de arrendamiento financiero, cajas municipales y rurales de ahorro y crédito, así como a empresas especializadas en pequeña y mediana empresa, entre otras. Las empre-sas bancarias se encuentran sometidas a la supervisión de la SBS, sujetándose a lo dispuesto por la Ley General del Sistema Financiero, de Seguros y AFP, sus normas reglamentarias emitidas por la SBS y normas expedidas por el Banco Central de Reserva del Perú.
Al cierre del 2010, el sistema financiero estaba confor-mado por 60 empresas. El saldo de activos fue de S/. 200,143 millones (US$ 71,251 millones), 24.7% superior al de fines de 2009. Las empresas bancarias concentraron el 89.8% de los activos con un saldo de S/. 179, 638 millones, lo que significó un aumento de 24.6% con relación a diciembre de 2009. Por su parte, las instituciones microfinancieras no bancarias y las empresas financieras, representaron el 7.2% y 3.0% de los activos respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2010, el sistema financiero registró un saldo total de créditos de S/. 129,083 millones, superior en S/. 21,080 millones respecto al monto registrado a diciembre 2009 (+19.5%). Los créditos para actividades empresariales alcanzando S/. 87,802 millones (+20.2%) en tanto, los créditos de consumo e hipotecario se expandieron a una tasa de
15.8% y 21.9% alcanzando un saldo de S/. 25,248 millones y S/. 16,033 millones respectivamente. El 69,9% del saldo de créditos directos del sistema financiero se concentró en el departamento de Lima y la Provincia Constitucional del Callao, alcanzando un total de S/. 88,194 millones colocados principalmente por el sistema bancario. Siguieron en importancia los departa-mentos del norte (Lambayeque, La Libertad y Ancash) y del sur (Ica y Arequipa) con participaciones conjuntas de 6.8% y 4.8%, respectivamente.
Los depósitos del sistema financiero pasaron de S/. 125,409 millones en diciembre del 2009 a S/. 145,028 millones en diciembre de 2010, lo que significa un crecimiento de 15.7%. Al cierre del 2010, las captaciones estuvieron conformadas por depósitos a plazo (48.8% de participación), vista (29.4%) y ahorro (21.8%). Estos tres tipos de depósitos presentaron un desempeño favorable, alcanzando saldos de S/. 70,781 millones (+13.7%), S/. 42,656 millones (+15.95%) y S/. 31,591 millones (+19.9%), respectivamente.
Al término de diciembre 2010, el indicador de morosi-dad de la banca múltiple se ubicó en 1.49% menor en 0.15 y 0.07 puntos porcentuales a lo reportado a diciembre 2009 y septiembre 2010, respectivamente. Así mismo, el ratio de cartera refinanciada y reestructura-da sobre créditos directos fue de 1.09%, menor en 0.09 puntos porcentuales al ratio de fines del trimestre previo.
un ratio de morosidad de 1.31% inferior al 1.35% registrado a fines del 2009. En tanto, el mismo indica-dor para los créditos hipotecarios se mantuvo estable y se ubicó en 0.94%; mientras que, el ratio de morosidad de los créditos de consumo se redujo en 0.14 puntos porcentuales hasta el 2.69% a diciembre de 2010. Al cierre del 2010, la morosidad de los créditos corpo-rativos fue 0.04%, la de grandes empresas fue 0.22%, de medianas fue 2.27%, de pequeñas empresas fue 4.62% y de microempresas fue 2.89%.
El indicador de liquidez global de la banca pasó de 45.7% en septiembre de 2010 a 47.9% en diciembre del mismo año (+2.2 pp). Esto fue el resultado del aumento de los ratios de liquidez en moneda nacional (54.6%) y en moneda extranjera (41.1%), que ascen-dieron en 3.36 y 0.39 puntos porcentuales respectiva-mente comparados con septiembre de 2010.
Fuente: Informe Evolución del Sistema Financiero a diciembre 2010 – SBS MEMORIA ANUAL2010 > 11
CRÉDITO
GRUPO
ECONÓMICO
Falabella Perú S.A.A, principal accionista del Banco Falabe-lla Perú S.A., se constituyó en diciembre de 1994, siendo su actividad principal realizar inversiones en valores de renta fija y variables, así como en bienes muebles e inmuebles y aquellas otras actividades que determine el directorio dentro del marco de las leyes vigentes.
Falabella Perú S.A.A. es una empresa subsidiaria de Inversora Falken S.A., empresa constituida en Uruguay que a su vez es subsidiaria de Inverfal S.A. de Chile, la cual es subsidiaria de SACI Falabella.
El Banco Falabella Perú S.A. es parte del grupo Falabella, uno de los más grandes retailers de Latinoamérica, con presencia en Chile, Perú, Argentina y Colombia, a través de sus diferentes formatos: tiendas por departamento, supermercados, tiendas de mejoramiento del hogar, centros comerciales y retail financiero. El 2010 fue un año de importante crecimiento para el grupo Falabella, destacando los siguientes hitos:
• Se alcanzó USD 9,467 MM de ingresos de explota-ción a nivel consolidado.
• Las colocaciones consolidadas crecieron 24.5%, alcanzando los USD 4,429 MM.
• El Ebitda consolidado creció 35.8% con respecto al 2009.
• USD 883 MM de utilidad consolidada.
• 2 7 n u e v a s t i e n d a s , a l c a n z a n d o u n t o t a l d e 2 4 3 tiendas en la región.
Falabella Perú S.A.A. es la empresa matriz del conglome-rado Falabella en el Perú, sobre el cual ejerce control
directo o indirecto según el volumen de participación q u e m a n t i e n e s o b r e l a s e m p r e s a s v i n c u l a d a s y l a s subsidiarias de éstas:
> Saga Falabella S.A., dedicada a la compra venta al detalle de mercadería nacional e importada y otras actividades complementarias.
> Banco Falabella Perú S.A., cuyo objeto social es la intermediación financiera y servicios bancarios con el fin de promover el desarrollo de actividades producti-vas y comerciales.
> Open Plaza S.A., cuyo objeto social es dedicarse a la prestación de servicios de administración de centros comerciales destinados a la distribución y venta de toda clase de bienes, así como a actividades inmobiliarias.
> Hipermercados Tottus S.A., cuyo objeto social es la venta a nivel minorista de todo tipo de bienes.
> Sodimac Perú S.A., cuyo objeto social es la compra venta al detalle de artículos y objetos para el mejora-miento del hogar y otras actividades complementarias.
> Corredores de Seguros Falabella S.A.C., cuyo objeto social es la intermediación de seguros generales.
> Viajes Falabella S.A.C, subsidiaria de Saga Falabella S.A., cuyo objeto social es dedicarse a operaciones de turismo, las cuales comprenden venta de boletos aéreos nacionales e internacionales, organización de viajes y actividades conexas.
MEMORIA ANUAL2010 > 13
> Inmobiliaria Kainos S.A.C., subsidiaria de Open Plaza S.A., cuyo objeto social es dedicarse a la actividad inmobiliaria.
> Falacuatro S.A.C, subsidiaria de Open Plaza S.A., cuyo objeto social es dedicarse a la actividad inmobiliaria y administración de inmuebles.
> Logística y Distribución S.A.C., subsidiaria de Open Plaza S.A., cuyo objeto social es la prestación de servicios de manejo logístico y almacenaje.
> Servicios Informáticos Falabella S.A., subsidiaria del B a n c o F a l a b e l l a P e r ú S . A . , c u y o o b j e t o s o c i a l e s dedicarse a prestación de servicios computacionales.
> Falabella Servicios Generales S.A.C., subsidiaria de Corredores de Seguros Falabella, dedicada a la comer-cialización de servicios de asistencia.
> Inversiones Corporativas Beta S.A., subsidiaria de Open Plaza S.A., empresa dedicada a actividades inmobiliarias.
> Inversiones Corporativas Gamma S.A., subsidiaria de Open Plaza S.A., empresa dedicada a actividades inmobiliarias.
AHORRO
La Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 31 de agosto del año 2010, acordó la capitalización de S/.15´000,000, con cargo a utilidades de libre disposición. Asimismo, la Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 29 de octubre del año 2010, acordó la capitalización de S/.19´604,000, con cargo a utilidades de libre disposición. Finalmente, la Junta General de Accionistas, en sesión de fecha 29 de diciembre del año 2010, acordó la capitalización de S/.40´000,000, con cargo a utilidades de libre disposición
Los valores emitidos por la empresa son los títulos representativos de sus acciones, las que se encuentran inscritas en bolsa, sin cotización. El valor de cada acción es de S/. 1.00, el número total de acciones es de 200’000,000 y el capital total íntegramente suscrito y pagado al cierre del ejercicio alcanza la suma de S/. 200’000,000.
Al 31 de diciembre del año 2010, los principales accionistas de Banco Falabella Perú S.A. son:
Falabella Perú S.A.A. es una empresa constituida en el Perú y pertenece al Grupo Falabella. En sesión de Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2010, se aprobó delegar en el directorio la facultad de capitalizar utilidades del ejercicio 2010, precisándose que dicha capitalización deberá realizarse hasta por el monto necesario para que la sociedad pueda operar debidamente cubierta de los riesgos de mercado y cumpliendo con las normas sobre la materia. FALABELLA PERU S.A.A ...
(ANTES INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERÚ S.A..) OTROS ………... TOTAL ... % DE PARTICIPACIÓN 98.55 % 1.45 % 100.00 % NACIONALIDAD Peruana Peruana
COMPOSICIÓN
ACCIONARIA
Todos los accionistas tienen derecho a voto. % DE PARTICIPACIÓN 0.4145% 1.0362% 0.0000% 98.5493% 100.0000% TENENCIA Menor al Entre Entre Mayor Total Nº DE ACCIONISTAS 1 1 0 1 3 1% 1% - 5% 5% - 10% 10% MEMORIA ANUAL2010 > 15
MEMORIA ANUAL2010 > 17
PRESIDENTE
Sr. Juan Benavides Feliú
Trayectoria Profesional
Ingeniero Comercial
Presidente del Directorio de Banco Falabella desde 2008 Gerente General de Falabella SACI (Chile) desde 2004 Gerente General Promotora CMR Falabella S.A. Chile (1995-2000)
Gerente General Anagra Internacional S.A. (1990-1995)
VICE - PRESIDENTE
Sr. Carlo Solari Donaggio
Trayectoria Profesional
Ingeniero Civil de Industrias
Vice-Presidente de Banco Falabella desde 2008 Presidente Megeve Consulting desde 2006
Gerente General Grupo Megeve Investments (2001-2006)
DIRECTOR
Sr. Juan Xavier Roca Mendenhall
Trayectoria Profesional
Economista, MBA
Director de Banco Falabella desde su fundación Director y Gerente General de SAGA Falabella desde 1998 Presidente del Directorio y Presidente Ejecutivo de la Sociedad Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- SAGA S.A. (1988-1995)
Vicepresidente Financiero y Director de Sociedad Andina De Los Grandes Almacenes S.A.- Colombia (1978-1988)
DIRECTOR
Sr. Alonso Rey Bustamante
Trayectoria Profesional
Abogado, Master en Derecho Comparado Director de Banco Falabella desde su fundación
Socio Principal del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados desde 1996
Director de Essalud (2001-2003)
Director de la Cámara de Comercio de Lima (2000-2002)
DIRECTOR
Sr. Fernando Zavala Lombardi (*)
Trayectoria Profesional
Economista, MBA
Director de Banco Falabella desde 2007
Gerente General de Cervecera Nacional S.A. desde 2009 Ministro de Economía y Finanzas (2005-2006) Gerente General de Indecopi (1995-2000)
(*) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Fernando Zavala Lombardi ya no es director, por haberse hecho efectiva su renuncia el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Cristóbal Irarrázabal Philippi (*)
Trayectoria Profesional
Ingeniero Civil Industrial, UC MBA Wharton 1998
Director de Banco Falabella desde su fundación Vicepresidente Ejecutivo de SAGA Falabella desde 2005 Gerente de Planificación de Compras de SACI Falabella Chile (2003-2004)
Gerente de Desarrollo de SACI Falabella Chile (1999-2003)
(*) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Cristóbal Irarrázabal Philippi ya no es director, por haberse hecho efectiva su renuncia el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Gonzalo Somoza García, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
DIRECTOR SUPLENTE
Sr. Gastón Bottazzini
Trayectoria Profesional
Magíster en Administración de Empresas Director de Banco Falabella desde 2008
Gerente General Retail Financiero de Promotora CMR Falabella S.A. desde 2008.
Gerente de Marketing Sunview Vineyards (1992-1997) Consultor de Entidades Financieras Mckinsey Company (1997-2004) y Socio de Entidades Financieras Mckinsey Company (2004-2008)
Los Órganos Especiales constituidos en el interior del Directorio son los siguientes: COMITÉ DE AUDITORÍA
Se aprobó la creación del comité de auditoría en sesión de directorio del 23 de marzo del año 2000. En sesión de directorio del 14 de enero de 2010 se reestructuró el comité y se nombró como miembros a:
> Alonso Rey Bustamante Director - Presidente
> Gastón Bottazzini Director
> Cristóbal Irarrázabal Philippi (*) Director
> Rafael Rizo Patrón Basurco (**) Gerente General
> Sara Ramírez Alva Auditor
(*) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Cristóbal Irarrázabal Philippi ya no forma parte del Comité, por haberse hecho efectiva su renuncia el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Gonzalo Somoza García, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
(**) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco forma parte del Comité en calidad de Director (a partir del 3 de enero de 2011), por haber renunciado al cargo de Gerente General a partir del 1 de febrero de 2011, fecha en la que el Sr. Bruno Funcke Ciriani asume el cargo de Gerente General.
Funciones del comité:
Órgano de apoyo al directorio, conformado con la finalidad de velar por un adecuado sistema de control interno que permita la seguridad razonable de los procesos administrativos y operativos y la confiabilidad de la información que se proporciona a las áreas encargadas de la toma de decisiones, la correcta identificación y administración de los riesgos y el cumplimiento de las disposiciones legales que son aplicables a la empresa. COMITÉ DE RIESGOS
Se aprobó la ratificación y estructuración del Comité de Riesgos, en sesiones del directorio del 23 de Noviem-bre del 2001 y 13 de noviemNoviem-bre de 2008, respectivamente. En sesión de directorio del 14 de enero de 2010 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
COMITÉS
CONSTITUIDOS EN
> Fernando Zavala Lombardi (*) Director - Presidente
> Gastón Bottazzini Director
> Cristóbal Irarrázabal Philippi (**) Director
> Rafael Rizo Patrón Basurco (***) Gerente General
> Jaime Valdez Cueva Gerente de Administración y Finanzas
> Pilar Gold Sánchez Málaga Gerente de Riesgos Funciones del comité:
Órgano de asesoría del directorio que ejerce la labor de control de riesgos que enfrenta el banco. Tiene como funciones el aprobar, evaluar, acordar modificaciones de las políticas, procedimientos y la administración y control de riesgos del negocio.
COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS
Se mantiene la conformación del comité de Activos y Pasivos, cuya creación fue aprobada y reestructurada en sesiones de directorio del 26 de Octubre y 15 de noviembre de 2007, respectivamente. En sesión de directorio del 19 de marzo de 2009 se reestructuró y se nombró a los siguientes miembros.
> Fernando Zavala Lombardi (*) Director - Presidente
> Cristóbal Irarrázabal Philippi (**) Director
> Rafael Rizo Patrón Basurco (***) Gerente General
> Jaime Valdez Cueva Gerente de Administración y Finanzas
> Pilar Gold Sánchez Málaga Gerente de Riesgos
> Julio Alcalde Alcalde Gerente de Finanzas Corporativo
(*) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Fernando Zavala Lombardi ya no forma parte del Comité, por haberse hecho efectiva su renuncia al cargo de director, el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
(**) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Cristóbal Irarrázabal Philippi ya no forma parte del Comité, por haberse hecho efectiva su renuncia el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Gonzalo Somoza García, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
(***) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco forma parte del Comité en calidad de Director (a partir del 3 de enero de 2011), por haber renunciado al cargo de Gerente General a partir del 1 de febrero de 2011, fecha en la que el Sr. Bruno Funcke Ciriani asume el cargo de Gerente General.
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Funciones del comité:
Formula y establece las políticas para la administración de los activos y pasivos del banco, así como administra la liquidez del banco.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Las remuneraciones del directorio representan el 0.0065136% de los ingresos brutos del período 2010. DIRECTORES INDEPENDIENTES
Son directores Independientes de la sociedad, de conformidad con lo establecido en Resolución de Gerencia General de CONASEV, los señores Fernando Zavala Lombardi (*) y Alonso Rey Bustamante.
(*) A la fecha de la emisión de la presente memoria, el señor Fernando Zavala Lombardi ya no es director, por haberse hecho efectiva su renuncia el 31 de diciembre del 2010. Al respecto, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco, ocupó dicho cargo a partir del 3 de enero de 2011.
GRADO DE VINCULACIÓN
Entre los directores, la plana gerencial y los principales funcionarios de la empresa, no existe ningún grado de vinculación por afinidad ni consanguinidad. Tampoco existe vinculación por afinidad ni consanguinidad entre las personas antes mencionadas y los accionistas principales de Banco Falabella S.A., entendiéndose por accionista principal a aquella persona que tiene propiedad de 5% o más del capital de la entidad emisora. Sin embargo, es preciso mencionar que los miembros del Directorio distintos a los señalados como “DIREC-TORES INDEPENDIENTES”, se encuentran vinculados al Banco de acuerdo a la definición de vinculación establecida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolu-ción CONASEV Nº 90-2005-EF/94.10.
COMITÉS
CONSTITUIDOS EN
EL DIRECTORIO
AHORRO
FUNCIONARIOS
21
MEMORIA ANUAL2010 >
Gerente General
Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco (*)
En la empresa desde su fundación. Anteriormente se desempeñaba como Director Financiero de SAGA S.A. Gerente de Administración y Finanzas
Sr. Jaime Valdez Cueva
En la empresa desde el 14/12/06. Anteriormente se desempeñaba como Gestor de Portafolio de Inversiones en MINSUR.
Gerente Comercial
Sr. Gerardo Echecopar Koechlin
En la empresa desde el 01/01/06. Anteriormente se desempeñaba como Gerente General de Corredores de Seguros Falabella SAC.
Gerente de Marketing y Desarrollo Sr. Felipe Venturo Denegri
En la empresa desde el 02/05/07. Anteriormente se desempeñaba como Gerente de Negocios de Hipermercados Tottus.
Gerente de Operaciones Sra. Elsa Huarcaya Pro
En la empresa desde el 05/11/02. Anteriormente se desempeñaba como Sub Gerente de Operaciones en el Banco de Comercio.
Gerente de Riesgos Sra. Pilar Gold Sánchez-Málaga
En la empresa desde el 24/06/01. Anteriormente se desempeñaba como Consultora Senior en Investa Consultores S.A.
Sub Gerente de Recursos Humanos Sra. Carmen Hinojosa Silva
En la empresa desde su fundación. Anteriormente se desempeñaba como Jefa de Administración de Personal de AFP Unión.
Auditor Interno Sra. Sara Ramírez Alva
En la empresa desde el 16/04/97. Anteriormente se desempeñaba como ejecutiva de auditoría interna del Banco de Comercio.
Oficial de Cumplimiento Ver Nota.
REMUNERACIONES DE LA PLANA GERENCIAL
Las remuneraciones de la plana gerencial representan el 1.10% de los ingresos brutos del período 2010.
(*) A la fecha de emisión de la presente memoria anual, el Sr. Rafael Rizo Patrón Basurco ocupa el cargo de Director (a partir del 3 de enero de 2011), por haber renunciado al cargo de Gerente General a partir del 1 de febrero de 2011, fecha en la que el Sr. Bruno Funcke Ciriani asume el cargo de Gerente General.
Nota: El Oficial de Cumplimiento es un funcionario de nivel gerencial, nombrado por el directorio, encargado de vigilar el cumplimiento del Sistema de Prevención de Lavado de
Activos del Banco Falabella. Con dependencia orgánica y funcional del directorio. Por la naturaleza de sus funciones y normas que regulan la materia, su identidad debe mantenerse en reserva. La funcionaria que ejerce el cargo de Auditor Interno: Sra. Sara Ramírez Alva, es la misma en los últimos cinco (5) años. La funcionaria que ejerce el cargo de Contadora General: Sra. Licett Peláez Mas, lo viene haciendo desde el 09 de diciembre de 2009. Anteriormente ejerció dicho cargo el Sr. Alberto Hernández Marín, quien por motivos personales presentó su renuncia al Banco con efectividad el 30 de octubre de 2009. Los auditores externos: Medina, Zaldívar, Paredes, son los mismos en los últimos cinco (5) años. Durante dicho período, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la entidad.
LA
EMPRESA
> BREVE RESEÑA
> RIESGOS
> CLASIFICACIÓN
> RESULTADOS DEL
EJERCICIO
MEMORIA ANUAL2010 > 23
La empresa se constituyó como Financiera CMR S.A., en Junio de 1996, con plazo de duración indefinido, iniciando sus operaciones el 31 de enero de 1997 con la adquisición de la cartera de créditos de Prosefín. Por Escritura Pública de fecha 07 de febrero de 2007 Financiera CMR se transformó a banco y modificó sus estatutos, adoptando la denominación de Banco Falabella Perú S.A. Recibió la autorización de funcionamiento el 11 de junio del mismo año, mediante Resolución SBS N° - 760 – 2007 e inició sus operaciones como banco el 05 de agosto de 2007. El número de Clasificación Internacional Industrial Uniforme (CIIU) es 6519. Banco Falabella es una subsidiaria de Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A. (hoy Falabella Perú S.A.A.) y actúa como empresa bancaria siguiendo las normas legales vigentes.
Al cierre del 2010 contaba con 1,738 trabajadores y con 44 oficinas a nivel nacional, de las cuales 30 operan en el departamento de Lima: 6 oficinas especiales en las tiendas Saga Falabella en San Isidro, San Miguel, Jockey Plaza, Lima Centro, Miraflores, Megaplaza; 15 en las tiendas Tottus y Sodimac en Los Olivos, Independencia, Javier Prado, Chorrillos, Cercado de Lima, Callao, San Juan de Lurigancho, El Agustino, Villa María del Triunfo, Puente Piedra y La Molina; y 9 centros financieros en San Isidro, Atocongo, Gamarra, Callao, Surquillo y San Miguel; las 14 restantes, en provincias, en tiendas Saga Falabella de Trujillo, Chiclayo, Piura, Arequipa, Ica y Cajamarca y en centros financieros en Chiclayo, Trujillo, Piura e Ica.
A la fecha, el Banco y sus subsidiarias no afrontan ningún proceso judicial no rutinario y no se prevé que pudiera existir en un futuro, debido a las políticas y controles que el Banco Falabella aplica a todos sus procedimientos.
A diciembre del 2010, el Banco Falabella cuenta con un stock 1.6 millones de tarjetas en el mercado1 , siendo
nuestra tarjeta la marca con la tercera mayor penetración de mercado de tarjetas de crédito como se muestra en el cuadro a continuación: Visa 38.9% Ripley 27.4% CMR Falabella 24.2% Mastercard 6.9% Otros 2.7% Total 100% (Fuente Asbanc a Dic-10)
La actividad económica del Banco Falabella es la intermediación financiera ofrecida a personas naturales, a través de los productos Tarjeta CMR Falabella, Crédito Automotriz y Préstamos en Efectivo (Rapicash, Supercash), así como nuestros productos pasivos de Ahorro Programado, Ahorro Clásico y Ahorro a Plazos.
2010
BREVE
RESEÑA
La Gerencia de Riesgos depende directamente de la Gerencia General, reportando al Comité de Riesgos, el cual es el órgano de asesoría y control que depende jerárquicamente del Directorio de la Institución. El Comité de Riesgos está integrado por tres Directores, el Gerente General, el Gerente de Administración y Finanzas y el Gerente de Riesgos.
Durante el 2010 se han logrado mejoras cualitativas y cuantitativas sobre las técnicas para la gestión de los riesgos que enfrenta la empresa. Se han desarrollado modelos automatizados para la evaluación y seguimiento del deudor, contando con políticas específicas para cada producto que maneja el Banco. De igual manera, se ha trabajado en el fortalecimiento de las políticas, procedimientos y herramientas de gestión, actualizando los manuales de: Riesgo de Mercado y Liquidez y Riesgo Operacional.
El Banco realizó modificaciones en la política de evaluación de los productos, incorporando información del sistema financiero que ha permitido enriquecer la segmentación de la cartera, y ayudar en la mejoría de los indicadores de morosidad. Adicionalmente, en el control del riesgo crediticio de la cartera, se han sofisticado los modelos de seguimiento, utilizando Análisis Vintage, los cuales permiten una mayor precisión en el análisis de la morosidad medido por grupos de clientes captados en un determinado periodo de tiempo. También se ha desarrollado un modelo de estrés de cartera, el cual
permite conocer el nivel de riesgo que enfrentaría el banco ante la modificación de los principales componentes de nuestra cartera crediticia así como ante la ocurrencia de eventos externos que pudiesen afectar la calidad de la misma. Así mismo, se han desarrollado Análisis de Supervivencia y de Matrices de Migración, que nos permiten establecer políticas particulares a los diversos segmentos de la cartera. Los análisis de la cartera para medir el riesgo crediticio vienen considerando la perspectiva de rentabilidad – riesgo con el propósito de tomar decisiones que no afecten la viabilidad del negocio. El Banco cuenta además, con un score de iniciación – Application Scoring – que determina la probabilidad de default en base a información socio-demográfica y del sistema financiero (en caso se disponga); y también se cuenta con un score de seguimiento – Behavior Scoring – que determina el nivel de riesgo del cliente considerando información propia de comportamiento crediticio disponible.
Por otro lado, se han desarrollado modelos internos de medición del riesgo de mercado y liquidez, así como las correspondientes pruebas de estrés, lo que significa una gestión acorde con la realidad de la empresa y la complejidad de sus operaciones. Banco Falabella cuenta con modelos internos para el control y gestión de riesgo cambiario, riesgo de liquidez y riesgo de tasas de interés, los cuales en su mayoría contemplan límites para ejercer una mejor gestión.
RIESGOS
CRÉDITO
MEMORIA ANUAL2010 > 25
La Gerencia de Riesgos ha desarrollado una metodología para la gestión de Riesgo Operacional del Banco basada en el Estándar Australiano/Neozelandés, la cual contempla como principales etapas la identificación, análisis y evaluación, tratamiento, seguimiento, control y comunicación de los eventos de riesgo identificados. Durante el 2010, el Banco continuó dando impulso a la gestión del riesgo operacional, siendo el principal objetivo difundir la cultura de riesgo a través de toda la organización en sus distintos niveles, así como continuar con la aplicación de la metodología de gestión basada en el nuevo acuerdo de capital Basilea II, reforzando sus principales aspectos orientados a prevenir la materialización de eventos de riesgo originados por fallas en procesos, personas, tecnología de la información y posibles eventos externos. A nivel organizativo, existe el Comité de Riesgo Operacional encargado de fijar los lineamientos generales y establecer los procedimientos y metodologías para la gestión del riesgo operacional en el Banco; así mismo se cuenta con
gestores de riesgo operacional en los principales procesos del Banco, quienes junto con la unidad de riesgo operacional, tienen como función primordial la administración de los riesgos operacionales en los procesos que lideran, facilitando la detección temprana de los mismos, permitiendo planificar acciones que ayuden a su mitigación. Para dar soporte a la gestión se adquirió e implementó una herramienta tecnológica, la cual permite registrar, medir y monitorear el nivel de exposición de los riesgos operacionales, incorporando también un módulo para el registro de los eventos de pérdida y el seguimiento de indicadores de riesgo operacional.
La Gerencia de Riesgos ha desarrollado una metodología para la gestión de Riesgo Operacional del Banco basada en el Estándar Australiano/Neozelandés, la cual contempla
En cumplimiento de la Ley General del Sistema Financiero, las clasificadoras de riesgo, en Sesión de Comité de Clasificación realizada a diciembre de 2010, emitieron dictamen de clasificación de riesgo que se mantiene vigente a la fecha; dicho dictamen se muestra en el cuadro adjunto:
Apoyo & Asociados Internacionales (*) B+
CP-1-(Pe) CP-1-(pe)
Class & Asociados S.A.
A-CLA-1 CLA-1 RATING
RATING de los Instrumentos Financieros 1. Depósitos a Corto Plazo
2. Certificado de Depósito Negociable
CLASIFICACIÓN
[*] En Sesión de Comité de Clasificación con fecha de 18 de marzo del 2011, se acordó mejorar la categoría de riesgo de B+ a Categoría A- (Estable).
MEMORIA ANUAL2010 > 27
Los sólidos fundamentos de la economía peruana han permitido que, a pesar de la crisis financiera internacional, el Perú finalice el año 2010 con un crecimiento del PBI de 8.8%. Los sectores construcción y manufactura fueron los que registraron los índices de crecimiento más altos durante el año.
Durante el 2010, el Banco Falabella mostró un aumento en su cartera de colocaciones de 26.6% con respecto al cierre del 2009. En cuanto a nuestros productos pasivos, se ha logrado ampliar la base de clientes depositantes de fondos tanto de personas naturales como jurídicas en todos nuestros productos, así como con las emisiones de certificados de depósito negociables.
La utilidad del 2010 fue 36.0% superior a la registrada durante el 2009, pasando de S/. 82.55 millones a S/. 112.30 millones. Durante el 2010, se registraron indica-dores de rentabilidad de 6.6% sobre activos y 29.2% sobre patrimonio.
Los ingresos financieros aumentaron S/. 23.17 millones, pasando de S/. 483.46 millones a S/. 506.63 millones mostrando un crecimiento de 4.8%. Este logro fue posible principalmente por nuestro plan anual de negocios y por la política de aumento en forma selectiva del número de clientes.
Los gastos financieros disminuyeron S/. 8.55 millones,
pasando de S/. 96.86 millones a S/. 88.31 millones mostrando una disminución de 8.8%.
Los gastos por la provisión para colocaciones aumen-taron S/. 5.5 millones, pasando de S/. 87.46 millones a S/. 92.97 millones mostrando un crecimiento de 6.3%. Los gastos generales aumentaron S/. 16.62 millones, pasando de S/. 109.66 millones a S/. 126.28 millones, lo que representa un incremento de 15.2%.
Los gastos de personal aumentaron S/. 10.66 millones, pasando de S/. 56.30 millones a S/. 66.96 millones, lo que representa un incremento de 18.9%.
En lo que respecta al balance general, los activos se incrementaron en 37.0%, pasando de S/. 1,245.49 millones a S/. 1,705.82 millones. Los pasivos mostraron un incremento de 41.6%, pasando de S/. 933.25 millones a S/. 1,321.50 millones. El patrimonio aumentó 23.1%, pasando de S/. 312.24 millones a S/. 384.32 millones.
COLOCACIONES ACUMULADAS TOTAL COLOCACIONES CMR COLOCACIONES HIPOTECARIO COLOCACIONES MI VIVIENDA COLOCACIONES AUTOMOTRIZ COLOCACIONES TOTALES 2008 1,089,149 10,557 16,626 45,595 1,161,927 2010 1,288,830 6,741 11,683 35,824 1,343,079 2009 1,006,585 7,784 13,944 32,587 1,060,900 08 Vs 07 22.0% 12.4% -2.6% 80.7% 23% 10 Vs 09 28.0% -13.4% -16.2% 9.9% 26.6% 09 Vs 08 -7.6% -26.3% -16.1% -28.5% -8.7%
COLOCACIONES ACUMULADAS
*
Fuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella.
(*) Las colocaciones han sido realizadas sólo en el mercado nacional
INDICADORES FUNDAMENTALES 2010
Indicadores Financieros Ingresos Financieros Utilidad Neta Activos Totales Colocaciones Netas Cartera atrasada PatrimonioFuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella.
JUNIO 246,712,717 53,810,524 1,396,395,732 1,146,324,862 46,747,816 367,067,125 MARZO 121,357,184 27,238,017 1,313,954,618 1,025,317,700 43,887,580 339,683,481 SETIEMBRE 374,875,507 84,617,264 1,452,622,490 1,150,111,875 42,652,054 370,228,746 DICIEMBRE 506,630,189 112,301,714 1,705,817,470 1,273,275,984 42,049,109 384,315,742
MEMORIA ANUAL2010 > 29
Principales Ratios Financieros Disponible / Activos
Caja Bancos / Depósitos Colocaciones Netas / Activo Depósitos / Pasivo
Colocaciones Atrasadas / Colocaciones Provisiones / Colocaciones Atrasadas Colocaciones Atrasadas - Provisiones / Patrimonio
Ingresos Financieros / Patrimonio Utilidad Neta / Patrimonio Efectivo (*) Margen Financiero / Ingresos Financieros Activos y Créditos Contingentes PPR versus Patrimonio Efectivo (número de veces)
JUNIO 9.29% 17.40% 82.09% 71.28% 3.85% -205.40% 38.89% 67.21% 28.53% 63.61% 7.72 MARZO 11.60% 8.32% 78.03% 70.90% 4.02% -206.74% 39.63% 35.73% 14.55% 63.15% 7.15 SETIEMBRE 8.49% 9.32% 79.17% 66.92% 3.51% -216.34% 36.44% 101.26% 41.54% 83.71% 7.17 DICIEMBRE 18.65% 25.34% 74.64% 65.15% 3.13% -221.11% 35.13% 131.83% 42.31% 63.69% 6.15
PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS
Fuente: Departamento de Contabilidad Banco Falabella. (*) Se asigna patrimonio por riesgo operacional a partir de Jul-09
Las colocaciones del banco se encuentran inafectas al pago del Impuesto General a las Ventas, según Decreto Legislativo N° 965.
En relación a los Activos Fijos del Banco Falabella, tenemos un Valor Neto en Libros de S/. 40.719 millones de monto total de bienes adquiridos por el Banco. El monto en mención se distribuye en miles de Nuevos Soles, de la siguiente manera:
Por otro lado, la administración del flujo de caja del banco es responsabilidad del área de Tesorería, la cual también se encarga de atender otros requerimientos normativos como el encaje y el ratio de liquidez; es responsable de la administración del riesgo de liquidez, tasa de interés bajo los parámetros establecidos por el Directorio y el Comité de Activos y Pasivos. La función principal de Tesorería es la captación de fondos así como obtener la mayor rentabilidad por los excedentes de liquidez.
Durante el año 2010, la captación de fondos fue principalmente de personas naturales, clientes institucionales, empresas del estado, empresas comerciales y emisiones en el mercado de capitales. CATEGORIA Muebles y Enseres Equipos Diversos Instalaciones Equipos de Cómputo Trabajos en Curso Vehículos
TOTAL ACTIVO FIJO NETO
Fuente: Informe Auditado del Banco Falabella Perú, emitido por Medina, Zaldivas, Paredes & Asociados.
VALOR NETO 3,704 4,964 16,155 14,347 52 1,497 40,719 % 9.1% 12.2% 39.7% 35.2% 0.1% 3.7% 100.0%
MEMORIA ANUAL2010 >31
En el mercado de capitales realizamos emisiones de Certificados de Depósito Negociables que nos permiten obtener financiamiento hasta 1 año. el Banco Falabella cuenta con el 4to Programa vigente, el cual no puede exceder de S/. 320 millones en circulación; al 31 de diciembre del 2010 se tiene en circulación S/. 60 millones. En lo referente a los Bonos Titulizados, el Banco tiene un Programa por el equivalente en moneda nacional a US $ 60 millones, con un plazo de financiamiento de hasta 5 años; al 31 de diciembre del 2010, el monto en circulación es de S/. 31.8 millones.
El objetivo principal de la política de fondeo es mantener la liquidez necesaria para atender las necesidades de fondos generadas por las colocaciones del banco, así como buscar la mayor diversificación de clientes proveedores de fondos, ya sean personas naturales o personas jurídicas.
