En la Ciudad de México, Distrito Fe eral, siendo las 12:00 horas del día 29 de ABRIL del 2016, se reunieron en el domibilio social de B Y B CASA DE CAMBIO, S.A. DE C.V. ubicado en Horacio 1855 despacho 203-A Col. Los Morales Polanco, C.P. 11510 México, D.F., atendiendo a una convocatoria publicada en el periódico El Milenio el 29 de marzo del 2016, las pérsonas que más adelante se citan, las que acreditan su calidad de accionistas al exhibir los títulos de las acciones de las que son propietarios con el objeto de celebrar una~samblea Extraordinaria de Accionistas.
Preside la Asamblea el SR. LIC. JOSE ANTONIO GARCIA ROJAS GONZALEZ y GONZALEZ y actúa como secretario el LIC. FELIPE CARLOS RAMIREZ GALAN. Por unanimidad d~ votos son designados escrutadores el SR.
MARIO ALFONSO BEZAURY RIVAS y el SR. GERARDO FERNANDEZ PALENCIA, quienes aceptan el cargo que les ha sido conferido bajo Protesta a sufiel desempeño.
Los escrutadores, después de haber examinado y tomado nota de los títulos las acciones que les presentan los señores Accionistas y confrontada esta información satisfactoriamente en el registro de accionistas de la Sociedad por acciones nominativas,
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proceden a emitir la siguiente declaración: I'Hacemos constar bajo nuestra firma que se encuentran representadas 42'650,939 acci0r,es que representan el 97.945% del total de las acciones del Capital Socialyque se detalla en la lista de asistencia. Los asistentes a la Asamblea y que representan el 97.845o/clde las acciones del Capital Social son los siguientes:
ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE
~
I
MARIA DEL ROCIO
GALLEGO ALEMAN 7'040,181 7'040,181
~ JOSE ANTONIO GARCIA ROJAS
GONZALEZ yGONZALEZ 6
1
885,836 6'885,836BEATRIZ ROJAS BORQUEZ 3'596,027 3'596,027
I
~GONZALO LOPEZ CRA VEZ
f
57O,560 3'570,560GERARDOFERNANDEZ
PALENCIA 5'663,730 5'663,730
ENRIQUE GALLEGO ALEMAN J'663,659 5'663,659
F. CARLOS RAMIREZ GALAN ,'663,628 5'663,628
M ALFONSO BEZAURY RIV AS 5'663,636 5'663,636
GERARDO GALLEGO ALEMAN 1 471,591 1'471,591
TOTAL 45'218,848 $45'218,848
Se hace constar que concurre a esta Asamblea el C.P Arturo Martínez Godínez,I en su calidad de Comisario de la Sociedad, en los términos del artículo N° 166 fracción Vlll
de la Le e Sociedades Mercantil~s. .
Con base en el informe que rinden los escrutadores, el Presidente de la Asamblea, declara: "La Asamblea se encuentra legal~ente instalada al cumplir el requisito que señala el artículo N° 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, al estar representado el 97.945% de las Acciones del Capital Social de la Sociedad.
Se pide al secretario de la Asamblea dé lectura a la Orden del Día a la que se sujetarán los trabajos de la Asamblea.
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ORDEN DEL DIA
1. Aumento del Capital SocialPijo sin derecho a retiro.
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Modificaciones propuestas al a cláusula sexta de los Estatutos Sociales II.
III. Nombramiento de delegados especiales I
IV. Cualquier otro asunto relacionado con lo anterior.
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En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente de la Asamblea señaló que el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia financiera publicado en el Diario qficial de la Federación ellO de enero del 2014 modificaron la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito de modo tal que establece que en su krtículo 82,fracción III que:
"III. Las casas de cambio deberánlcontar con un capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a retiro, equivalente en moneda nacional a 8,657,000 unidades de inversión, el cual deberá estar totalmente suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año
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de que se trate. Para estos efectos, se considerará el valor de las unidades de inversión correspondiente al 31 de diciembre del año inmediato anterior"El Presidente informó a la Asamblea que al 311de diciembre del 2013 el valor de la UDI fue de 5.381175 por lo que el capital social fijo mínimo requerido en los términos del artículo anterior es de $46,584,832 Informó ásimismo que,al 31 de diciembre del 2015 la empresa contaba con un capital social de 46,167,538 por lo que propone a la Asamblea Solicitar la Autorización a la Sectetaria de Hacienda y Crédito Publico .un Aumento de Capital de $1'000,000.00 para que el Capital Social Fijo quede en la cantidad de $47'167,538.00 Informó asimismo que en caso de que los accionistas no deseen ejercer el derecho de tanto que les cOl¡responde,los Sres.Felipe Carlos Ramírez Galán y José Antonio García Rojas González y González, quienes ya son socios de B y
B Casa de Cambio S.A. de C.V. están dispi estos a suscribir el aumento de capital en la proporción de $500,000.00 pesos cada uno, por lo que en caso de aprobarse su aportación al capital de la sociedad, su participación en la misma pasaría del 12.27% AL 13.07% del capital social en el caso del Sr. Felipe Carlos Ramírez Galán y del 14.91% al 15.66%. del capital social en el caso del Sr. José Antonio García Rojas González y
González.
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Se informa a los accionistas que para el efecto del incremento accionario de los Sres.
Felipe Carlos Ramírez Galán y José Antonio García Rojas González y González, señalado en el párrafo anterior, es necesario contar con la previa autorización de la Secretaría. de Hacienda y Crédito Público, en términos del artículo 8, fracción IV de la Ley General de Organizaciones y Actividadrs Auxiliares del Crédito.
Después de analizar detalladamente esta PJrbpuesta, la Asamblea tomó por unanimidad la siguiente
RESO ¡VCION
PRIMERA. Se aumenta el capital social de B y B Casa de Cambio a la cantidad de $47'167,538, mediante lalaportación de capital por la cantidad de $1'000,000(un millón de pesos
ooroo
moneda nacional)Los socios renuncian a ejercer su derecho de tanto por lo que se acuerda que los Sres. Felipe Carlos RamírezlGalán y José Antonio García Rojas González y González aporten cada uno la cantidad de $500,000.00 (quinientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional), por lo que se incrementa la participación accionaria del 12.27%IAL 13.07% del capital social en el caso del Sr. Felipe Carlos Ramírez Galán y del 14.91 % al 15.66%. del capital social en el caso del Sr. José Antonio García Rojas González y González. Derivado de lo anterior, este acuerdo queda sujeto a que la Secretaría ae Hacienda autorice el citado incremento accionario.
En consecuencia, y una vez Autorizado elincremento por la Secretaria de ..J\
I ./'1.
Hacienda y Crédito Publico, la integración del Capital Social de B y B ,,\..
Casa de Cambio quedará como sNi~uDeEr.
ACCIONES TOTAL
ACCIONISTAS ACCIONES POR DE
ACTVAILES APORTACION ACCIONES
MARIA DEL ROCIO
7f040,IJl
GALLEGO ALEMAN O 7'040,181
JOSE ANTONIO GARCIA ROJAS
GONZALEZ yGONZALEZ 6'885,836 500,000 7'385,836
BEATRIZ ROJAS BORQUEZ 3'596,027I
o
3'596,027GONZALO LOPEZ CHA VEZ 3'570,~60I
°
3'570,560GERARDOFERNANDEZ
PALENCIA 5'6631'30 O 5'663,730
ENRIQUE GALLEGO ALEMAN 5'663,659 O 5'663,659
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F. CARLOS RAMIREZ GALAN 5'663,628 500,000 6'163,628
M ALFONSO BEZAURY RIV AS 5'663,636 O 5'663,636
LUIS RAMON SANTOVEÑA
DOMINGUEZ 948,690 O 948,690
GERARDO GALLEGO ALEMAN 1471,591' I O 1'471,591
TOTAL 46'167,538 1'000,000 47'167,538
En desahogo del segundo punto de la Oraen del Día, el Presidente de la Asamblea señaló que como consecuencia del aume~ al capital social fijo decretado por esta Asamblea, deberá modificarse la cláusula S¡tXTA de los Estatutos de la Sociedad en el título del Capital Social, previa aprobaci~n de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quedando como sigue:
"El Capital Social será variable. Tendrá un capital mínimo fijo de CUARENTAI Y SIETE MILLONES CIENTO SESENTA
'Y
SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA Y OCHO PESOS, representado por cuarenta y siete millones ciento sesenta y siete mil quinientas treinta y ocho acciones nominativas, con valor nominal de un peso moneda nacional cada una, que integran la Serie A, lla parte variable del capital será ilimitada y estará representada por acciones de igual ~alor nominal e integrarán la serie "B", las cuales conservarán en la caja de la sociedad y serán suscritas y pagadas en las condiciones y términos que acuerde el consejo de administración o la asamblea general de accionistas. Las acciones no se emitiránJ suscribirán, ni pagarán en un valor inferior al nominal. El capital mínimo fijo pagado de la sociedad, se ajustará en todo momentoI .
a los términos y condiciones. que señale la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del crédito.
Después de revisar detalladamente esta modificación, la Asamblea tomó por unanimidad el siguiente
RESOLfCION
SEGUNDA. Una vez decretado el Aumento de Capital, Se reformara la cláusula SEXTA de los Estatutos sociales, para quedar como sigue:
"SEXTA "El Capital Social será vari4ble. Tendrá un capital mínimo fijo de
CUARENTA y SIETE MILLONES ICIENTO SESENTA y SIETE MIL
QUINIENTOS TREINTA Y OCHO PESOS, representado por cuarenta y siete millones ciento sesenta y siete mil quinientas treinta y ocho acciones nominativas, con valor nominal de un peso moneda nacio~al cada una, que integran la Serie A, la parte variable del capital será i1imitada¡ y estará representada por acciones de igual valor nominal e integrarán la serie "B", las cuales conservarán en la caja de la sociedad y serán suscritas y pagadas erl las condiciones y términos que acuerde el consejo de administración o la asamblea general de accionistas. Las acciones no
se emitirán, suscribirán, ni pagarán enIun valor inferior al nominal. El capital mínimo fijo pagado de la sociedad, se ajustará en todo momento a los términos y condiciones que señale la Ley General d~ Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
El Presidente informó a la Asamblea que las mencionadas modificaciones a los Estatutos de la Sociedad deberán estar suje~osa la previa aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en los términós del el Artículo 8° fracción XI de la Ley General de Organizaciones y Actividades ~uxiliares del Crédito, En consecuencia, la Asamblea tomó por unanimidad el siguiente
RESOLUCION
TERCERA Todos los acuerdos anteriorJ quedan sujetos a la previa autorización y aprobación de la Secretaría de Hacienda iY Crédito Público, de conformidad con lo previsto en el Artículo 8° fracciones
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yIXI
de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.En desahogo del Tercer punto de la orden'del día, los señores accionistas propusieron nombrar como DELEGADOS ESPECI~ES de esta asamblea a los señores: José Antonio García Rojas González y González y Felipe Carlos Ramírez Galán para que indistintamente, cualesquiera uno de ellos, en caso de ser necesario, protocolice el acta que se levante de la presente Asamblea! ante el Notario Público de su elección, por lo que los señores accionistas presentes por unanimidad de votos, salvando el interesado en su caso, tomaron el siguiente:
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RESOLiCION
CUARTA.- Se acuerda designar en los términos del Artículo Diez y Ciento Setenta y Ocho, de la Ley General de Sociedkdes Mercantiles, como DELEGADOS ESPECIALES de esta asamblea a los señores: José Antonio García rojas González y González y Felipe CarlosRamírez Galán, para que cualesquiera uno de ellos, acuda al Notario Público de su elección a protocolizar el acta que se levante con motivo de la
presente Asamblea.
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En desahogo del Cuarto Punto de la <prdendel día el Secretario de la Asamblea certifica, que desde el inicio de la asamblea"lasí como en el momento de la votación de cada uno de los acuerdos han estado presentes el 97.945% del total de las acciones del Capital Social
El Presidente pregunta a los Accionistas si desean tratar algún otro asunto relacionado con los puntos anteriores y, no habiendo otrd asunto que tratar, se dio un breve receso a la asamblea, para la elaboración de la presente acta, la cual fue leída a los asistentes por el Secretario, siendo aprobada por todos lo~presentes y firmada por el Presidente, el Secretario de la Asamblea, así como por el.¡Comisario de la Sociedad de conformidad con el artículo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
PRESIDENTE
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. JOSE ANTONIO GARC ROJASGONZALEZ
yGONZALEZ
COMI¡ARIO
C.P. ARTURO MAkTIN
