ADmInIsTrACIón De LA sOCIeDAD 1 Directorio

el directorio es el órgano colegiado encargado de la administración de la sociedad anónima.

Características:

- es elegido por la junta general. cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial.

- sus competencias y funciones son exclusivas e inderogables.

- es un órgano de carácter permanente, deliberativo y ejecutivo, necesario para los asuntos de su competencia.

Condiciones para ser director: 1. ser persona natural.

2. no encontrarse inmerso en alguno de los supuestos previstos en el artículo 161 de la ley general de sociedades al momento de su elección.

“Artículo 161.- Impedimentos

no pueden ser directores: 1. los incapaces; 2. los quebrados;

3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio; 4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades pú-

blicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del estado en dichas sociedades.

5. los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

6. los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma perma- nente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente”.

Directores alternos y suplentes:

los directores titulares son aquellos elegidos para ocupar dichos puestos en forma permanente durante el tiempo que corresponda su periodo.

cuando uno o más directores no pueden ejercer su función, el directorio podrá recomponerse con la participación de directores alternos o suplentes. los directores alternos se eligen en reemplazo de un director en particular, mientras que los suplentes pueden reemplazar a cualquiera.

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Órganos de la sociedad Duración del cargo

la duración del directorio y del cargo de directores puede ser establecida mediante estatuto, siempre que no exceda de los tres años. A falta de estipulación, la ley fija el plazo en un año.

no obstante, el cargo de director se ejercerá hasta el momento en que la junta ge- neral resuelva sobre los estados financieros de su último ejercicio y elija al nuevo directorio (art. 163 de la ley general de sociedades). esto quiere decir que, aun cuando cronológi- camente ya hubiese vencido el plazo, este se podrá extender hasta el momento que señala el artículo 163, debiendo el directorio saliente permanecer en sus funciones a fin de que la sociedad no quede acéfala.

Inscripción en Registros Públicos

la inscripción del directorio es obligatoria aunque no constitutiva. Quiere decir que la vigencia y cargo de directores empezará desde el momento que hubiese acordado la junta general, aun cuando su inscripción fuese posterior.

Se inscribe en la partida registral de la sociedad en mérito de la copia certificada notarialmente del acta que contenga el acuerdo válidamente adoptado por la junta general. Debe acompañarse copia certificada de la lista de asistentes (cuando no forme parte del acta) y los originales de los avisos de convocatoria o la certificación notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de publicación y el diario en que se publicó. cuando el acuerdo se adopta por junta universal, la acreditación de la convocatoria es innecesaria.

De acuerdo con el TUPA de Registros Públicos, deberá presentar: 1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2. copia del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 3. Escritura pública o copia certificada notarialmente del acta del órgano competen-

te de la sociedad, en la que conste el acuerdo de nombramiento del directorio. asimismo, debe indicarse el nombre completo y documento de identidad de la persona nombrada.

4. Original o copia certificada, por notario o fedatario de la entidad, de la publicación del aviso de convocatoria o, la constancia de convocatoria otorgada en la forma prevista por el artículo 55 del Reglamento del Registro de Sociedades, según corresponda.

5. Pago de derechos registrales (0.36 % UIT por derechos de calificación y 0.24% uit por derechos de inscripción).

Renovación del directorio

El directorio se renueva completamente al final de su periodo, al cual se subsumen también los directores alternos y suplentes, aun cuando hubiesen ejercido el cargo durante un periodo menor al total previsto.

son inválidas las cláusulas estatutarias que convengan la renovación automática del directorio (arts. 153 y 163 de la ley general de sociedades); sin embargo, nada obsta para que los directores puedan ser reelegidos.

la sociedad está obligada a comunicar a la sunat el cambio de directores dentro de los diez días hábiles del mes siguiente de haberse proucido el cambio, mediante el Formu- lario 2054-representantes legales.

FECHA DE NAC. DÍA MES AÑO MES   _{           } FORMULARIO

ALTA MODIFICACIÓN BAJA

NÚMERO DE RUC

APELLIDOS Y NOMBRES O RAZÓN SOCIAL

FECHA DE

SDE/HASTA

APELLIDOS Y NOMBRES O RAZÓN SOCIAL

TIPO DE

SOLICITUD(MARCAR CON "X")

R U B R O I . I N F O R M A C IO N G E N E R A L Nº D E O RD EN RUBRO I I .

DETALLE DE REPRESENTANTES LEGALES, DIRECTORES, MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO Y OTRAS PERSONAS VINCULADAS

D ÍA A Ñ O

SU

NA

T

2054

(*) COLOCAR EL CÓDIGO DE ACUERDO A LA TABLA MOSTRADA AL DORSO DEL FORMULARIO ./ PAIS DE ORIGEN: SOLO PARA DIRECTORES, CONSEJO

DIRECTIVO Y OTRAS VINCULADAS / % DE PARTICIPACION: SOLO PARA OTRAS VINCULADAS.

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES

REPRESENTANTES LEGALES, DIRECTORES, MIEMBROS DEL CONSEJO DIRECTIVO

Y PERSONAS VINCULADAS S E LL O Y F IR M A C O N S T A N C IA D E R EC EP C IÓ N